深圳市裕同包装科技股份有限公司关联交易管理制度




                深圳市裕同包装科技股份有限公司

                           关联交易管理制度


                              第一章 总则

    第一条 为加强深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之
间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据中国证券监督管理委员会有关
规范关联交易的规范性文件的规定、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关
联交易》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》及《深圳市裕同包装科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本制度。

    第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：

    （一）诚实信用的原则；

    （二）尽量避免、减少并规范关联交易的原则；

    （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

    （四）关联股东及董事回避原则；

    （五）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费
原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的
关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。

    第三条 本公司及本公司全资、控股的公司均应当遵守本制度的相关规定。

                  第二章 关联交易、关联人及关联关系

    第四条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项，包括：


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    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财等）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款等）；

    （四）提供担保；

    （五）租入或租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）转让或者受让研发项目；

    （十）签订许可协议；

    （十一）购买原材料、燃料、动力；

    （十二）销售产品、商品；

    （十三）提供或接受劳务；

    （十四）委托或受托销售；

    （十五）存贷款业务；

    （十六）关联双方共同投资；

    （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

    （十九）深圳证券交易所认定的其他交易。

    第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

    （一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为本公司的关联法人（或者
其他组织）：



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    1、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

    2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；

    3、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

    4、由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）；

    5、中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    （二）具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人：

    1、直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；

    2、本公司的董事、监事及高级管理人员；

    3、直接或间接控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管
理人员；

    4、以上 1、2 两项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、年
满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母；

    5、中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。

    第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为本公
司的关联人：

    （一）因与本公司或本公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生
效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条规定情形之一的。

    第七条 公司应确定关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、
准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查

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阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应确保履行必
要的审批程序及报告义务。

    公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

                   第三章 关联交易价格的确定和管理

    第八条   关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及 的商
品或劳务的交易价格。

    第九条 定价原则和定价方法

    （一）关联交易应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；
如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格或政府有关部门批
准的价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

    （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议附件中予以明确，主要方法包括：

     1、市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率，且最终的定价与
公司与市场独立第三方的价格或收费标准的偏离值不得超过 5%；

     2、成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价
格及费率；

     3、协议价：由交易双方协商确定价格及费率；

     4、政府审批价：各级政府物价部门批准特殊部门或行业的服务或产品的价
格和费率。

    第十条 关联交易价格的管理

    （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付；

    （二）每年度结束后，公司各有关部门应将上年度各项关联交易的综合情况
以书面形式向公司董事会报告；


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    （三）公司财务和审计部门应对公司关联交易事项的价格及成本变动情况进
行跟踪，并将变动情况及时通报各拟订和履行关联交易的部门，有关部门根据关
联交易协议中的相关约定做好履行工作。

                      第四章 关联交易的决策权限

    第十一条 关联交易的决策权限：

    （一）达到下列标准之一的关联交易事项应当由股东大会审议批准：

    1、公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议；

    2、公司与关联人发生成交金额（提供担保除外）超过 3,000 万元人民币，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。

    （二）应经董事会审议并披露的关联交易：

    1、公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）超过 30 万元人民币
的关联交易事项；

    2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额（提供担保除外）超
过 300 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易事项。

    未达到以上标准之一的关联交易，可由董事会授权总经理审议批准。

    第十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。

    第十三条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和接受担保除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联
交易，若交易标的为公司股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务



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会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议
相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他
资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审
议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

    公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

    （一）本制度第四条（十一）至（十五）规定的日常关联交易；

    （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；

    （三）深圳证券交易所规定的其他情形。

    第十四条 公司不得为本制度规定的关联法人（或者其他组织）、关联自然人
提供财务资助。但公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人控制
的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联
参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

    前款所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的关联法人（或
者其他组织）的参股公司。

    第十五条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委
托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十一条标准的，适用第十一条的规
定。已按照第十一条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十六条 公司发生的关联交易涉及“委托理财”等事项时,如因交易频次和
时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范
围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，达到第十一条、第
十三条规定标准的,分别适用以上各条的规定。相关额度的使用期限不应 超过十
二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不应超过投资额度。



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       第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十一条规定：

       （一）与同一关联人进行的交易；

       （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

       上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控 制关系
的其他关联人。

       已按照第十一条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

       第十八条 公司与关联人进行本制度第四条第（十一）至（十五）规定的与
日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述标准适用于第十一条的规定及时
披露和履行审议程序：

       （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

       （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

       （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露；

       （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。

       公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的 实际履
行情况。

       第十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。



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                       第五章 关联交易的审议程序

    第二十条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第五条第（二）款第 4 项的规定）；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（二）款第 4 项的规定）；

    （六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的董事。

    第二十一条 关联董事的声明

    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董
事会披露其关联关系的性质和程度。如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、
交易、安排前以书面等形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达
成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履
行本条所规定的披露。

    第二十二条 董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容：

    （一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政
策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价
格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润



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的标准；

    （二）交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在
抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    （三）交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况；

    （四）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响；

    （五）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。

    第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    第二十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

    （三）被交易对方直接或者间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制；

    （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；

    （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。



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    第二十五条 股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

    第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联
交易信息披露义务以及深圳证券交易所规定的交易事项的审议程序，并可以向深
圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议：

    （一）公司面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等
受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

    （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；

    （三）关联交易定价由国家规定；

    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。

    第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定
按照履行相关义务，但属于公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的
应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第五条第（二）款第 2 项
至第 4 项规定的关联自然人提供产品和服务；

    （五）深圳证券交易所认定的其他情形。

    第二十八条 公司与关联人达成的关联交易需由股东大会批准的，公司董事
会必须在做出决议后二个工作日内公告。



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                                第七章 附则

    第二十九条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，与关联方发生违规的
资金往来及占用，应在公司发现后一个月内责成占用资金的关联方予以清偿，并
将其带来的不良影响降至最低，相关责任人对公司及股东利益造成损失的，应当
承担相应的赔偿责任。

    第三十条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存，保存期限不少于 10 年。

    第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行。

    第三十二条 若本制度与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、深圳证
券交易所相关规则相冲突，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、深圳证券交
易所最新发布的规定为准。

    第三十三条 除非有特别规定，本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含
本数，“少于”、“低于”、“超过”不含本数。

    第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十五条 本制度自公司股东大会审议批准后生效。




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