北京国枫律师事务所
关于比音勒芬服饰股份有限公司实施
第四期员工持股计划的
法律意见书
国枫律证字［2023］AN108-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010－66090088/88004488 传真（Fax）：010－66090016
北京国枫律师事务所
关于比音勒芬服饰股份有限公司实施
第四期员工持股计划的
法律意见书
国枫律证字［2023］AN108-1 号
致：比音勒芬服饰股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受比音勒芬服饰股份有限公司（以
下称“比音勒芬”或“公司”）委托，就公司实施比音勒芬服饰股份有限公司第
四期员工持股计划（以下称“第四期员工持股计划”或“本期员工持股计划”）
出具专项法律意见。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）
发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指
导意见》”）及深圳证券交易所（以下称“深交所”）发布的《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下称“《自律监
管指引第 1 号》”）等法律、法规、规章、规范性文件的规定和本法律意见书出
具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2．本所律师已根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》的相关规定严格履行法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用的原则，对比音勒芬本期员工持股计划所涉及有关方面的事实
进行全面查验，就本次员工持股计划是否符合《试点指导意见》及《自律监管指
引第 1 号》作出了分析和判断；
3．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有
关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及
1
误导性陈述，公司提供的文件资料的所有签字及印章均是真实的，其所提供的复
印件与原件具有一致性；
4．本法律意见书仅对本期员工持股计划所涉及的法律事项出具法律意见，
并不对其他非法律事项发表法律意见；
5．本法律意见书仅供本期员工持股计划目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件
予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施本期员工持股计划的主体资格
（一）公司是依法设立并在深交所上市的股份有限公司
1．经查验，公司是依照《公司法》及其他有关规定，由广东比音勒芬服饰
有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于 2012 年 3 月 14 日取得广州市工商
行政管理局核发的注册号为“440126000045909”的《企业法人营业执照》。
2．2016 年 11 月 25 日，中国证监会核发“证监许可［2016］2860 号”《关
于核准比音勒芬服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准比音勒芬公
开发行新股不超过 2,667 万股。
3．2016 年 12 月 23 日，经深交所“深证上［2016］959 号”《关于比音勒
芬服饰股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，比音勒芬发行的人民
币普通股股票在深交所上市，证券简称“比音勒芬”，证券代码“002832”。
（二）上市后的股本变动情况
2
根据比音勒芬发布于信息披露网站（深交所：http://www.szse.cn/，以下同）
有关公开信息及其提供的现时有效之《营业执照》并经检索国家企业信用信息公
示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）有关登记信息及公司陈述，公司自 2016 年 12 月
23 日首次公开发行股票并上市以来的股本变动情况如下：
1．根据比音勒芬 2017 年度股东大会审议通过的《关于公司 2017 年度利润
分配及公积金转增股本方案的议案》及其公告的《关于公司 2017 年度利润分配
及公积金转增股本方案的公告》《2017 年度权益分派实施公告》，比音勒芬以
2017 年 12 月 31 日总股本 106,670,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 10.00 元（含税）；同时，比音勒芬以资本公积向全体股东每 10 股转增 7
股，合计转增 74,669,000 股。该次权益分派分配方案实施后，比音勒芬的总股本
由 106,670,000 股变更为 181,339,000 股。
2．根据比音勒芬 2018 年度股东大会审议通过的《关于 2018 年度利润分配
及公积金转增股本预案的议案》及其公告的《关于 2018 年度利润分配及公积金
转增股本预案的公告》，比音勒芬拟以总股本 181,339,000 股扣除回购专户持有
股份 1,409,447 股后的股本 179,929,553 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 5.00 元（含税）；同时，比音勒芬以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股，
预计转增 125,950,687 股。该次权益分派分配方案实施后，比音勒芬的总股本由
181,339,000 股变更为 308,276,300 股。
3．根据比音勒芬 2019 年度股东大会审议通过的《关于 2019 年度利润分配
及公积金转增股本预案的议案》及其公告的《关于 2019 年度利润分配及公积金
转增股本预案的公告》，比音勒芬拟以总股本 308,276,300 股为基数，向全体股
东每 10 股派现金红利 5 元（含税），共派现金红利 154,138,150.00 元，所余未
分配利润全部结转至下一次分配。同时，比音勒芬以资本公积向全体股东每 10
股转增 7 股，合计转增 215,793,410 股。该次权益分派分配方案实施后，比音勒
芬的总股本由 308,276,300 股变更为 524,069,710 股。
4．根据比音勒芬 2021 年度股东大会审议通过的《关于修订〈公司章程〉的
议案》及其公告的《章程修订对照表》《比音勒芬服饰股份有限公司关于比音转
债摘牌的公告》，公司于 2020 年 6 月 15 日公开发行了 689 万张可转换公司债券
3
（简称“比音转债”），比音转债自 2020 年 12 月 21 日起可转换为公司股份。
自 2022 年 1 月 4 日至 2022 年 1 月 24 日，公司股票已有十五个交易日收盘价格
不低于“比音转债”当期转股价格的 130%，触发了《比音勒芬服饰股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款。2022 年 1 月
24 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于提前赎回“比音转债”
的议案》，同意行使“比音转债”有条件赎回权，“比音转债”自 2022 年 2 月
23 日起停止交易及停止转股。截至赎回登记日（2022 年 2 月 22 日），“比音转
债”合计转为公司 46,637,374 股股票。因此，比音勒芬的总股本由 524,069,710
股变更为 570,707,084 股。
（三）公司现时基本情况
根据公司现时持有的营业执照、公司章程并经本所律师检索国家企业信用信
息公示系统有关公开披露信息（检索日期：2023 年 6 月 15 日），截至检索日，
公司的基本情况如下：
公司名称 比音勒芬服饰股份有限公司
股票代码 002832
股票简称 比音勒芬
成立日期 2003 年 1 月 2 日
股票上市日期 2016 年 12 月 23 日
统一社会信用代码 914401017462725710
注册地址 广州市番禺区南村镇兴业大道东 608 号
法定代表人 谢秉政
注册资本 57,070.7084 万元
公司类型 股份有限公司
行业种类 纺织服装、服饰业
日用器皿及日用杂货批发；服饰制造；皮革服装制造；皮手套及皮装饰制品制
造；毛皮服装加工；皮鞋制造；其他制鞋业；其他皮革制品制造；服装批发；皮
箱、包（袋）制造；服装零售；日用杂品综合零售；金属日用杂品制造；机织服
经营范围
装制造；其他毛皮制品加工；羽毛（绒）加工；羽毛（绒）制品加工；针织或钩
针编织服装制造；其他体育用品制造；体育用品及器材批发；服装辅料批发；服
装辅料零售；皮革及皮革制品批发；木制、塑料、皮革日用品零售；鞋批发；体
4
育用品及器材零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；其他仓储
业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；物业管理；房屋租赁；
企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；家具批发；家居饰品批发；室内装
饰设计服务；代收代缴水电费；箱、包批发；鞋零售；塑料鞋制造；橡胶鞋制
造；纺织面料鞋制造；箱、包零售；非许可类医疗器械经营；医疗用品及器材零
售（不含药品及医疗器械）；医疗卫生用塑料制品制造；日用及医用橡胶制品制
造；医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗诊断、监护及治疗设备批发；医疗诊
断、监护及治疗设备零售；卫生材料及医药用品制造；许可类医疗器械经营。
经查验，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，未出
现法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定需要终止的情形，具备《试点
指导意见》规定的实施本期员工持股计划的主体资格。
二、《员工持股计划（草案）》的主要条款
2023 年 6 月 9 日，比音勒芬召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于〈第四期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。根据《比音勒芬服
饰股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》（简称“《第四期员工持股计划
（草案）》”），本期员工持股计划的基本内容如下：
1．参与对象
参加本期员工持股计划的员工总人数不超过 1,624 人（以下称“参与对象”
或“持有人”），其中公司董事（不含独立董事，以下同）、监事、高级管理人
员共计 6 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本期员工持股计划筹集
资金总额不超过 20,000 万元，份额总数不超过 20,000 万份，每份份额为 1.00 元。
具体分配情况如下：
认购份额上限 占总份额的比例
序号 姓名 职务
（万份） （%）
1 申金冬 董事、总经理 140.00 0.70%
2 唐新乔 董事、副总经理、财务总监 120.00 0.60%
3 陈阳 董事、副总经理、董事会秘书 100.00 0.50%
5
4 史民强 监事会主席 46.00 0.23%
5 周灿灿 职工监事 60.00 0.30%
6 金芬林 副总经理 80.00 0.40%
7 公司（含子公司）其他核心员工（不超过 1,618 人） 19,454.00 97.27%
合计 20,000.00 100.00%
最终参加对象的名单及其实际认购份额，由公司董事会根据实际缴款情况确
定。参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟
认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，
由公司董事会确定认购人选和份额。
2．资金来源
本期员工持股计划的资金来源主要包括参与对象的自筹资金、公司控股股东
谢秉政先生提供的借款支持。
3．股票来源
本期员工持股计划将通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗
交易等）以及法律法规许可的其他方式取得并持有标的股票。
4．购股规模
按照本期员工持股计划的募集资金总额上限 20,000 万元，以及 2023 年 6 月
9 日公司股票收盘价 32.08 元/股作为购买均价进行初步测算，不考虑相关税费的
影响，本期员工持股计划预计可购买标的股票约 623.44 万股，约占公司当前总
股本的比例为 1.09%。
5．存续期
本期员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本期员工持股
计划之日起算。
6
6．锁定期
本期员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告本期员工持股计划完成
标的股票购买之日起计算。
本期员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本期员工持股计划同时将严格遵守中国证监会、深交所关于员工持股计划买
卖股票的相关规定，不得在下列期间买卖公司股票（相关规定发生变化的，自动
适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
三、本期员工持股计划的实质条件
根据《第四期员工持股计划（草案）》、比音勒芬工会决议及公司第四届董
事会第十九次会议决议、第四届监事会第十三次会议决议等资料及公司陈述，本
所律师对照《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的相关规定对本期员工
持股计划的下述事项进行了逐项核查：
1．公司按照法律、法规规定的程序实施本期员工持股计划，并将根据有关
信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本
期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导
意见》第一部分第（一）条、《自律监管指引第 1 号》第 6.6.3 条的有关规定。
7
2．本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公
司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形，符合《试点
指导意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”的规定。
3．公司控股股东谢秉政承诺：待本期员工持股计划到期结束所有股票变现
后，若可分配给员工的最终金额低于其认购本期员工持股计划本金扣除借款利息
后的金额，谢秉政对员工参与认购本期员工持股计划的本金扣除借款利息后金额
与最终收益分配的金额的差值部分承担差额补足的义务。本所律师理解，本期员
工持股计划结束后的直接损益由参与对象自行承担，上述控股股东的承诺不影响
本期员工持股计划参与对象本身风险自担的属性。符合《试点指导意见》第一部
分第（三）条“风险自担原则”的规定。
4．本期员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员和其他员
工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参与对象的规定。
5．本期员工持股计划参与对象的资金来源主要包括参与对象的自筹资金、
公司控股股东谢秉政先生提供的借款支持，符合《试点指导意见》第二部分第（五）
条第 1 款关于员工持股计划资金来源的规定。
6．本期员工持股计划标的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于集
中竞价交易、大宗交易等）以及法律法规许可的其他方式取得并持有标的股票，
符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 2 款关于员工持股计划股票来源
的规定。
7．本期员工持股计划的存续期为不超过 24 个月，符合《试点指导意见》第
二部分第（六）条第 1 款关于员工持股计划持股期限的规定。
8．本期员工持股计划拟认购的公司股份数量不超过公司总股本的 10%，公
司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单
个员工所持员工持股计划份额对应的公司股份总数不超过公司股本总额的 1%，
符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 2 款关于员工持股计划规模的规定。
9．持有人会议根据本期员工持股计划的规定选举管理委员会，管理委员会
代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股
东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第 1 款的规定。
8
10．本期员工持股计划由公司自行管理，符合《试点指导意见》第二部分第
（七）条第 2 款的规定。
11．经查阅《第四期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划已经对以
下主要事项作出了明确规定：
员工持股计划的目的；员工持股计划的基本原则；员工持股计划的参加对象
及确定标准；员工持股计划的资金来源、股票来源和购股规模；员工持股计划的
存续期和锁定期；员工持股计划的管理模式；员工持股涉及的关联关系和一致行
动关系；员工持股计划的清算分配、权益处置办法；员工持股计划的变更、终止；
实施员工持股计划的程序等。本所律师认为，《第四期员工持股计划（草案）》
的主要内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）条及《自律监管指引第 1 号》
第 6.6.7 条关于员工持股计划草案内容的规定。
综上所述，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》及《自
律监管指引第 1 号》的有关规定。
四、本期员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的相关会议文件并经检索深交所网站有关公告信息，截至本法
律意见书出具之日，公司为实施员工持股计划已经履行了如下程序：
1．2023 年 6 月 2 日，比音勒芬召开职工代表大会，就拟实施的第四期员工
持股计划事宜征求员工意见，经全体与会职工代表民主讨论，同意公司实施第四
期员工持股计划，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2．2023 年 6 月 9 日，比音勒芬召开第四届董事会第十九次会议，经非关联
董事审议通过了《关于〈第四期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，符
合《试点指导意见》第三部分第（九）条及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条
的规定。
9
3．2023 年 6 月 9 日，比音勒芬召开第四届监事会第十三次会议，审议了《关
于〈第四期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，由于 2 名关联监事回避
表决，监事会无法形成决议，故决定将该议案直接提交公司股东大会审议。监事
会同时出具了《关于公司第四期员工持股计划相关事项的核查意见》；公司独立
董事于 2023 年 6 月 9 日对本期员工持股计划事宜发表了独立意见。公司监事会
及独立董事均认为本期员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，且
有利于公司的持续发展，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条及《自律监
管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
4．比音勒芬已聘请本所对本期员工持股计划出具法律意见书，并将于召开
审议本期员工持股计划的股东大会前公告，符合《试点指导意见》第三部分第（十
一）条及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.8 条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本期员工持股
计划已经按照《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的相关规定履行了现
阶段所必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
根据《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，为实施本期员
工持股计划，公司尚需召开股东大会对本期员工持股计划相关事宜进行审议，并
在股东大会召开之前公告本法律意见书。
五、本期员工持股计划的信息披露
1．2023 年 6 月 10 日，比音勒芬在深交所网站公告了第四届董事会第十九
次会议决议、《第四期员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见以及监
事会意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条及《自律监管指引第 1 号》
第 6.6.6 条的规定。
10
2．根据公司陈述，其将按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网
站公告本法律意见书。
3．根据公司陈述，随着本期员工持股计划的推进，公司将按照相关法律、
法规、规章及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。
六、本期员工持股计划与控股股东不存在一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，“一致行动”是
指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市
公司股份表决权数量的行为或者事实。根据该条第二款第（五）项的规定，银行
以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排，如无
相反证据，为一致行动人。
根据《第四期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划参与对象的资金
来源主要包括参与对象的自筹资金、公司控股股东谢秉政提供的借款。虽然本期
员工持股计划存在公司控股股东提供借款之安排，但本所律师认为，该等安排不
会导致控股股东与本期员工持股计划构成一致行动关系，具体理由如下：
1．本期员工持股计划系为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效
的激励约束机制，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人
才业务骨干，兼顾公司长短期利益，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展
之目的而实施，并非公司控股股东为扩大其所持公司股份表决权之目的。
2．本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。 第四期员工持股计划（草案）》
已对持有人的收益分配、处置等进行了规定，不存在控股股东通过借款控制参与
对象收益分配、处置之情形。
3．员工持股计划持有人会议为本期员工持股计划的权力机构，并通过持有
人会议选举产生管理委员会，作为本期员工持股计划的管理机构，负责开立第四
期员工持股计划相关账户、对第四期员工持股计划进行日常管理、代表本期员工
11
持股计划行使股东权利等具体工作。本期员工持股计划独立运营，选举管理委员
会进行管理，不受控于公司控股股东。
4．除控股股东拟向本期员工持股计划的参与对象提供借款之情形外，公司
控股股东与本期员工持股计划不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二
款所列示的可推定为一致行动人的其他情形。
5．公司控股股东谢秉政已出具《承诺函》：“为激励公司员工之目的，本
人自愿为参与公司第四期员工持股计划的部分参与对象提供借款。本人与相关参
与对象不会因为借款行为构成一致行动关系，本人也不会因为借款行为而要求相
关参与对象与本人保持一致行动。本人与公司第四期员工持股计划、第四期员工
持股计划的管理委员会均无一致行动安排或一致行动计划，亦不会要求第四期员
工持股计划、第四期员工持股计划管理委员会与本人保持一致行动。”
6．本期员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保
留分红权、投资受益权。
综上所述，公司控股股东与本期员工持股计划之间不存在构成一致行动关系
的必要基础，公司控股股东不会因借款安排增加可支配的公司股份表决权数量。
故此，本所律师认为，公司控股股东拟向本期员工持股计划的参与对象提供借款
之安排不会导致公司控股股东与本期员工持股计划构成一致行动关系。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2．本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的
有关规定；
3．截至本法律意见书出具之日，除尚需履行本法律意见书之“四/（二）尚
需履行的程序”所述程序并实施本法律意见书之“五/2”和“五/3”所述信息披
12
露义务外，公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的有关规定履
行了其他现阶段必要的法律程序。
本法律意见书一式叁份。
13
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于比音勒芬服饰股份有限公司实施
第四期员工持股计划的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
桑 健
温定雄
2023年6月20日
14
