比音勒芬：章程修订对照表（2023年12月）2023-12-23
比音勒芬服饰股份有限公司
章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等有关规定和要求，并结合比音勒芬服饰股份有限公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，
具体修订内容如下。
《公司章程》
章程条款修订前 章程条款修订后
第一条 为维护比音勒芬服饰股份有限公司（以下称“公司”或“本公 第一条 为维护比音勒芬服饰股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）、
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、 券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深 票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规、规
规、规章、规范性文件，并结合本公司实际，制订本章程。 章、规范性文件，并结合本公司实际，制订本章程。
第二十四条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
（一）减少公司注册资本；
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
收购其股份的；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
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第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：…… 第二十五条 公司收购股份，可以下列方式之一进行：……
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股
份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
票或者其他具有股权性质的证券。
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
的名义直接向人民法院提起诉讼。
连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联
联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司
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公司其他股东的利益。…… 社会公众股股东的利益。……
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立
独立核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负 核算、独立承担责任和风险。控股股东的高级管理人员兼任公司董事、监事
责人和董事会秘书在控股股东单位或实际控制人控制的其他企业中不 的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务
得担任除董事、监事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公 的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊
重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，
应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其 第四十一条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金
垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和 往来中，不得占用公司资金。
其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其
公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 他关联方使用：
联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 等费用、承担成本和其他支出；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
（三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动； 制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除
（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
票； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（五）代控股股东或其他关联方偿还债务； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
（六）有关法律、法规、规章、规范性文件认定的其他方式。 承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下
公司董事会应建立对控股股东所持公司股份的“占用即冻结”机制，即 以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
发现控股股东占用公司资产时，应立即申请对控股股东所持公司股份进 （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
行司法冻结，控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时，通过变现 （六）中国证监会、深交所认定的其他方式。
其所持公司股份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东、实际控
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其 制人及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实
附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有
企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高 直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任，
级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任，对负有 对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司
直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股 股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。
东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。
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第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
……
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
……
产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
（三）被担保对象最近一期财务报表显示资产负债率超过 70%；
经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
30%；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%
总资产的 30%以后提供的任何担保；
且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人、其他关联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人、其他关联方提供的担保；
（七）深交所或公司章程规定的其他担保情形。
（七）公司章程规定的其他担保情形。
……
……
违反对外担保审批权限和审议程序提供担保的，公司根据损失和风险的大
小、情节的轻重追究相关责任人的法律责任。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
开临时股东大会： 时股东大会：
…… ……
（六）二分之一以上独立董事提议召开且经董事会同意时；…… （六）过半数独立董事提议召开且经董事会同意时；……
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的
明的其他地点。
其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还按照法律、行政法
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
席。
的，视为出席。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 同时向深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时， 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深
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向公司所在地证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 交所提交有关证明材料。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
……
……
（五）会务常设联系人的姓名、电话号码；
（五）会务常设联系人的姓名、电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充
的事项需要独立董事以及中介机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
知时将同时披露相关意见。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
的，还应当披露延期后的召开日期，股权登记日仍为原股东大会通知中确定
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的
间隔不多于七个工作日的规定。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 事会拟定，股东大会批准。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
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第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时,召集人 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。 应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 议事规则）的修改；
（一）公司增加或减少注册资本； （四）分拆所属子公司上市；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
（三）本章程的修改； 审计总资产 30%的；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
期经审计总资产 30%的； 品种；
（五）股权激励计划； （七）以减少注册资本为目的回购股份；
（六）法律、行政法规、规章、规范性文件或本章程规定的，以及股东 （八）重大资产重组；
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 （九）股权激励计划；
其他事项。 （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规、规章、规范性文件或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关
该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东（包括代理人）
主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股 应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关
东（包括代理人）、出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避 联股东（包括代理人）、监事、独立董事也可向会议主持人提出关联股东回避
该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议 该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，
的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联 在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需
股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东 履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联
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被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有前述情形的， 股东的，在该项表决时不得进行投票。如有前述情形的，股东大会会议记录
股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交 人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项进行表决时，关
易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议 联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。
的监事予以监督。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 删除
参加股东大会提供便利。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
……
……
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数（即差额选举），但
所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票
每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分
数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
……
……
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每
但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代
位当选人的得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股
理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董
份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，
事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行
或者差额选举中 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额
再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者
的限制只能由部分人士可当选的不足人数由公司下次股东大会补选。
监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选
的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十四条 非独立董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数
第八十五条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3% 3%以上的股东或董事会提名；独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独
以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合 或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名（不得提名与其存在利害
并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合 关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事 事候选人），依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案 提名独立董事的权利；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公
的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十九条规定的有关董事、 司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表
监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提 决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，
名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同
由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。 时提交本章程第五十九条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人
在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简
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历及基本情况。
由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
第八十八条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
加计票、监票。 监票。
…… ……
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
见之一：同意、反对或弃权。
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
……
……
第九十七条 ……
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
第九十七条 ……
……
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
……
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
理人员；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
员，期限未满的；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
立案调查，尚未有明确结论意见。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
…… ……
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第一百〇二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会
第一百〇二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董
提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不满足法律法规或本章程规
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事
履行董事职务。
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职
职生效或任期届满后 3 年内仍然有效。 生效或任期届满后 3 年内仍然有效。
第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司章程、《独立董事工作细则》的有关规定执
行。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关
法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。 第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、部
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公 门规章、规范性文件、公司章程、《独立董事工作细则》、《独立董事专门会议
司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业 制度》的有关规定执行。
人士。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照相关法
独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过 律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责， 注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要
董事会应当建议股东大会予以撤换。 股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
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亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任
职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）法律、法规、规章、规范性文件、公司章程、《独立董事工作细
则》、中国证监会、深交所认定的其他情形。
前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；所称主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；所
称重大业务往来是指需提交股东大会审议的事项或者深交所认定的其
他重大事项。
第一百〇八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。公司设董事
第一百〇八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。公司设 长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，按
董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会， 照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
制定专门委员会议事规则。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召
会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召 集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应
集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会
…… 的运作。
……
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
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产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
第一百一十一条 董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃料 第一百一十一条 董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动
和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含 力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、
委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资 对子公司投资等）、、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资 受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、
产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、关联交 签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、关联
易、对外担保等事项的权限如下： 交易、对外担保（含对控股子公司担保）等事项的权限如下：
（一）董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及 （一）董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售
出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委 产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投
托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理 资等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务 赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、
重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下： 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限如
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 下：
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
据； 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万 以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在
元人民币； 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
…… ……
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易， （三）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，以及公
以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一 司与关联法人发生的交易金额在超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批准。 产绝对值超过 0.5%的关联交易，应由董事会审议批准。
第一百一十二条 公司发生本章程第一百一十一条第（一）项所述交易 第一百一十二条 公司发生本章程第一百一十一条第（一）项所述交易达到
（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还 下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
依据； 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币，该交易涉及的资产净额同时
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；
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最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元人民币；……
第一百一十三条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照第一
百一十二条的规定提交股东大会审议：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到第一百一十二条第一款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第一百一十四条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议，深交所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。
第一百一十三条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额在 3,000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝 第一百一十五条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。 除外）金额超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 关联交易，应提交股东大会审议。
提交股东大会审议。
第一百一十四条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担
第一百一十六条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
保。
本章程第四十三条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东大会
本章程第四十三条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东
审议。董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以
大会审议。董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三
上董事同意。
分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
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第一百一十五条 董事长行使下列职权： 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
…… ……
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
大会报告； 告；
（七）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易， （七）决定公司与关联自然人发生的交易金额 30 万元以下的关联交易，以
以及公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一 及公司与关联法人发生的交易金额 300 万元以下或占公司最近一期经审计净
期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易；但董事长与拟审议的关联交 资产绝对值 0.5%以下的关联交易；但董事长与拟审议的关联交易存在关联关
易存在关联关系的，该等关联交易应直接提交董事会审议； 系的，该等关联交易应直接提交董事会审议；
（八）决定下列公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出 （八）决定下列公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产
售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（不含对其他企业 品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（不含对其他企业投资）、租
投资）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托 入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受
经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项 赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权
目的转移、签订许可协议等交易事项： 利等交易事项：
1．交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易 1．交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司 2．交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额低于 1,000 万元 10%，或绝对金额低于 1,000 万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在
人民币； 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一
近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元人民币； 个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额低于 1,000 万元人民币；
…… ……
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
名； （三）会议议程；
（三）会议议程； （四）董事发言要点；
（四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或 的票数）；
弃权的票数）。 （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
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第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的
自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面
第一百三十九条 公司董事会秘书的任职资格：
的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有
能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
良好的职业道德和个人品质。
（三） 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不
1．《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
得担任董事会秘书：
2．最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
1．《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
3．最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
2．最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
4．本公司现任监事；
3．最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
5．有关法律、法规、规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
4．本公司现任监事；
5．公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
6．有关法律、法规、规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他
情形。
第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是： 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定信息 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定信息披露
披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关 事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
规定； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券 股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体之间的信 （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
息沟通； 会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时
监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签 向深交所报告并公告；
字； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时， 时回复深交所问询；
及时向深交所报告并公告； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市规则》
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（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深 及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
交所所有问询； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、《股票上市规则》、
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市 深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利 董事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，及时提
和义务； 醒并立即如实向深交所报告；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、《股票上市规 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
则》、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在 （九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，及时提醒并立即如实
向深交所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第一百三十九条 公司董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总
第一百四十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解
监担任。
聘。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起 1 个月内解聘董
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起 1 个月内解
事会秘书：
聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百三十九条第二款规定情形之一的；
（一）出现本章程第一百三十八条第（三）项规定情形之一的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程，给投资者造
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程，给投资
成重大损失的。
者造成重大损失的。
第一百四十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董 第一百四十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会
事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级 秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员
管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司 代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事
指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并
责,直至公司正式聘任董事会秘书 在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百四十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表
第一百四十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方
的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业
面的专业知识或工作经验。
知识或工作经验。
本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过
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公司监事总数的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人
员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于
依照法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程的规定，履行监事职 监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
务。 行政法规、规章、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
期报告签署书面确认意见。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召
第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监
时监事会会议。
事。
监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决，每名监事有一票表决
监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决，每名监事有一票表
权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，
监会和深交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内披露半年度报告，在每一会计
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送半年度财务会计报
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内披露季度报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
证监会派出机构和深交所报送季度财务会计报告。
公司预计不能在第一款规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
制。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第一百六十一条 公司实行积极的利润分配制度： 第一百六十三条 公司实行积极的利润分配制度：
…… ……
（六）利润分配方案的决策程序如下： （六）利润分配方案的决策程序如下：
1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，
讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程 根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规
的有关规定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、 定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利
拟定公司的利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
红提案，并直接提交董事会审议。 交董事会审议。
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审
审议。董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，独立董事应 议。董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意。
当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事 监事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和
会全体监事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传
定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并
4、公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时，应当由出席股东大 即时答复中小股东关心的问题。公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司股 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
东大会审议利润分配政策事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为 保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
中小股东参加股东大会提供便利。 5、公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股
5、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议
润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立 利润分配政策事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股
意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以 东大会提供便利。
方便中小股东参与股东大会表决。 6、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配
（七）利润分配政策的调整条件和程序 预案的，应在定期报告中披露原因。同时在召开股东大会时，公司应当提供
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策 股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
的，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润 （七）利润分配政策的调整条件和程序
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的，
有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意，独立董事应对利 调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策
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润分配政策的调整或变更发表独立意见。 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的 有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意。
三分之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分
（八）公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的 之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
制定和执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案或分红水平较低的， （八）公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定
在定期报告中披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、未用于 和执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，在年度报告中披露未进行
分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事对未进行现金分红或 现金分红的原因、公司未分配利润的用途和使用计划。
现金分红水平较低的合理性发表独立意见。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 金红利，以偿还其占用的资金。
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
表审计，净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
谎报。
第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
更登记。
第二百〇一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
与本章程有歧义时，以在主管工商行政管理部门最近一次核准登记后的 章程有歧义时，以在主管市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章
中文版章程为准。 程为准。
第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不 第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“达到”都含本数；
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
比音勒芬服饰股份有限公司董事会
2023 年 12 月 22 日
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