中信证券股份有限公司
               关于广州弘亚数控机械股份有限公司
                     2022 年度保荐工作报告


保荐人名称：中信证券股份有限公司        被保荐公司简称：弘亚数控
保荐代表人姓名：彭桂钊                  联系电话：021-20262361
保荐代表人姓名：张俊晖                  联系电话：021-20262361



一、保荐工作概述
               项    目                              工作内容

1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件        是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 是
括但不限于防止关联方占用公司资源的
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度        是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数            每月 1 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                0 次，均事前或事后审阅相关文件
（2）列席公司董事会次数                  0 次，均事前或事后审阅相关文件


                                    1
（3）列席公司监事会次数                 0 次，均事前或事后审阅相关文件
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                       1次

（2）现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 2022 年 11 月 23 日，弘亚数控披露《关
况                                      于实际控制人收到中国证券监督管理
                                        委员会立案告知书的公告》，公司董事
                                        长、总经理李茂洪先生，董事刘雨华
                                        女士于 2022 年 11 月 22 日收到中国证
                                        监会出具的《立案告知书》，因涉嫌内
                                        幕交易问题被立案调查。截至目前，
                                        上述调查事项尚未有结论性意见。
                                        立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                        对公司 2022 年度财务报告进行审计，
                                        并于 2022 年 4 月 28 日出具了带强调
                                        事项段的无保留意见审计报告（信会
                                        师报字[2023]第 ZA12514 号），审计报
                                        告中强调事项段的内容为：“弘亚数控
                                        公司实际控制人李茂洪、刘雨华于
                                        2022 年 11 月 22 日分别收到中国证券
                                        监督管理委员会《立案告知书》，因涉
                                        嫌内幕交易 A 股某上市公司股票被立
                                        案调查。截止审计报告日，中国证券
                                        监督管理委员会尚未就立案调查事项
                                        出具最终结论。本段内容不影响已发
                                        表的审计意见。”
                                        上述调查事项不涉及公司股票，公司
                                        各项生产经营业务正常开展，未受到


                                    2
                                       重大不利影响，公司财务状况保持良
                                       好。公司将根据该事项后续的处理进
                                       展，及时做好信息披露工作，履行信
                                       息披露义务，以更好保障中小股东的
                                       利益。
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数                  0次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 不适用
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                  0次
（2）报告事项的主要内容                不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况        不适用
8．关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项            是
（2）关注事项的主要内容                2022 年 11 月 23 日，弘亚数控披露《关
                                       于实际控制人收到中国证券监督管理
                                       委员会立案告知书的公告》，公司董事
                                       长、总经理李茂洪先生，董事刘雨华
                                       女士于 2022 年 11 月 22 日收到中国证
                                       监会出具的《立案告知书》，因涉嫌内
                                       幕交易问题被立案调查。截至目前，
                                       上述调查事项尚未有结论性意见。
                                       立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                       对公司 2022 年度财务报告进行审计，
                                       并于 2022 年 4 月 28 日出具了带强调
                                       事项段的无保留意见审计报告（信会
                                       师报字[2023]第 ZA12514 号），审计报
                                       告中强调事项段的内容为：“弘亚数控


                                   3
                                            公司实际控制人李茂洪、刘雨华于
                                            2022 年 11 月 22 日分别收到中国证券
                                            监督管理委员会《立案告知书》，因涉
                                            嫌内幕交易 A 股某上市公司股票被立
                                            案调查。截止审计报告日，中国证券
                                            监督管理委员会尚未就立案调查事项
                                            出具最终结论。本段内容不影响已发
                                            表的审计意见。”
（3）关注事项的进展或者整改情况             上述调查事项系对李茂洪先生、刘雨
                                            华女士个人的调查，不涉及公司股票；
                                            公司各项生产经营业务正常开展，未
                                            受到重大不利影响，公司财务状况保
                                            持良好。公司将根据该事项后续的处
                                            理进展及时做好信息披露工作，履行
                                            信息披露义务，以更好保障中小股东
                                            的利益。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规        是

10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                               1次
（2）培训日期                               2023 年 1 月 10 日
（3）培训的主要内容                         上市公司法人治理结构规范及上市公
                                            司信息披露行为规范
11.其他需要说明的保荐工作情况               无



二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

         事     项                   存在的问题                   采取的措施
1.信息披露                      无                               不适用
2.公司内部制度的建立和          无                               不适用
执行

                                        4
3．“三会”运作               无                          不适用
4.控股股东及实际控制人        无                          不适用
变动
5.募集资金存放及使用          无                          不适用

6.关联交易                    无                          不适用
7.对外担保                    无                          不适用
8.购买、出售资产              无                          不适用
9.其他业务类别重要事项        无                          不适用
（包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的证      无                          不适用
券服务机构配合保荐工作
的情况
11.其他（包括经营环境、       无                          不适用
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）



三、公司及股东承诺事项履行情况
                                    是否
         公司及股东承诺事项                   未履行承诺的原因及解决措施
                                   履行承诺
1．李茂洪、刘雨华、黄旭、陈大            是      不适用
江、吴海洋、刘风华、许丽君关于
股份限售的承诺
2．李茂洪、刘雨华、刘风华关于            是      不适用
减持价格承诺
3．李茂洪、刘雨华、刘风华关于            是      不适用
持股 5%以上的主要股东股份持有

                                     5
意向和减持意向
4．李茂洪、刘雨华、刘风华、广          是   不适用
州海汇成长创业投资中心（有限合
伙）、李明智、陈大江关于避免同
业竞争的承诺
5．李茂洪、刘雨华、刘风华、广          是   不适用
州海汇成长创业投资中心（有限合
伙）、李明智、陈大江及全体董事、
监事、高级管理人员关于规范关联
交易的承诺

6．公司、李茂洪、刘雨华、刘风          是   不适用
华、公司董事、监事、高级管理人
员关于本次公开发行股票信息披
露的承诺
7．公司、李茂洪、刘雨华、刘风          是   不适用
华、公司董事和高级管理人员关于
填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
8．公司、李茂洪、刘雨华、刘风          是   不适用
华、公司董事、监事、高级管理人
员和其他核心人员未能履行承诺
的约束措施
9. 李茂洪关于认购公司非公开发          是   不适用
行股票关于减持和认购资金来源
的承诺
10. 公司关于不存在直接或通过           是   不适用
利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿事宜承诺




                                   6
四、其他事项
         报告事项                             说   明
1.保荐代表人变更及其理由       公司于 2022 年 3 月 9 日召开了第四届董事会
                           第十一次会议、第四届监事会第七次会议，于 2022
                           年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会，审议通
                           过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据
                           本次非公开发行股票的需要，经股东大会授权，
                           公司聘请中信证券股份有限公司担任本次非公开
                           发行股票的保荐机构。
                               根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管
                           理办法》等相关规定，公司因再次申请发行证券
                           另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的
                           保荐协议，由另行聘请的保荐机构完成原保荐机
                           构尚未完成的持续督导工作。公司已于 2022 年 6
                           月 23 日与兴业证券签署持续督导终止协议，同日，
                           与中信证券签署《非公开发行人民币普通股（A
                           股）并上市之承销及保荐协议》，自签署保荐协议
                           之日起，兴业证券尚未完成的持续督导工作将由
                           中信证券承接，兴业证券将不再履行相应的持续
                           督导职责。
                               目前，中信证券已委派保荐代表人彭桂钊先
                           生、张俊晖先生共同负责公司的保荐及持续督导
                           工作。
2.报告期内中国证监会和本       2022 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，存在以下中
所对保荐人或者其保荐的公 国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或
司采取监管措施的事项及整 者保荐的公司采取监管措施的事项：
改情况                         1、2022 年 6 月 21 日，中国证监会浙江监管
                           局对我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司
                           （以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医


                                    7
惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函
措施的决定》。监管措施认定：思创医惠披露的
《2021 年年度报告》与《2021 年度业绩预告》差
异较大，相关信息披露不准确；思创医惠披露的
《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，
对 2020 年度收入进行了差错更正，导致公司定期
报告相关信息披露不准确。上述行为违反了《上
市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第
四条的规定。
    2、2022 年 11 月 15 日，上海证监局出具《关
于对开山集团股份有限公司采取出具警示函措施
的决定》，监管措施认定：开山股份未及时审议
和披露关联交易且关联董事杨建军未回避表决，
不符合《深圳证券交易所创业板上市规则（2020
年 12 月修订）》的规定，违反了《上市公司信息
披露管理办法》（证监会令第 40 号）相关条款的
规定；开山股份将闲置募集资金用于购买中信银
行大额存单,未履行审议程序和信息披露义务，不
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》的规定，违反了《上
市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）
的规定；2021 年年度报告中，关于第三名至第五
名客户的相关信息披露不准确，违反了《上市公
司信息披露管理办法》的规定。
    我公司在上市公司收到监管函件后，与上市
公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促
上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公
司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及
信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利


       8
                           益。
3.其他需要报告的重大事项       1、2022 年 2 月 25 日，深圳证券交易所对我
                           公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤
                           臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司
                           及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管
                           函件认定：汤臣倍健在收购 Life-Space Group
                           Pty Ltd100% 股 权 和 广 州 汤 臣 佰 盛 有 限 公 司
                           46.67%股权项目中存在：未充分、审慎评估并披
                           露《电子商务法》实施的重大政策风险，未如实
                           披露标的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大
                           差异的情况；商誉减值测试预测的部分指标缺乏
                           合理依据，未充分披露商誉、无形资产减值测试
                           相关信息且减值测试关于资产可收回金额的计量
                           不规范。上市公司的上述行为违反了《创业板股
                           票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、
                           第 2.1 条、第 11.11.3 条、第 11.11.6 条的规
                           定。
                               2、2022 年 4 月 12 日，中国证监会出具《关
                           于对孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决
                           定》，监管措施认定:我司保荐代表人孔少锋、辛
                           星在保荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发
                           行股票并上市过程中，未审慎核查外协服务和劳
                           务咨询支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，
                           以及大额个人报销与实际支出内容是否相符。上
                           述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》
                           （证监会令第 170 号）第五条的规定。
                               3、2022 年 8 月 11 日，深交所出具《关于对
                           创意信息技术股份有限公司及相关当事人给予通
                           报批评处分的决定》。监管函件认定: 创意信息


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2021 年度业绩预告披露的预计净利润与年度报告
披露的经审计净利润存在较大差异且盈亏性质发
生变化。上述行为违反了《创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》相关规定。创意信息董
事长陆文斌 、总经理何文江、财务总监刘杰未能
恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板
股票上市规则（ 2020 年 12 月修订）》第 1.4
条、第 4.2.2 条 和 第 5.1.2 条的规定，对上
述违规行为负有重要责任。
    4、2022 年 8 月 29 日，深交所出具《关于对
思创医惠科技股份有限公司及相关当事人给予通
报批评处分的决定》，监管函件认定：思创医惠
2021 年度业绩预告披露的净利润与年度报告披露
的经审计净利润相比，存在较大差异。上述行为
违反了《创业板股票上市规则 2020 年 12 月修
订）》相关规定。思创医惠董事长章笠中、总经
理华松鸳、财务总监陈云昌未能恪尽职守、履行
勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 4.2.2 条
和第 5.1.2 条的规定，对上述违规行为负有重要
责任。
    我公司在知悉上市公司受到纪律处分后，督
促上市公司及相关当事人应当引以为戒，加强法
律、法规的学习，严格遵守法律法规和交易所业
务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上
市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、
完整。
    我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高
度重视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严


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                 格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业
                 务规则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的
                 原则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执
                 业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。


（以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州弘亚数控机械股份有限公司
2022 年度保荐工作报告》之签章页）




    保荐代表人签名：

                          彭桂钊                 张俊晖




                                                  中信证券股份有限公司

                                                      2023 年 5 月 12 日




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