弘亚数控：国浩律师（深圳）事务所关于广州弘亚数控机械股份有限公司2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划之法律意见书2023-05-17
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州弘亚数控机械股份有限公司
2021 年-2022 年员工持股计划之第二期员工持股计划
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42 楼/41 楼/31DE/2403/2405 邮编：518034
31、41、42/F, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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二○二三年五月
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ...................................................................................................... 3
第一节 引言 ........................................................................................... 5
第二节 正文 ........................................................................................... 6
一、公司实施本 期员工持股计划的主体资格 ....................................... 6
二、本期员工持 股计划内容的合法合规性 .......................................... 7
三、本期员工持 股计划的审议程序 ................................................... 10
四、本期员工持 股计划的信息披露义务 ............................................ 11
五、本期员工持 股计划相关安排的合法合规性 ................................. 12
六、结论意见................................................................................... 13
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除 非 另 有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公 司 、弘亚数控 指 广 州 弘 亚数控机械股份有限公司
《员工持股计划（草 《广 州 弘亚数控机械股份有限公司 2021 年-2022
指
案 ）》 年员工持股计划之第二期员工持股计划（草案）》
《广 州 弘亚数控机械股份有限公司 2021 年-2022
《 员工持股计划管
指 年 员 工 持 股计 划 之 第 二 期 员 工 持股 计 划 管 理 办
理办 法 》
法》
弘 亚 数 控 2021 年-2022 年员工持股计划之第二期
本 期 员 工持股计划 指
员 工 持 股计划
持有人 指 参 加 本 期员工持股计划的公司员工
持 有 人 会议 指 本 期 员 工持股计划持有人会议
管 理 委 员会 指 本 期 员 工持股计划管理委员会
标的股票 指 弘 亚 数 控 A 股股票
《 公 司 章程》 指 《广 州 弘亚数控机械股份有限公司章程》
《 公 司 法》 指 《 中 华 人民共和国公司法》
《 证 券 法》 指 《 中 华 人民共和国证券法》
《关 于 上 市公 司 实 施 员 工 持 股 计划 试 点 的 指 导
《指 导 意见》 指
意见》
《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
《 自 律 监管指引》 指
— — 主 板上市公司规范运作》
证监会、中国证监会 指 中 国 证 券监督管理委员会
深交所 指 深 圳 证 券交易所
本所 指 国 浩 律 师（深圳）事务所
本所律师 指 本 所 为本期员工持股计划指派的经办律师
元 指 如 无 特 别说明，指人民币元
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国 浩律师（深圳）事务所
关于
广 州弘亚数控机械股份有限公司
2021 年-2022 年员工持股计划之第二期员工持股计划
之
法 律意见书
GLG/SZ/A2433/FY/2023-360
致 ： 广州弘亚数控 机械股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与广州弘亚数控机械股份有限公司签署的
《专项法律服务委托合同》，担任弘亚数控本期员工持股计划的专项法律顾
问。
根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》和《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《广州弘亚数控机械股份有限公
司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，就公司拟实
施 的 本 期员工持股计划出具本法律意见书。
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第 一节 引言
本 所 律 师 依据 本 法律 意 见 书出 具 之日 以 前已 发 生或 存 在的 事 实 和我 国
现 行 法 律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》等相关
法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担 相 应 法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本期员工持股计划所
必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应
的 法 律 责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
真 实 、 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供
的 证 明 文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本期员工持股计划依法发表法律意见，不对公
司本期员工持股计划所涉及的股票价格、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关
财务数据或结论的引述，不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准
确 性 作 出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
（ 七 ） 本 法 律意见 书，仅供 公司为 实施本 期员工持股计划之目的使用，
不 得 用 作其他任何用途。
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第 二节 正文
一 、 公司实施本期 员工持股计划的主体资格
（ 一 ） 公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司
1．经 本所律师核查，公司成立于 2006 年 11 月 17 日，设立时为有限责
任 公 司 ；2012 年 7 月 16 日，有限责任公司依法整体变更为股份有限公司。
发 行 人 设立及变更为股份有限公司均符合当时的法律、法规。
2．经 本所律师核查，经中国证监会于 2016 年 11 月 18 日核发《关于核
准 广 州 弘 亚数 控机 械 股份 有 限公 司 首次 公 开发 行股 票 的批 复 》（ 证 监许 可
[2016]2753 号），核准公司公开发行新股不超过 3,336 万股；并经深交所《关
于广州弘亚数控机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2016]975 号）同意，公开发行的 3,336 万股股票于 2016 年 12 月 28 日起上
市 交 易 ，股票简称“弘亚数控”，股票代码“002833”。
（ 二 ） 公司有效存续，其股票在深交所持续交易
1．经本所律师核查，公司现持有广州市市场监督管理局核发的统一社会
信 用 代 码为 914401017955284063 的《营业执照》，根据本所律师在国家企业
信 用 信 息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的检索结果，公司的登记状态为
“ 在 营 （开业）企业”。
2．根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司不存在相关法律、法规、规范性文件及其目前适用之《公司章程》规定的
需 要 终 止或解散的情形：
（ 1） 《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
（ 2） 股东大会决议解散；
（ 3） 因公司合并或者分立需要解散；
（ 4） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（ 5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通 过 其 他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十（10%）以上
的 股 东 ，可以请求人民法院解散公司。
3．经本所律师核查，公司股票现仍在深交所上市交易；截至本法律意见
书出具之日，公司不存在法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规
定 的 暂 停上市、终止上市的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
有效存续且在深交所上市的股份有限公司，不存在依据相关法律、法规或其
目前适用之《公司章程》规定的需要终止或者解散的情形，公司具备实施本
期 员 工 持股计划的主体资格。
二 、 本期员工持股 计划内容的合法合规性
2023 年 5 月 11 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于
公 司 <2021 年-2022 年员工持股计划之第二期员工持股计划（草案）>及其摘
要 的 议 案》《 关于公司<2021 年-2022 年员工持股计划之第二期员工持股计划
管 理 办 法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年-2022 年
员工持股计划之第二期员工持股计划相关事宜的议案》等议案，对本期员工
持 股 计 划所涉相关事项进行了规定。
本所律师对照《指导意见》《自律监管指引》的相关规定，对公司本期
员 工 持 股计划进行了逐项核查：
（一）根据本期员工持股计划相关的公告文件，截至本法律意见书出具
之日，公司实施本期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行
程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，符合《指导意见》第一
部 分 第 （一）条及《自律监管指引》第 6.6.2 条关于依法合规原则的要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司监事会意见、独立董事意
见以及职工代表大会决议，本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿
参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持
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股 计 划的 情形 ，符合 《指导 意见》第 一部分 第（二）条及《自律监管指引》
第 6.6.2 条关于自愿参与原则的要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参与人盈
亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第
（ 三 ）条及《自律监管指引》第 6.6.2 条关于风险自担原则的要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参与对象
为公司董事、监事、高级管理人员，公司中高层管理人员（含全资子公司），
公司核心技术及业务骨干人员（含全资子公司）；参加对象均需在公司（含
全资子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。上述符合《指
导 意 见 》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的资金来源
为公司计提的本期员工持股计划激励基金、员工的合法薪酬或法律、法规允
许的方式自筹的资金，符合《指导意见》第二部分第（五）条第一款的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划涉及的标的
股票来源为通过二级市场购买，符合《指导意见》第二部分第（五）条第二
款 的 规 定。
（ 七）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划存续期为 36
个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计算；存
续 期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司
董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。本期员工持股计
划 所 获标的股票的锁定期为 12 个月及 24 个月，对应的解锁比例分别为 50%、
50%。 各批次锁定期满后，根据公司层面业绩考核完成情况及个人绩效考核
情况确定参与对象当期实际可解锁比例。上述符合《指导意见》第二部分第
（ 六 ）条第一款的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划及全部有效
的 员 工 持股计 划所持有的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的 10%，
单 个 员 工 所持 本期 员 工持 股 计划 份 额及 全 部有 效的 员 工持 股 计划 份 额所 对
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应 的 股 票总数 累计不得超过目前公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括
持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买
的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）条
第 二 款及《自律监管指引》相关规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划下的内部管
理权力机构为持有人会议。本期员工持股计划设管理委员会，并授权管理委
员会监督本期员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权
管理方行使股东权利。《员工持股计划（草案）》对持有人享有标的股票的
权益、权益的处置等均进行了约定，公司已制定《员工持股计划管理办法》，
符 合 《 指导意见》第二部分第（七）条的规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划已经对以下
主 要 事 项作出明确规定：
1．实 施员工持股计划的目的；
2．员工持股计划的规模，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额
的 比 例 等；
3．员 工持股计划的参加对象及确定标准、资金来源、股票来源；
4．员 工持股计划的存续期限、锁定期；
5．员 工持股计划的管理模式；
6．持 有人会议的召集及表决程序、表决权行使机制；
7．公 司融资时员工持股计划的参与方式；
8．员 工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置办法；
9． 员 工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
10． 员 工持股计划管理机构的选任；
11． 员 工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
12． 员 工持股计划的关联关系及一致行动关系；
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13． 其 他重要事项。
据此，本期员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条及《自
律 监 管 指引》第 6.6.7 条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本期员工持股计划的参与对象、资金及
股 票 来 源、期限及规模、管理模式等内容符合《指导意见》的相关规定。
三 、 本期员工持股 计划的审议程序
（一）截至本法律意见书出具之日，公司为实施本期员工持股计划已履
行 了 如 下程序：
1．2023 年 5 月 11 日，公司召开 2023 年第一次职工代表大会，会议审
议 通 过 了《关于公司<2021 年-2022 年员工持股计划之第二期员工持股计划
（ 草 案 ）>及其摘要的议案》。
2．2023 年 5 月 11 日，经关联董事陈大江、黄旭、吴海洋回避表决，公
司 第 四 届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2021 年-2022 年员工持
股 计 划 之第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年 -2022 年员工持股计划之第二期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提
请 公 司 股东大会授权董事会办理 2021 年-2022 年员工持股计划之第二期员工
持 股 计 划相关事宜的议案》。
3．2023 年 5 月 11 日，公司独立董事发表了《广州弘亚数控机械股份有
限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，
认 为 ：（1）未发现公司存在中国证监会《指导意见》《自律监管指引》等法
律 、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司员工持股计划的内
容符合《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规的规定，不存在损
害 公司及全体股东利益的情形；（3）公司不存在摊派、强行分配等方式强制
员 工参与员工持股计划的情形；（4）公司实施员工持股计划，有利于建立和
完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；
进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司
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的 持续发展；（5）公司董事会中与本期员工持股计划有关联的董事已根据相
关 规 定 回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
4．2023 年 5 月 11 日，经关联监事李良雨、麦明月、蒋秀琴回避表决，
公 司 第 四届监事会第十三次会议决定将《关于公司<2021 年-2022 年员工持股
计 划 之第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
-2022 年员工持股计划之第二期员工持股计划管理办法>的议案》直接提交股
东 大 会 审议。
5．2023 年 5 月 13 日，公司监事会发表了《广州弘亚数控机械股份有限
公 司 监 事会关于公司 2021 年-2022 年员工持股计划之第二期员工持股计划相
关事项的审核意见》，认为公司实施本期员工持股计划有利于建立和完善劳
动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工
的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀
管理人才和业务骨干，实现公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划
的 情 形。
（ 二 ） 为实施本期员工持股计划，公司尚需履行下列程序：
公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本期员工
持股计划相关的事项进行审议。股东大会就本期员工持股计划事项作出决议
时，须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照
《指导意见》的规定就实施本期员工持股计划履行了现阶段所必要的审议程
序 ， 公 司尚需召开股东大会对本期员工持股计划相关事宜进行审议。
四 、 本期员工持股 计划的信息披露义务
（ 一 ） 已履行的信息披露义务
2023 年 5 月 13 日，公司在指定的信息披露媒体上公告了上述董事会决
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议、《员工持股计划（草案）》及摘要、《员工持股计划管理办法》、独立
董 事 及 监事会意见。
（ 二 ） 尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》《自律监管指引》的规定，随着本期员工持股计划的
推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相应规
定 继 续 履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经就实
施本期员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；随着本期员工持
股 计 划的 推进 ，公司 尚需按 照《指导 意见》 《自律监管指引》等相关法律、
行 政 法 规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五 、 本期员工持股 计划相关安排的合法合规性
（ 一 ）本期员工持股计划在股东大会时相关回避安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司召开股东大会审议员工持股计划
时，将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表
决 单 独 计 票并 公开披 露。员 工持股计 划涉及 相关董事、股东的，相关董事、
股东应当回避表决。因此，本所律师认为，本期员工持股计划经股东大会审
议 时 的 回避安排符合《指导意见》《自律监管指引》之相关规定。
（ 二 ）本期员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》及公司说明，本期员工持股计划及已存
续 的 2021 年-2022 年员工持股计划之第一期员工持股计划的持有人均自愿放
弃因参与持股计划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的
分红权、投资收益权。即公司的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级
管 理 人 员 均不 能通 过 本期员 工持 股 计划 扩 大其 能够 支 配的 公 司股 份 表决 权
数 量 。 因 此， 本所律 师认为 ，本期员 工持股 计划与控股股东及实际控制人、
公 司 董 事、监事、高级管理人员及公司已存续的 2021 年-2022 年员工持股计
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划之第一期员工持股计划之间不存在一致行动关系的认定，未违反现行有效
的 法 律 法规的规定。
（ 三 ） 本期员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》及公司说明，本期员工持股计划存续期
内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会
议审议决定是否参与相关融资及具体参与方式。因此，本所律师认为，本期
员 工 持 股 计划 在公司 融资时 参与方式 并未违 反现行有效的法律法规的规定。
六 、 结论意见
综 上 ， 本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续且在深
交所上市的股份有限公司，不存在依据相关法律法规或其目前适用之《公司
章程》规定的需要终止或者解散的情形，公司具备实施本期员工持股计划的
主 体 资 格；
（ 二 ）《 员 工持股 计划（草 案）》 符合《 指导意见》《自律监管指引》
的 相 关 规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《指导意见》的规定
就实施本期员工持股计划履行了现阶段所必要的审议程序，公司尚需召开股
东 大 会 对本期员工持股计划相关事宜进行审议；
（四）截至本法律意见书出具之日，公司已经实施本期员工持股计划履
行了现阶段所必要的信息披露义务；随着本期员工持股计划的推进，公司尚
需按照《指导意见》《自律监管指引》等相关法律、行政法规及规范性文件
的 规 定 履行相应的信息披露义务。
本 法 律 意见书正本贰份，无副本。
（ 以 下 无正文，为签署页）
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本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州弘亚数控机械股份有限公司
2021 年-2022 年员工持股计划之第二期员工持股计划
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
余 平
负责人： 律师：
马卓檀 陈 烨
2023 年 5 月 16 日
