道恩股份:北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书2023-08-16
北京国枫律师事务所
关于山东道恩高分子材料股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2023]A0434 号
致:山东道恩高分子材料股份有限公司(贵公司)
北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托,指派律师出
席并见证贵公司 2023 年第一次临时股东大会(以下简称“本次会议”)。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》
(以下简称“《股东大会规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以
下简称“《证券法律业务管理办法》”)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》(以下简称“《证券法律业务执业规则》”)等相关法律、行政法规、规章、
规范性文件及《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”)
的规定,就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议
表决程序及表决结果等事宜,出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:
1.本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见,不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见;
2.本所律师无法对网络投票过程进行见证,参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证;
3.本所律师已经按照《股东大会规则》的要求,对贵公司本次会议所涉及
的相关事项进行了必要的核查和验证,所发表的结论性意见合法、准确,不存在
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虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
4.本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用,不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的
要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供
的有关文件和有关事项进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次会议的召集、召开程序
(一)本次会议的召集
经查验,本次会议由贵公司第四届董事会第三十六次会议决定召开并由董事
会召集。贵公司董事会于2023年7月29日在《证券时报》《证券日报》《中国证
券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)、深圳证券交易
所网站(http://www.szse.cn)公开发布了《山东道恩高分子材料股份有限公司关于
召开2023年第一次临时股东大会的通知》(以下简称为“会议通知”),该通知载
明了本次会议现场会议召开的时间、地点,网络投票的时间及具体操作流程,股
东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权,有权出席本次会议股东的
股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项。
(二)本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2023年8月15日在山东省龙口市振兴路北首道恩经济
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园工业园区山东道恩高分子材料股份有限公司会议室如期召开,由贵公司董事长
于晓宁主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2023年8月15日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的具体时间为2023年8月15日上午9:15至下午15:00的任意
时间。
经查验,贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知
所载明的相关内容一致。
综上所述,贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会,符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东
代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈
的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册,并经贵公司及本所
律师查验确认,本次会议通过现场和网络投票的股东(股东代理人)合计27人,
代表股份286,899,979股,占贵公司有表决权股份总数的64.0619%。
经查验,上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,合法有效;上述参加网络投票
的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
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三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验,本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定,对贵公司已公告的会议通知中所列明的议案进行了
逐项审议,表决结果如下:
(一)表决通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事
候选人的议案》
以累积投票制选举公司第五届董事会非独立董事6名,表决结果如下:
1.选举于晓宁先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果:同意277,847,774股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持
有效表决权股份总数的96.8448%,于晓宁先生当选为公司第五届董事会非独立董
事。
2.选举韩丽梅女士为公司第五届董事会非独立董事
表决结果:同意277,739,175股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持
有效表决权股份总数的96.8070%,韩丽梅女士当选为公司第五届董事会非独立董
事。
3.选举肖辉先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果:同意277,739,175股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持
有效表决权股份总数的96.8070%,肖辉先生当选为公司第五届董事会非独立董事。
4.选举宋慧东先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果:同意277,739,175股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持
有效表决权股份总数的96.8070%,宋慧东先生当选为公司第五届董事会非独立董
事。
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5.选举蒿文朋先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果:同意277,739,175股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持
有效表决权股份总数的96.8070%,蒿文朋先生当选为公司第五届董事会非独立董
事。
6.选举田洪池先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果:同意277,739,176股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持
有效表决权股份总数的96.8070%,田洪池先生当选为公司第五届董事会非独立
董事。
(二)表决通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候
选人的议案》
以累积投票制选举公司第五届董事会独立董事3名,表决结果如下:
1.选举王翊民先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果:同意277,738,875股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持
有效表决权股份总数的96.8069%,王翊民先生当选为公司第五届董事会独立董事。
2.选举杨希勇先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果:同意277,739,175股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持
有效表决权股份总数的96.8070%,杨希勇先生当选为公司第五届董事会独立董事。
3.选举车光先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果:同意277,739,175股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持
有效表决权股份总数的96.8070%,车光先生当选为公司第五届董事会独立董事。
(三)表决通过了《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表
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监事候选人的议案》
以累积投票制选举公司第五届监事会非职工代表监事2名,表决结果如下:
1.选举邱焕玲女士为公司第五届监事会非职工代表监事
表决结果:同意277,738,876股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持
有效表决权股份总数的96.8069%,邱焕玲女士当选为公司第五届监事会非职工代
表监事。
2.选举王斌先生为公司第五届监事会非职工代表监事
表决结果:同意277,739,178股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持
有效表决权股份总数的96.8070%,王斌先生当选为公司第五届监事会非职工代
表监事。
(四)表决通过了《关于第五届董事薪酬(津贴)方案的议案》
同意204,767,176股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权
的97.3741%;
反对4,510,400股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的
2.1449%;
弃权1,011,546股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的
0.4810%。
股东韩丽梅、宋慧东、蒿文朋、田洪池回避表决,回避表决的股份数为
76,610,857 股。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点,经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公
布。其中,贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票,并单独披露表决
结果。
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经查验,第(一)项至第(三)项议案采取累积投票制,其中,于晓宁先生、
韩丽梅女士、肖辉先生、宋慧东先生、蒿文朋先生、田洪池先生当选为公司第五
届董事会非独立董事;王翊民先生、杨希勇先生、车光先生当选为公司第五届董
事会独立董事;邱焕玲女士、王斌先生当选为公司第五届监事会非职工代表监事。
第(四)项议案经出席本次会议的非关联股东(股东代理人)所持有效表决权的
过半数通过。
综上所述,本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法有效。
四、结论性意见
综上所述,本所律师认为,贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定,本次
会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合
法有效。
本法律意见书一式叁份。
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(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页)
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
薛玉婷
严 安
2023 年 8 月 15 日
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