道恩股份：董事会议事规则（2023年10月）2023-10-27
山东道恩高分子材料股份有限公司 董事会议事规则
山东道恩高分子材料股份有限公司
董事会议事规则
二〇二三年十月
1
山东道恩高分子材料股份有限公司 董事会议事规则
目录
第一章 总 则 ................................................................ 3
第二章 董事会的组成和职权 .................................................... 3
第三章 董事长 ................................................................ 8
第四章 董事会的组织机构 ..................................................... 10
第五章 董事会的议案 ......................................................... 16
第六章 董事会会议的召集 ..................................................... 17
第七章 董事会会议的通知 ..................................................... 19
第八章 董事会会议的召开 ..................................................... 21
第九章 董事会会议的议事和表决 ............................................... 23
第十章 董事会会议记录及决议 ................................................. 30
第十一章 决议的执行 ......................................................... 33
第十二章 附 则 ............................................................. 33
2
山东道恩高分子材料股份有限公司 董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了完善法人治理结构，规范山东道恩高分子材料股份有限公司（以下称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司
治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）及《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”），的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。
董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期
届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
规则的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
3
山东道恩高分子材料股份有限公司 董事会议事规则
在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大
会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监、技术总监、销售总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修订方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）拟定并向股东大会提交有关董事报酬的事项；
4
山东道恩高分子材料股份有限公司 董事会议事规则
（十七）决定公司章程章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
下收购本公司股份的事宜；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第五条 董事会在遵循下列原则的基础上，对股东大会授权范围内的公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项进行审查和决策：
（一）符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定；
（二）不损害公司、公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益；
（三）以公司及股东利益最大化为目标、公司持续发展为中心，保证公司经营顺利，高
效运行；
（四）及时把握市场机遇，灵活务实，使公司的经营决策及时有效。
第六条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审查：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
5
山东道恩高分子材料股份有限公司 董事会议事规则
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他交易。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计数依据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生第一款第一项规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额
中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到
最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3
以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
6
山东道恩高分子材料股份有限公司 董事会议事规则
对于未达到《公司章程》第四十二条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的
公司其他对外担保事项，由董事会审议通过；董事会审议有关对外担保议案时，须经出席会
议的三分之二以上董事同意。
第七条 公司发生本规则第六条所述交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以向交易所申请豁免适用本条提交股东大会审
议的规定：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
7
山东道恩高分子材料股份有限公司 董事会议事规则
易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或第（六）项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
公司发生上述“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计
总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关
联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易，应由董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
第九条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
《公司章程》第四十二条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东大会审议。
董事会审议通过的对外担保事项，须经出席会议的三分之二以上董事同意。
第三章 董事长
第十条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生
8
山东道恩高分子材料股份有限公司 董事会议事规则
和罢免。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权，包括但不限于签署公司股票、债券或其他有价证券，签
署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易，以及公司与关联
法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交
易，但董事长与拟审议的关联交易存在关联关系的，该等关联交易应直接提交董事会审议；
（六）决定下列公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产）、对外投资（不含对其他企业投资）、提供财务资助、租入或租出
资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研
发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项：
1．交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2．交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对
金额低于一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%，或绝对金额低于 1,000 万元人民币；
4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经
9
山东道恩高分子材料股份有限公司 董事会议事规则
审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元人民币；
5．交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝
对金额低于 1,000 万元人民币；
6．交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100
万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（七）决定公司最近一期经审计净资产 10%以上或人民币 5,000 万元以上的日常生产经
营管理事项（包括但不限于签订购买、销售产品、提供或接受服务有关的合同等）；
（八）董事会授予的其他职权。
公司重大事项由董事会集体决策，董事会不得将法定由其行使的职权授予董事长、总经
理等行使。
第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事代为履行职务。
第四章 董事会的组织机构
第十三条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务与股票及其衍生品变动管理等事宜。董事会秘书
是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、本规则及公司其他有关规
范运作制度的规定。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
10
山东道恩高分子材料股份有限公司 董事会议事规则
公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其解聘。董事会秘书有下列情
形之一的，公司应当自事实发生之日起 1 个月内解聘董事会秘书：
（一）出现《公司章程》规定的不得担任董事会秘书的情形之一的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本规则，给公司、投资者造成重大
损失的。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,
董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事
会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事
会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责, 并在六个月内完成董事
会秘书的聘任工作。
第十四条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任公司证券部负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代
表等有关人员协助其处理日常事务。
第十五条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
等相关专门委员会。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，依照公司章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第十六条 专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与其董事任期一致，委员任期
11
山东道恩高分子材料股份有限公司 董事会议事规则
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会根据本规则的规定补足委员人数。
第十七条 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召
集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当具备履行审计委员会
工作职责的专业知识和商业经验。
第十八条 各专门委员会委员由董事长、过半数独立董事或者 1/3 以上的董事提名，并
由董事会过半数选举产生。
第十九条 各专门委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每 1 名委员有 1 票的
表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回
避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联
关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的
1/2 时，应将该事项提交董事会审议。
第二十一条 各专门委员会会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
12
山东道恩高分子材料股份有限公司 董事会议事规则
第二十二条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十三条 公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事、高级管理人员的选任程
序、标准和任职资格等事项进行研究并提出建议。
提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应过半数。
提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举产生，并报请董事会批准产生。
第二十四条 上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十五条 公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核
查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合
监事会的监事审计活动。
审计委员会由 3 名董事组成，独立董事应过半数，委员中至少有 1 名独立董事为会计专
13
山东道恩高分子材料股份有限公司 董事会议事规则
业人士，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事会计专业人士担任，负责主持委员会
工作；主任委员在委员内选举产生。
第二十六条 上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十七条 公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制订公司董事及经理人员的考
核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会
负责。
薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工
作；主任委员在委员内选举产生。
第二十八条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
14
山东道恩高分子材料股份有限公司 董事会议事规则
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提
交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖
励方式，表决通过后，报公司董事会。
第三十条 董事会可以制定各专门委员会工作细则，具体规定各专门委员会会议的召开
程序、表决方式和会议通过的议案等内容，经董事会审议通过后实施。在董事会通过各专门
委员会工作细则前或对于工作细则中没有规定的事项，应遵循有关法律、法规、《公司章程》
及本规则的相关规定。
15
山东道恩高分子材料股份有限公司 董事会议事规则
第五章 董事会的议案
第三十一条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，单独或合计持有公司 3%
以上股份的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会
的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第三十二条 除单独或合计持有公司 3%以上股份的股东、监事会应在其提议召开临时董
事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前 10 日送交董
事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董
事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半
数通过的方式决定是否列入审议议案。
第三十三条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提
出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理负责组织拟订后由董事长向
董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订
后向董事会提出；
（四）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟定并向董事会提
16
山东道恩高分子材料股份有限公司 董事会议事规则
出；
（五）有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应分别按照其权限
向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。
第三十四条 重大关联交易议案（指公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的
关联交易，以及公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过 300 万元、且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，公司对关联方提供担保除外），由财务总
监会同总经理、董事会秘书共同拟定并经全体独立董事 1/2 以上同意后方可提交董事会审议。
重大关联交易议案应当详细说明关联人基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易
方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利等情况。必要时应当聘
请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。
第三十五条 涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，由财务总监会同总经理、董事会
秘书共同拟定后提交董事会审议。
涉及对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务
状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等情况。
第三十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当逐一征求各董事的意见，
初步形成会议议案后交董事长拟定。
董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六章 董事会会议的召集
17
山东道恩高分子材料股份有限公司 董事会议事规则
第三十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开 2 次会议，会议由董事长召集和主持，于会议召开 10 日以前书面通
知全体董事和监事等相关人士。
第三十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/2 以上独立董事、1/3 以上的董事、监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。董事长认为必要时，亦可召集和主持董事会临时会议。
第三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达或传真、挂号邮寄、
电子邮件；通知时限为：不少于会议召开前 5 日。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。2 名及以上独立董事
认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第四十条 按照本规则第三十八条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。
18
山东道恩高分子材料股份有限公司 董事会议事规则
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内
容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
对于符合要求的召集临时会议的提议，董事长应在收到前述书面提议之日起10日内召集
和主持临时董事会会议。
第四十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事召集和主持。
第七章 董事会会议的通知
第四十二条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应分别提前 10 日和 5 日将盖有董
事会印章或经董事长签署的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事、监事及总经理、董事会秘书和其他列席人员。
如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者
电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第四十三条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议议案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
19
山东道恩高分子材料股份有限公司 董事会议事规则
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）会议联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。
第四十四条 采取传真方式进行表决的临时董事会，在召开董事会的通知中还应添加如
下内容：
（一）告知董事本次董事会以传真方式进行表决；
（二）对所须审议事项的详尽披露；
（三）明确告知董事：对前述第（二）款披露事项存在疑问的，可以向董事会秘书咨询；
（四）董事会表决票标准格式，要求董事复印使用；
（五）董事填写完毕的表决票的传真号码、发送地点及发送截止期限。
第四十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通
知，说明相关情况和新提案（如有）的有关内容并提供相关材料。不足 3 日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四十六条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 日为送达日期；
20
山东道恩高分子材料股份有限公司 董事会议事规则
以电子邮件方式送出的，发送成功的当日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出
的发送完成报告上所载日期为送达日期；以电报方式送出的，被送达人签收的日期为送达日
期；被送达人应在收到该传真后立即以传真回复确认，被送达人回复日期为送达日期。
第八章 董事会会议的召开
第四十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、有效期限；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对董事会报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
代为出席会议的董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况，并在授权范围内代为行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议的投票表决权。
21
山东道恩高分子材料股份有限公司 董事会议事规则
第四十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权
的意见；董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事
委托的董事代为出席。
第五十条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之
一。
第五十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第五十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方
式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发见的董事、规定期限内
实际收到传真或者电子邮件等有效表决票或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计
22
山东道恩高分子材料股份有限公司 董事会议事规则
算出席会议的董事人数。
第九章 董事会会议的议事和表决
第五十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和
律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五十四条 对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真
审议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过 30 分钟，董事也可以以书面形式发表意见。
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定
一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一议案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正
常进行的，会议主持人应当及时制止。
第五十五条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，
充分关注是否超出《公司章程》、《股东大会议事规则》和本规则等规定的授权范围，授权
事项是否存在重大风险。
董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。
23
山东道恩高分子材料股份有限公司 董事会议事规则
第五十六条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资的可行性及投资前景，充分
关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该
事项对公司的影响。
第五十七条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易
对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关
联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作
出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括但不限于评估值的公允性、交易标
的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交
易调控利润、向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第五十八条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经
营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力
以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股子公司、参股子公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、
参股子公司的各股东是否按股权比例进行同比担保。
第五十九条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计
提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况、计提减值准备金额是否充足
以及对公司财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减
24
山东道恩高分子材料股份有限公司 董事会议事规则
值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第六十条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等议案时，
应当关注变更或更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否
导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。
第六十一条 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿
还能力以及担保措施是否有效等做出审慎判断。
董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注控
股子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或
间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序。
第六十二条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等公司
核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的
情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。
第六十三条 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批权授予
董事或高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、
经营状况和财务状况是否良好。
第六十四条 董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注公司是否建立专
25
山东道恩高分子材料股份有限公司 董事会议事规则
门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正
常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。
第六十五条 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性和必要
性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
第六十六条 董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或重组的
意图，关注收购方或重组交易方的资信情况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或
重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或重组对公司财务状况和长远发展的影响。
第六十七条 董事在审议利润分配方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，方案
是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。
第六十八条 董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，并结合公
司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
第六十九条 董事在对本规则第五十六条至第六十八条所述重大事项或其他可能对公司
经营产生重大影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是
否存在损害股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。
第七十条 董事会对所有列入会议议程的议案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置
或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决
议。
26
山东道恩高分子材料股份有限公司 董事会议事规则
董事会在讨论议案过程中，若对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见，则在董
事单独就该问题或该部分内容的修改以举手表决方式经全体董事过半数通过的情况下，可在
会议上即席按照表决意见对议案进行修改。董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行
表决。
第七十一条 因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时可在未提前通知的情形下即以电话会
议形式或传真方式召开的临时董事会，只得对与该等特殊或紧急事宜相关的事项进行表决。
除上述情形外，临时董事会不得对召开董事会的通知中未列明的事项进行表决，除非征
得全体与会董事的一致同意。
第七十二条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对议案逐一分别进行
表决，表决以记名方式进行，可以采取举手表决或填写表决票等书面方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议等方
式做出决议，由参会董事签字。
第七十三条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会
表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
27
山东道恩高分子材料股份有限公司 董事会议事规则
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事
会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，
保存期限为 10 年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张
表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
第七十四条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的
要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。
第七十五条 对董事会表决事项，每一董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、
反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。
第七十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的对象有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
在前述董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第七十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
28
山东道恩高分子材料股份有限公司 董事会议事规则
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
第七十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，
可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第七十九条 除本规则第七十六条规定的情形外，董事会审议通过会议议案并形成相关
决议，必须经超过公司全体董事人数的半数董事对该提案投赞成票；其中根据《公司章程》
需由董事会审议的对外担保事项，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立
董事 2/3 以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第八十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第八十一条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但
注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除
涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计
师出具正式审计报告后，再就其他相关事项做出决议。
第八十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
29
山东道恩高分子材料股份有限公司 董事会议事规则
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第八十三条 1/2 以上的出席会议董事或 2 名以上独立董事认为议案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。
提出议案不明确、不具体或因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第十章 董事会会议记录及决议
第八十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程
录音。
第八十五条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议
记录应完整、真实。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会
议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
第八十六条 董事会会议记录应包括如下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
30
山东道恩高分子材料股份有限公司 董事会议事规则
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向；
（七）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第八十七条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应
负责在会议结束后一日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式依次送
达每位董事。每位董事应在收到会议记录后一日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记
录立即以专人送达，或邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，
可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。
若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改处签名。
第八十八条 对于因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时在未提前通知的情形下即以电话
会议形式或传真形式召开的临时董事会，董事会秘书应严格做好会议记录，并详细注明会议
的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况，还应按前条规定送交董事签字，对以电
话会议形式召开的临时董事会应进行全程录音。
第八十九条 董事会会议应根据会议审议事项及表决结果制作会议决议。
董事会会议决议应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
31
山东道恩高分子材料股份有限公司 董事会议事规则
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
董事会决议应当经与会董事签字确认。
第九十条 除会议记录及决议外，董事会秘书还可以安排证券部工作人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要。
第九十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录、会议
决议和会议纪要上签字。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出
有书面说明。
董事不在会议记录或决议上签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门
报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议和会议纪要的内容。
第九十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，
也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表
示异议，不免除责任。
第九十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、会议
纪要等，由董事会秘书负责保存。
32
山东道恩高分子材料股份有限公司 董事会议事规则
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第十一章 决议的执行
第九十四条 董事应当执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关
决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董
事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导
致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行程度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第九十五条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检
查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理等相关人员予以纠正，总经理等相关人
员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，做出决议要求总经理等相关人员予以纠
正。
第十二章 附 则
第九十六条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性
文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
33
山东道恩高分子材料股份有限公司 董事会议事规则
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触。
第九十七条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定执行。
第九十八条 本规则所称本规则所称“以上”含本数，“过”、“超过”、“不足”、
“少于”不含本数。
第九十九条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东大会审议批
准，修改时亦同。
第一百条 本规则由公司董事会负责解释。本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。
山东道恩高分子材料股份有限公司
2023 年 10 月
34
