同兴达(TXD) 深圳同兴达科技股份有限公司公告(2023) 证券代码:002845 证券简称:同兴达 公告编号:2023-047 深圳同兴达科技股份有限公司 关于公司向子公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示: 深圳同兴达科技股份有限公司(以下简称“深圳同兴达”或“公司”)及子 公司对合并报表范围内的公司担保总额超过最近一期经审计净资产 100%,对资 产负债率超过 70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产 50%,请投资 者充分关注担保风险。 一、担保情况概述 公司于 2023 年 3 月 30 日召开的第三届董事会第二十六次会议和第三届监 事会第二十五次会议审议通过了《关于公司 2023 年拟向子公司提供担保额度的 议案》,并于 2023 年 4 月 21 日召开的 2022 年度股东大会审议通过。 为保证公司子公司 2023 年项目顺利开展,公司拟为子公司赣州市同兴达电 子科技有限公司(以下简称“赣州电子”)、南昌同兴达精密光电有限公司(以 下简称“南昌精密”)、南昌同兴达智能显示有限公司(以下简称“南昌显示”)、 同兴达(香港)贸易有限公司(以下简称“香港同兴达”)、赣州市展宏新材科 技有限公司(以下简称“展宏新材”)、昆山同兴达芯片封测技术有限责任公司 (以下简称“昆山同兴达”)提供总计不超过人民币 59 亿元的银行授信担保; 为 赣 州电子、南昌显示、南昌 精密、香港同兴达、展宏新材、 TXD(India) Technology Private Limited(以下简称“印度同兴达”)提供总计不超过人民 17 亿元的履约担保;两项总额度不超过人民币 76 亿元。 同兴达(TXD) 深圳同兴达科技股份有限公司公告(2023) 具体明细如下: 履约担保额度 担保方 被担保方 授信担保额度(亿) (亿) 赣州电子 30 5 南昌精密 14 4 南昌显示 3 2 深圳同兴达 香港同兴达 3 3 展宏新材 2.5 1 昆山同兴达 6.5 0 印度同兴达 0 2 小计 59 17 合计 76 公司授权管理层在上述担保额度的前提下,签署相关业务合同及其它法律文 件,不再另行召开董事会或股东大会,上述事项自 2022 年度股东大会审议通过 后至 2023 年度股东大会批准新的担保额度申请前有效,上述担保额度在有效担 保期限内可循环使用。 以上事项具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日、2023 年 4 月 22 日在指定 信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告(公告编号:2023-011、 2023-034)。 二、担保进展情况 近日,公司向恒生银行(中国)有限公司深圳分行(简称“恒生银行深圳分 行”)签署了《公司保证函》,为子公司赣州电子提供最高额不超过 15,000 万元 人民币或等值美元的融资授信担保。 公司向恒生银行(中国)有限公司(简称“恒生银行”)签署了《公司保证 同兴达(TXD) 深圳同兴达科技股份有限公司公告(2023) 函》,为子公司赣州电子提供最高额不超过 500 万美元的融资授信担保。 公司与南洋商业银行(中国)有限公司深圳分行(简称“南洋商行深圳分行”) 签订了《最高额保证合同》,分别为子公司南昌精密提供最高额不超过 8000 万 元人民币的融资授信担保。同时为子公司香港同兴达提供最高额等值 1000 万美 元的融资授信担保 。 公司与赣州银行股份有限公司文明支行(简称“赣州银行文明支行”)签订 了《最高额保证合同》,为子公司展宏新材提供最高额不超过 1000 万元人民币 的融资授信担保。 以上担保事项为连带责任保证,在公司董事会和 2022 年度股东大会审议通 过的担保额度范围内,无需再次提交公司董事会或股东大会审议。本次担保情况 如下: 本次担保 被担保方 本次担保前 担保方 本次使用 额度占上 是否 最近一期 对被担保方 担保方 被担保方 持股比 担保额度 市公司最 关联 资产负债 的担保余额 例 (万元) 近一期净 担保 率 (万元) 资产比例 同兴达 赣州电子 100% 53.57% 96,426.11 ¥15000 5.79% 是 同兴达 赣州电子 100% 53.57% 96,426.11 $500 1.37% 是 同兴达 南昌精密 100% 59.73% 36,566.00 ¥8000 3.09% 是 同兴达 展宏新材 100% 85.70% 10,537.58 ¥1000 0.39% 是 同兴达 香港同兴达 100% 89.86% 3,925.97 $1000 2.75% 是 注:上表中最近一期指 2023 年 3 月 31 日,未经审计。上表被担保方信用情 况良好,不是失信执行人。 三、被担保人基本情况 1、赣州市同兴达电子科技有限公司 成立日期:2011-08-23 法定代表人:万锋 同兴达(TXD) 深圳同兴达科技股份有限公司公告(2023) 地址:江西省赣州市赣州经济技术开发区纬一路 168 号 注册资本:130,000 万人民币 经营范围:电子产品研发、生产、加工及销售。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)。 股权结构:赣州电子系本公司全资子公司,公司持有其 100%股权。 2、南昌同兴达精密光电有限公司 成立日期:2017-09-08 法定代表人:梁甫华 地址:江西省南昌市南昌经济技术开发区秀先路 999 号技术协同创新园 1- 7#楼研发楼 9 层及 1-3#楼厂房 注册资本:49,075.63 万人民币 经营范围:光学元器件制造、销售和技术服务;机械设备租赁;精密模具的 制造;电子产品、检测设备批发、零售;自营和代理各类商品及技术的进出口业 务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 股权结构:南昌精密系本公司全资子公司,公司持有其 100%股权。 3、赣州市展宏新材科技有限公司 成立日期:2017-06-22 法定代表人:陈保彰 地址:江西省赣州市赣州经济技术开发区赣通大道 109 号赣州嘉德电子科技 有限责任公司 2 号厂房 注册资本:1,500 万人民币 经营范围:货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)一般项目:电子专用材料研发,光学仪器制造,光学仪器销售,光学 玻璃销售,光学玻璃制造,制镜及类似品加工,电子产品销售,电子专用材料制 造,显示器件制造,显示器件销售,电子专用材料销售,采购代理服务,销售代 理,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可 同兴达(TXD) 深圳同兴达科技股份有限公司公告(2023) 业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) 股权结构:展宏新材系本公司全资子公司,公司持有其 100%股权。 4、同兴达(香港)贸易有限公司 成立日期:2014-01-14 董事:万锋、钟小平 地址:香港九龙九龙湾宏光道亿京中心 A 座 10 楼 D 室 注册资本:5,435.16 万港币 经营范围:电子产品的购销及进出口贸易业务。 股权结构:香港同兴达系本公司全资子公司,公司持有其 100%股权。 5、被担保人财务状况: 被担保人截止 2022 年 12 月 31 日的财务状况如下(已经审计): 单位:万元 被担保方 持股比例 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润 赣州电子 100% 462,354.21 261,380.45 200,973.76 627,951.92 3,257.96 5,662.40 南昌精密 100% 173,900.37 109,674.63 64,225.75 156,526.39 -9,789.49 -7,273.10 香港同兴达 100% 60,234.09 54,483.29 5,750.80 126,233.63 609.35 509.82 展宏新材 100% 17,606.65 14,592.36 3,014.29 33,156.28 53.78 187.05 被担保人截止 2023 年 3 月 31 日的财务状况如下(未审计) 单位:万元 持股比 被担保方 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润 例 赣州电子 100% 424,925.36 227,629.90 197,295.45 112,834.08 -4,324.39 -3,678.31 南昌精密 100% 155,209.23 92,705.73 62,503.50 32,608.86 -2,021.13 -1,722.25 香港同兴达 100% 57,308.18 51,497.91 5,810.27 25,837.49 87.32 72.95 展宏新材 100% 17,216.12 14,754.55 2,461.57 6,346.24 -648.86 -552.72 四、担保协议主要内容 同兴达(TXD) 深圳同兴达科技股份有限公司公告(2023) 担保额度 被担保人 担保人 债权人 担保期限 担保/反担保内容 (万元) 担保方式:连带责任保证担保 主要担保范围:包括但不限于:1、被担保 人欠付和/或应付给贵行的任何债务(无 论是基于贷款、融资或交易,亦无论是否 为或有债务); 2、上述债务之上已经或将产生的任何利 息和罚息; 恒 生 银 自债权确定期间 3、为实现主协议和本合同项下的债权而 赣州电子 同兴达 行 深 圳 ¥15,000 届满日起三年 发生的费用的总和,包括但不限于催收费 分行 用、律师费、诉讼费、保全费、执行费、 公告费、公证费、差旅费等; 4、生效法律文书延迟履行期间的加倍利 息; 5、被担保人应向贵行偿还的或以其它方 式应向银行支付的、与主协议有关的不论 何种性质的费用、开支、支出和/或款项。 担保方式:连带责任保证担保 担保范围为:包括但不限于:1、被担保人 因(a)债权确定期间内与贵行订立的交 易,以及(b)债权确定期间开始前双方之 间已经存在且尚未履行完毕的交易而欠 付和/或应付给贵行的任何债务; 2、上述债务之上已经或将产生的任何利 息、罚息、违约金和损害赔偿金; 恒 生 银 自债权确定期间 赣州电子 同兴达 $500 3、为实现主协议和本合同项下的债权而 行 届满日起三年 发生的费用的总和,包括但不限于催收费 用、律师费、诉讼费、保全费、执行费、 公告费、公证费、差旅费等; 4、生效法律文书延迟履行期间的加倍利 息; 5、被担保人应向贵行偿还的或以其它方 式应向银行支付的、与主协议有关的不论 何种性质的费用、开支、支出和/或款项。 同兴达(TXD) 深圳同兴达科技股份有限公司公告(2023) 担保方式:连带责任保证担保 担保范围为:在本合同第二条所确定的主 债权发生期间届满之日,被确定属于本合 同之被担保主债权的,则基于该主债权之 本金所发生的利息(包括法定利息、约定 南 洋 商 利息、复利、罚息)、违约金、损害赔偿金、 南昌精密 同兴达 行 深 圳 ¥8000 主合同项下应缴未缴的保证金(如有)、承 分行 诺费(如有)、实现债权的费用(包括但不 限于诉讼费用、律师费用、公证费用、保 全费用、执行费用、拍卖费用、差旅费等)、 因债务人违约而给债权人造成的损失和 其他所有应付费用等,也属于被担保债 权,其具体金额在其被清偿时确定。 担保方式:连带责任保证担保 担保范围为:在本合同第二条所确定的主 债权发生期间届满之日,被确定属于本合 同之被担保主债权的,则基于该主债权之 本金所发生的利息(包括法定利息、约定 南 洋 商 利息、复利、罚息)、违约金、损害赔偿金、 香港同兴 同兴达 行 深 圳 $1000 主合同项下应缴未缴的保证金(如有)、承 达 分行 诺费(如有)、实现债权的费用(包括但不 限于诉讼费用、律师费用、公证费用、保 全费用、执行费用、拍卖费用、差旅费等)、 因债务人违约而给债权人造成的损失和 其他所有应付费用等,也属于被担保债 权,其具体金额在其被清偿时确定。 担保方式:连带责任保证担保 赣 州 银 担保范围为:主合同项下全部债务,包括 展宏新材 同兴达 行 文 明 ¥1000 但不限于:债权本金以及由此产生的利 支行 息、复利、罚息、违约金、赔偿金及乙方 为实现贷款债权所发生的仲裁费、诉讼 费、律师费、拍卖费和其他应付费用。 五、董事会意见 本次是为确保下属子公司生产经营持续、健康发展需要而提供的担保,有助 于提高其经营效率和融资能力。本次被担保对象均属于公司全资子公司,纳入公 司合并报表范围,财务风险处于公司可控制范围内,因此未提供反担保;且被担 同兴达(TXD) 深圳同兴达科技股份有限公司公告(2023) 保对象经营状况正常,具有实际债务偿还能力。担保事项风险可控。不存在损害 公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 1、截止本公告日,公司 2023 年经审议的对外担保总额度为 760,000 万元, 占公司 2022 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 286.04%。 2、截止本公告日,公司对外提供的担保均为对公司子公司的担保。公司对 子公司实际担保总额(即担保总余额)为人民币 172,456.04 万元,占公司经审 计的最近一期净资产的比例为 64.91%。 3、公司无逾期担保贷款,无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而 应承担的损失金额。 特此公告。 深圳同兴达科技股份有限公司 董事会 2023 年 6 月 19 日