深圳同兴达科技股份有限公司
                        独立董事工作制度



                            第一章    总则

    第一条 为了进一步完善深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《公
司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》的有关规
定，制定本制度。

    第二条 释义

    除非本制度上下文中另有所指，下列用语在本制度中具有以下含义：

    公司：指深圳同兴达科技股份有限公司；

    独立董事：独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所
受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    《管理办法》：指《上市公司独立董事管理办法》；

    公司章程：指《深圳同兴达科技股份有限公司章程》；

    中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

    直系亲属：根据《管理办法》的规定，指配偶、父母、子女等；

    主要社会关系：根据《管理办法》的规定，指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    第四条 独立董事的人数占董事会人数的比例不低于三分之一，其中至少有
一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
       第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《管理办法》要求的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。

       第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


                  第二章    独立董事的任职资格与条件

       第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有《管理办法》所要求的独立性，不具有本制度第八条规定的任何
一种情形；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。

       第八条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；

    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；

    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的或中国证监会认定的其他不具备独立性的人员；


                        第三章       独立董事的聘任

       第九条 独立董事的提名、选举

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

    （三）独立董事经股东大会选举产生。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。第（一）款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    （四）董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《管理办法》及本
制度的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交
易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

    深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，
公司不得提交股东大会选举。

    （五）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。

       第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连续连任时间不得超过六年。


                        第四章    独立董事的职责

       第十一条 除《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董
事享有以下特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （七）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

       第十二条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。

       第十三条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。

       第十四条 公司董事会下设审计委员会，并根据需要设立薪酬、战略、提名
等专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审计委员会
成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

       第十五条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所
列本公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法
权益；

    （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

       第十六条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至
少应该包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

       第十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司应将各独立董事的意见分别
披露。

       第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

       第十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。

       第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。本制度第十一条第一款、第十八条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。

    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。

    第二十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记
录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

    第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的
情况；

    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。

    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。

                   第五章    独立董事职权的行使

    第二十四条 公司独立董事享有和其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，董事会秘书必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的
资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    第二十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

    第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当予以积极充分的配合
和支持，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


                   第六章    独立董事职务的终止

    第二十七条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。

    第二十八条 独立董事职务的终止分任期届满、解除职务、辞职及死亡等四
种情况。

    独立董事不符合本制度第七条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。

    第二十九条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。

    第三十条 提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的
独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    第三十二条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公
司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。


                     第七章    独立董事的经费及津贴

    第三十三条 独立董事在履行其职权中，发生的费用，由公司负责承担。具
体费用包括：

    （一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；

    （二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用；

    （三）其他经核定与独立董事为本公司行使其职权过程中发生的费用。

    前款第（一）及第（三）项规定的费用，应由董事会核定后由公司负责承担。

    第三十四条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过。

    第三十五条 除上述津贴外，独立董事不得从本公司及本公司及公司股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                              第八章    责任保险

    第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

    第三十七条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违
反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。


                               第九章     附则

    第三十八条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高
于”，不含本数。
       第三十九条 本制度须修改时，由董事会拟定修改方案，由股东大会审议批
准。

       第四十条 本制度自股东大会决议通过之日起生效。

       第四十一条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及公司章
程的规定执行。本议事规则的有关规定与法律、法规、规章或公司章程的规定不
一致的，以法律、法规、规章或公司章程的规定为准。

       第四十二条 本制度所有条款由公司董事会负责解释。