同兴达：深圳同兴达科技股份有限公司公司章程修正案2023-10-26
同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2023）
证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2023-069
深圳同兴达科技股份有限公司
公司章程修正案
为进一步完善公司法人治理结构，根据中国证券监督管理委员会公布的《上
市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件、
行业规范的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修改，具体
修改情况如下：
修改前条款 修改后条款
第一百零七条 公司设立独立董 第一百零七条 公司设立独立董事。独立董事应
事。独立董事应按照法律、行政法规 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
及部门规章的有关规定执行。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
独立董事对公司及全体股东负 务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要
有诚信与勤勉义务。独立董事应按照 求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
相关法律、法规、公司章程的要求， 中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行
认真履行职责，维护公司整体利益， 职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与
尤其要关注中小股东的合法权益不 上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
受损害。独立董事应独立履行职责，
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地
不受公司主要股东、实际控制人、以
履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具
及其他与上市公司存在利害关系的
有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
单位或个人的影响。
独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连
独立董事应当确保有足够的时
任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续两次未
间和精力有效地履行独立董事的职
亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
责，公司独立董事至少包括一名具有
席的，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生
高级职称或注册会计师资格的会计
之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
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专业人士。 职务。
独立董事每届任期三年，任期届 下列人员不得担任独立董事：
满可以连选连任，但连续任期不得超
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直
过六年。独立董事连续三次未亲自出
系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行
席董事会会议，视为不能履行职责，
股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
董事会应当建议股东大会予以撤换。
及其直系亲属；
下列人员不得担任独立董事：
（二）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
（一）在公司或者其附属企业任 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人
职的人员及其直系亲属、主要社会关 员及其直系亲属；
系；直接或间接持有公司已发行股份
（三）在上市公司控股股东、实际控制人的附属
1%以上或者是公司前十名股东中的
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
自然人股东及其直系亲属；
（四）与上市公司及其控股股东、实际控制人或
（二）在直接或间接持有公司已
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
发行股份 5%以上的股东单位或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
公司前五名股东单位任职的人员及
职的人员；
其直系亲属；
（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或
（三）最近三年内曾经具有前两
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
项所列举情形的人员；
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
（四）为公司或者其附属企业提 组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
供财务、法律、咨询等服务的人员； 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（五）公司章程规定的其他人 （六）最近十二个月内曾经具有第一项至第五项
员； 所列举情形的人员；
（六）中国证监会认定的其他人 （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
员。 交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第三项至第五项中的上市公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构
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成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第一百零八条 公司设董事会， 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负
对股东大会负责。 责。
董事会由 7 名董事组成，其中独 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事不少于董
立董事不少于董事会人数的 1/3；设 事会人数的 1/3；设董事长 1 人。副董事长 1 人，董
董事长 1 人。副董事长 1 人，董事长、 事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
副董事长由董事会以全体董事的过 生。
半数选举产生。
董事会应当设立战略与 ESG、审计、提名、薪酬
董事会应当设立战略、审计、提 与考核等专门委员会，任期与董事会任期一致，并制
名、薪酬与考核等专门委员会，并制 定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组
定相应的工作细则。专门委员会成员 成，但审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级
全部由董事组成，其中审计委员会、 管理人员的董事，其中审计委员会、提名委员会、薪
提名委员会、薪酬与考核委员会中独 酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，
立董事应占多数并担任召集人，审计 审计委员会中应至少有 1 名独立董事是会计专业人
委员会中应至少有 1 名独立董事是 士并由其担任召集人。
会计专业人士。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
根据公司章程或股东大会的有 授权履行职责，提案提交董事会审议决定。董事会负
关决议，董事会可以设立其他专门委 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
员会，并制定相应的工作细则、 作。董事会专门委员会职责：
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
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内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
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战略与 ESG 发展委员会主要负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，对公司
ESG 事项进行审议及监督。
董事会对审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
根据公司章程或股东大会的有关决议，董事会可
以设立其他专门委员会，并制定相应的工作细则。
第一百零九条 董事会行使下列职 第一百零九条 董事会行使下列职权：
权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工
（一）负责召集股东大会，并向 作；
股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的年度财务预算
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、
方案、决算方案；
债券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
和弥补亏损方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（六）制订公司增加或减少注册
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资本、发行股票、债券或其他证券及
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
上市方案；
理财、关联交易等事项；
（七）拟订公司重大收购、收购
（九）决定公司内部管理机构的设置；
本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； （十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘
（八）在股东大会授权范围内，
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决定公司对外投资、收购出售资产、 公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交
关联交易等事项； 有关董事报酬的数额及方式的方案；
（九）决定公司内部管理机构的 （十一）制订公司的基本管理制度；
设置；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十）根据董事长的提名聘任或
（十三）管理公司信息披露事项；
者解聘公司总经理、董事会秘书，根
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
据总经理的提名，聘任或者解聘公司
的会计师事务所；
副总经理、财务负责人及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
项；拟订并向股东大会提交有关董事 理的工作；
报酬的数额及方式的方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
（十一）制订公司的基本管理制 予的其他职权。
度；
但下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，
（十二）制订本章程的修改方案； 提交董事会审议：
（十三）管理公司信息披露事项； （一）应当披露的关联交易；
（十四）向股东大会提请聘请或 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方
更换为公司审计的会计师事务所； 案；
（十五）听取公司总经理的工作 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
汇报并检查总经理的工作； 决策及采取的措施；
（十六）法律、行政法规、部门 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
规章或本章程授予的其他职权。 章程规定的其他事项。
第一百一十四条 公司与关联人 第一百一十四条 公司与关联人发生的交易（公
发生的交易（公司获赠现金资产和提 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元
供担保除外）金额在 3,000 万元以 以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上、且占公司最近一期经审计净资产 上的关联交易，应提交股东大会审议。
绝对值 5%以上的关联交易，应提交
应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半
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股东大会审议。 数同意后，提交董事会审议。
上市公司拟与关联人达成的总
额高于 300 万元人民币或高于公司
最近经审计净资产的 5％的关联交
易，应当由独立董事认可后，提交董
事会讨论。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告。独立董事行使此职权应当取
得全体独立董事的 1/2 以上同意。
除上述修改外，《深圳同兴达科技股份有限公司章程》中其他内容保持不变。
本事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
深圳同兴达科技股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 25 日
