北京国枫律师事务所

          关于广东英联包装股份有限公司

申请向特定对象发行股票之发行过程及认购对象

              合规性的专项法律意见书

              国枫律证字［2022］AN257-15 号




                     北京国枫律师事务所
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                 关于广东英联包装股份有限公司
      申请向特定对象发行股票之发行过程及认购对象
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                   国枫律证字［2022］AN257-15 号



致：广东英联包装股份有限公司



    根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人委托，担任

发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，并据此对发行人本次发行的发

行过程和认购对象合规性发表法律意见。



    本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上

市公司证券发行与承销业务实施细则》 以下称“《实施细则》”）、 业务管理办法》

《业务执业规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交

易所的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发

行人本次申请向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）的发行过程和认购对

象合规性进行了查验，并对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本专项法

律意见书。


    本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》中的

声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关

用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》中相同

用语的含义一致。



    一、本次发行的批准与注册




                                       1
    （一）发行人董事会和股东大会的批准



    根据发行人有关会议文件资料及发行人相关公开披露信息，截至本专项法律

意见书出具日，发行人已就本次发行事项履行了如下批准和授权程序：

    1．2022 年 9 月 15 日，发行人召开第四届董事会第一次会议，审议通过了

《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开

发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议

案》等与本次发行相关的议案。

    2．2022 年 10 月 10 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通

过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非

公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案

的议案》等与本次发行相关的议案。

    3．2023 年 2 月 22 日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了

《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的

议案。

    4．2023 年 3 月 10 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关

的议案。

    5．2023 年 3 月 26 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，根据公司 2022

年第四次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对

象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预

案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证

分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。



    （二）发行人本次发行事宜已经深交所审核通过及中国证监会同意注册



    2023年3月29日，深交所上市审核中心出具《关于广东英联包装股份有限公

司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、

上市条件和信息披露要求。

                                      2
    2023 年 5 月 9 日，中国证监会出具“证监许可[2023]1018 号”《关于同意广

东英联包装股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定

对象发行股票的注册申请，有效期为 12 个月。



    综上所述，本所律师认为，截至本专项法律意见书出具日，本次发行已经履

行了全部必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。



    二、本次发行的发行过程及发行结果


 （一）发行价格、发行对象及获得配售情况



    根据发行方案，本次发行的发行对象为发行人控股股东、实际控制人翁伟武。

根据发行人与本次发行对象翁伟武签署的《认购协议》及相关补充协议，该等协

议对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式、发行价格、限售期等进行了约

定。

    根据发行方案，本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第一次会议决
议公告日，发行价格为人民币 5.99 元/股，最终发行数量为 83,472,454 股，合计

募集资金总额为人民币 499,999,999.46 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）

4,776,860.80 元后，募集资金净额为人民币 495,223,138.66 元。

    根据发行人提供的《广东英联包装股份有限公司向特定对象发行股票缴款通

知书》（以下称“缴款通知”），发行对象以现金认购本次发行的新增股票，本次

发行的认购情况如下：
   发行对象            认购价格（元/股）        认购股份数量（股）      认购金额（元）

       翁伟武              5.99                     83,472,454           499,999,999.46




    （二）缴款及验资情况


    2023 年 7 月 26 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 了
“XYZH/2023SZAA7B0095”《验资报告》，截至2023年7月25日止，发行对象已将

                                            3
认购资金共计499,999,999.46元缴付至指定账户。
     2023 年 7 月 26 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 了
“XYZH/2023SZAA7B0096”《验资报告》，确认本次募集资金已经到账。根据《验
资报告》，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票83,472,454股，每股面
值1元，每股发行价格为人民币5.99元，募集资金总额为499,999,999.46元；截至
2023 年 7 月 26 日 止 ， 公 司 已 收 到 中 信 证 券 转 付 扣 除 承 销 费 用 的 募 集 资 金
496,819,999.46元（募集资金总额499,999,999.46元，扣除承销保荐费含税金额人
民币3,180,000.00元），均以货币出资。公司募集资金总额499,999,999.46元，扣除
承销保荐费以及其他发行费用4,776,860.80元（不含增值税）后，实际募集资金净
额为人民币495,223,138.66元，其中增加股本人民币83,472,454.00元，增加资本公
积人民币411,750,684.66元。


     综上所述，本所律师认为，本次发行的《认购协议》及相关补充协议、缴款
通知等法律文件符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有
效；发行人本次发行过程符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管
理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，
发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。


     三、本次发行认购对象的合规性


     （一）发行对象适当性核查


     根据发行人提供的《认购协议》及相关补充协议，本次发行对象为翁伟武，
与本次发行方案一致，符合《注册管理办法》《实施细则》的相关要求。
     经查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/，查询日期：2023 年 7
月 25 日）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，查询日期：2023 年
7 月 25 日），截至查询日，翁伟武系具有完全民事权利能力和民事行为能力的
自然人，具备参与本次发行的主体资格。



                                              4
    （二）认购对象登记备案的情况


    本次发行对象为翁伟武，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券
期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《私募投资基金监督管理暂
行办法》《私募投资基金登记备案办法》等所规定的私募投资基金，无需履行相
关私募登记备案程序。


    （三）认购对象资金来源核查


    经查验，2022 年 9 月 15 日，发行人与翁伟武签署《认购协议》，《认购协议》
第 8.2 条“认购人的义务和责任”之（3）约定“保证其于本协议项下的认购资金
均为认购方自有资金或合法自筹资金，资金来源真实、合法，不得接受发行人以
任何方式提供的财务资助或补偿。”
    经查验，2022 年 9 月 15 日，翁伟武出具《关于本次向特定对象发行 A 股股
票认购资金来源的承诺》，承诺“本人承诺参与认购本次发行的资金均为本人合
法拥有的自有资金或自筹资金；该等资金不存在对外募集、股份代持、信托持股、
委托持股、分级收益等结构化安排；亦不存在直接或间接使用发行人及其子公司、
发行人其他关联方（不含本人及本人控制的其他主体）资金的情形；亦不存在由
发行人或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
    经查验，2022 年 9 月 15 日，发行人出具了《广东英联包装股份有限公司关
于本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投
资者提供财务资助或补偿的承诺》，承诺“上市公司不存在直接或通过利益相关
方向参与认购的投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”


    （四）关联关系核查


    经查验《发行人股本结构表（按股份性质统计）》《合并普通账户和融资融
券信用账户前 N 名明细数据表》（权益登记日：2023 年 6 月 30 日），截至权益
登记日，发行人总股本为 318,442,686 股，翁伟武直接持有发行人 92,467,200 股，
占发行人股份总数的 29.04%，系发行人控股股东、实际控制人。根据相关发行

                                       5
资料，翁伟武拟现金认购发行人本次发行的全部 A 股股票，按照本次发行数量
83,472,454 股计算，不考虑其他因素影响，本次发行完成后，翁伟武直接控制发
行人股份将占发行人股份总额的 43.78%，仍为公司实际控制人。
    翁伟武系发行人控股股东、实际控制人并担任发行人董事长职务，系发行人
的关联方，故本次发行构成发行人的关联交易。本次发行相关议案，已经发行人
第四届董事会第一次会议、第四届董事会第六次会议审议及第四届董事会第八次
会议审议通过相关议案，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易事项
发表独立意见；已经发行人 2022 年第四次临时股东大会、2023 年第三次临时股
东大会审议通过相关议案，关联股东已回避表决。


    综上所述，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》《证券
发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及发行人股东
大会决议的相关要求，具备相应的主体资格。


    四、结论性意见


    经查验，本所律师认为，截至本专项法律意见书出具日，本次发行已经履行
了全部必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效；本次发行的《认购
协议》及相关补充协议、缴款通知等法律文件符合《注册管理办法》《实施细则》
《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象
发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》
《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关
于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行
股票的有关规定；本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及发行人股
东大会决议的相关要求，具备相应的主体资格。截至本专项法律意见书出具日，
发行人尚需办理本次发行所涉及的新增股份登记和上市手续，以及与本次发行相
关的工商变更登记/备案事宜。


    本专项法律意见书一式叁份。

                                     6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东英联包装股份有限公司申请向

特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书》的签署页）




                                 负 责 人
                                                张利国




    北京国枫律师事务所           经办律师
                                                桑   健




                                                曲   艺




                                            2023 年 7 月 28 日




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