盐津铺子：2023年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要2023-09-19
证 券简称：盐津铺子 证券代码：002847
盐津铺子食品股份有限公司
2023 年第二期限制性股票激励计划
（草案）摘要
盐津铺子食品股份有限公司
二〇二三年九月
2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《盐津铺子食品股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“本激励计划”、“本计划”）是依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及其他有关法律、法规、
规范性文件，以及盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“盐津铺子”或“本公
司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司从二级市场
回购或定向增发的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,400,000 股，占本激励计划草
案及其摘要公告日公司股本总数 196,060,485 股的 0.71%。本次激励计划为一次
性授予，不设预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司尚在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票（不含已行权/解除限售/注销的部分）包括 2021 年限制性股票激励计划（以
下简称“2021 年激励计划”）限制性股票 1,138,021 股、2023 年限制性股票激励
计划（以下简称“2023 年第一期激励计划”）限制性股票 3,285,000 股。因本激
励计划拟向激励对象授予 1,400,000 股限制性股票，公司所有在有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计 5,823,021 股，约占本激励计划草案公告日
公司股本总额的 2.97%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。本激励计划中任何
一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划授予的激励对象总人数 31 人，全部为公司（含子公司）的
2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
高级管理人员、核心技术（业务）人员。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
五、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 37.89 元/股。在本激励计划
公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和
限制性股票的数量将根据本计划做相应的调整。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效，根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不
计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
目录
第一节 释义 .................................................................................................................. 6
第二节 本激励计划的目的与原则 ................................................................................ 7
第三节 本激励计划的管理机构 .................................................................................... 8
第四节 激励对象的确定依据和范围 ............................................................................ 9
第五节 限制性股票的种类、来源、数量和分配........................................................ 10
第六节 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期 .................. 12
第七节 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............................................ 15
第八节 限制性股票的授予与解除限售条件................................................................ 16
第九节 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ........................................................ 20
第十节 限制性股票的会计处理................................................................................... 22
第十一节 公司与激励对象发生异动的处理................................................................ 24
第十二节 限制性股票回购注销原则 ........................................................................... 27
第十三节 附则 ............................................................................................................. 30
2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
第 一节 释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
盐津铺子、公司、本
指 盐津铺子食品股份有限公司
公司
限制性股票激励计划、 盐津铺子食品股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励计
指
本激励 计划、本计划 划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）的高
激励对象 指 级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应
当激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南第 1 号》 指
理》
《公司章程》 指 《盐津铺子食品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
说明：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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第 二节 本 激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住
优秀人才，充分调动公司中高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根
据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南第 1 号》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第 三节 本 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可
以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单。监事会应当
就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文
件和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权，并就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。
在公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
在激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第 四节 激 励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律
监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司）的高级管理人员、核心技术（业务）
人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经
公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 31 人，均为公司（含子公司）的高级管理
人员、核心技术（业务）人员；
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公
司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳
动合同或聘用协议。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第 五节 限 制性股票的种类、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票种类
本激励计划涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。
二、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或定向增发的公司
A 股普通股股票。
三、授予限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,400,000 股，占本激励计划草案及
其摘要公告日公司股本总数 196,060,485 股的 0.71%。本次激励计划为一次性授
予，不设预留权益。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额
的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
四、激励对象获授的限制性股票分配情况
公司拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职位
数量（万股） 票总数的比例 本的比例
张磊 副总经理 30 21.43% 0.15%
张杨 董事会秘书 3 2.14% 0.02%
核心技术（业务）人员
107 76.43% 0.55%
（共 29 人）
合计 140 100.00% 0.71%
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注： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会
对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行调整和
分配。
3、上表中百分比计算结果采取四舍五入，保留两位小数。如上表总计数、合计数与各
明细数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
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第 六节 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁
售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应
在公司股东大会审议通过后 60 日内完成限制性股票的授予、登记及公告等相关
程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告
终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票作废失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予日起 12 个月、24 个月、
36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务，中国证监会及深圳证券交易所另有规定的从其规定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
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本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成日起 24 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予登记完成日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至授予登记完成日起 48 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）若激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任
时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所
持有公司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
（二）若激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）若激励对象为公司董事或高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
第 七节 限 制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为每股 37.89 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 37.89 元的价格购买公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 36.45 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 37.89 元。
2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
第 八节 限 制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股
票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
限售：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述
第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年
2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
相比 2022 年，2023 年营业收入增长率不低于 25%，且净利润
第一个解除限售期
增长率不低于 50%
相比 2022 年，2024 年营业收入增长率不低于 56%，且净利润
第二个解除限售期
增长率不低于 95%
相比 2022 年，2025 年营业收入增长率不低于 95%，且净利润
第三个解除限售期
增长率不低于 154%
注：1、以上净利润考核指标均以经审计归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净
利润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、2022 年经审计的营业收入 2,893,520,454.12 元；2022 年净利润（即：2022 年经审计
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润并剔除激励计划股份支付费用影响的数值）
为 319,597,789.91 元。
3、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实
质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同
期定期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。公司
对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分（X,0≤X≤100），并依照激励对象
的年度综合考评得分确定其解除限售比例：
年度综合考评得分 90≤X≤100 80≤X＜90 0≤X＜80
可解除限售比例 100% X/100 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=可
解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售份
额，由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
三、考核指标的科学性和合理性说明
2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩考核指标选取了营业收入与净利润（即：归属于上市公司股东
扣除非经常性损益后的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的
数值），这两个指标客观反映公司成长性和企业盈利能力的高质量，能够树立较
好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对
公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也
有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进
作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
第 九节 限 制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0 ×(1+n)
其中： Q 0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q 0 ×P1 ×(1+n)/(P1 +P2 ×n)
其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q 0 ×n
其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
股票价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0 ÷(1+n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0 ×(P1 ＋P2 ×n)÷[P1 ×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（三）缩股
P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
在股权激励计划有效期内，因派息调整后的授予价格应不低于股票面值即每股 1
元。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限
制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
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第 十节 限 制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向授予股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进
行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日市场
价格-授予价格，为每股 73.64 元（假设以 2023 年 9 月 18 日收盘价作为授予日市
场价格进行测算，最终授予日市场价格以实际授予日收盘价为准）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照市价为基础确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期
确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
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根据中国会计准则要求，假设本次激励计划的限制性股票将于 2023 年 10
月授予，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性
需摊销费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
股票数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
140 5,005.33 608.29 2,606.94 1,261.76 528.34
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，提请股东注意上述股份支付费用可
能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
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第 十一节 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计
划难以达到激励目的，则经公司股东大会批准，可提前终止本次激励计划，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，
2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销，
并且公司可要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益：
1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或
发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成
直接或间接经济损失；
2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间
接损害公司利益；
3、因犯罪行为被依法追究刑事责任。
（二）当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授尚
未解除限售的限制性股票，公司有权按照授予价格加上银行同期定期存款利息之
和回购注销：
1、激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职；
2、激励对象到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职；
3、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职；
4、激励对象非因执行职务而死亡；
5、激励对象成为独立董事、监事或法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的其他情形；
6、董事会薪酬与考核委员会认定的其它情况。
（三）当激励对象发生以下情况时，其获授的限制性股票继续按照本计划规
定的程序进行：
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任
职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本计划规定的程序继续执行。但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为导致职务变更或导致公司解除与激励对象的劳动关系的，董事会有
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权决定自上述情况发生之日起，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票回
购注销。
2、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票按照
丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会有权决定其个人业绩考核条件
不再纳入解除限售条件。
3、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会
有权决定其个人业绩考核条件不再纳入解除限售条件。
（四）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
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第 十二节 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余
情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整
方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；
P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格； 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）；
P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
在股权激励计划有效期内，因派息调整后的授予价格应不低于股票面值即每股 1
元。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
二、回购数量的调整方法
若在限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、分红派息或缩股等事项，且按本激励计划规定应当回购注销限制性
股票，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法均如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购价格及数量的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格及数量。董事会根据上述规定调整回购价格及数量后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案递交
股东大会审议批准，并履行公告义务。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、
行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。
（二）回购注销已授予的限制性股票，需按照《公司法》的相关规定执行。
（三）公司实施回购时，应向证券交易所申请办理注销限制性股票的相关手
续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司申请确认办理完毕注销手续，
并进行公告。
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第 十三节 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
盐津铺子食品股份有限公司
董 事 会
二〇二三年九月十八日
