国浩律师（上海）事务所
关于
力盛云动（上海）体育科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23~27 层 邮编：200041
23-27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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二〇二三年十一月
目 录
第一节 律师申明事项 ......................................................................................................... 4
第二节 正文 ................................................................................................................. 6
第一部分 2023 年半年报更新 ............................................................................................. 6
一、 本次发行的批准和授权 ..................................................................................... 6
二、 发行人本次发行的主体资格 ............................................................................. 7
三、 发行人本次向特定对象发行的实质条件 ......................................................... 8
四、 发行人的设立 ..................................................................................................... 8
五、 发行人的独立性 ................................................................................................. 9
六、 发行人的控股股东及实际控制人 ..................................................................... 9
七、 发行人的股本及演变 ....................................................................................... 10
八、 发行人的业务 ................................................................................................... 11
九、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 12
十、 发行人的主要财产 ........................................................................................... 18
十一、 发行人的重大债权债务 ................................................................................... 24
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................... 26
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ....................................................................... 27
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................ 27
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................... 28
十六、 发行人的税务 ................................................................................................... 28
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................... 29
十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................................... 31
十九、 发行人业务发展目标 ....................................................................................... 31
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................... 32
二十一、 结论意见 ........................................................................................................... 33
第二部分 对反馈意见回复的更新 .................................................................................... 34
一、 《审核问询》之问题 1 .................................................................................... 34
二、 《审核问询》之问题 3 .................................................................................... 76
第三节 签署页 ......................................................................................................... 111
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（二）
致：力盛云动（上海）体育科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与力盛云动（上海）体
育科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务
委托协议》，担任发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行
注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行已出具了《国浩律师
（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《国浩律师
（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）及《国浩律
师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书
（一）”）。
鉴于自原法律意见书出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补
充事项期间”），发行人的有关情况发生变化，且针对补充事项期间财务数据的
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
变更发行人于 2023 年 8 月 24 日出具了 2023 年半年度报告，本所律师在对本次
发行相关情况进一步核查的基础上出具《国浩律师（上海）事务所关于力盛云
动（上海）体育科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充
法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对律师工作报告、原法律意见书及补充法律意见书
（一）的补充，并构成其不可分割的一部分；已出具的律师工作报告、原法律
意见书及补充法律意见书（一）与本补充法律意见书不一致的部分以本法律意
见书为准；律师工作报告、原法律意见书及补充法律意见书（一）中已表述未
发生变化的内容，本补充法律意见书不再赘述。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第一节 律师申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规以及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一） 本所及经办律师依据《证券法》《注册管理办法》和《执业规则》
等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三） 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的申请文件中自行引
用或按中国证监会或深交所的要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
（四） 本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合
法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依
据。
（五） 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书
所必须的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件资料为副本或复印件的，其与原件一致
和相符。
（六） 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件
或对其进行访谈的访谈笔录。
（七） 本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何
意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某
些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件
内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（八） 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释
或说明。
（九） 本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不
得用作其他任何用途。
（十） 除本补充法律意见书另有说明外，本补充法律意见书中未作定义
的名称、词语应与原法律意见书、律师工作报告中所定义的名称、词语具有相
同含义。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 正文
第一部分 2023 年半年报更新
2023 年 8 月 24 日，发行人发布《力盛云动（上海）体育科技股份有限公
司 2023 年半年度报告》；本所律师依据前述报告以及本所律师的补充核查，对
发行人于补充事项期间发生的重大事项补充发表如下法律意见：
一、 本次发行的批准和授权
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就补充事项期间发行人
本次发行的批准和授权变化情况，对发行人下列材料进行查验：
1. 查阅发行人第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议相
关会议文件；
2. 查阅监事会关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的书面
审核意见；
3. 独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4. 查阅发行人2022年度股东大会相关会议文件。
本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告中披露了发行人于 2023 年 4
月 23 日召开的第四届董事会第十八次会议及发行人于 2023 年 5 月 10 日召开的
2022 年度股东大会中审议通过了关于本次发行的方案，论述了发行人本次发行
的批准和授权。
2023 年 8 月 8 日，发行人召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会
第十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》及《关于修订<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
案>的议案》，同意取消本次向特定对象发行股票方案中的股东大会决议有效期
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
设置的自动延期条款；将本次发行决议的有效期调整为“本次发行决议的有效
期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月”。
根据发行人 2022 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，发行人股东大会授
权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次向特定对
象发行 A 股股票有关的具体事宜，其中包括“根据向特定对象发行 A 股股票政
策变化及有关证券监管部门对本次向特定对象发行 A 股股票申请的审核意见，
对本次向特定对象发行 A 股股票具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行
A 股股票的申请文件做出补充、修订和调整”。因此，发行人董事会有权根据
2022 年度股东大会通过的授权议案对本次发行有效期进行调整。本次调整取消
了向特定对象发行股票股东大会决议有效期的自动延期条款，进一步明确了发
行人股东大会对董事会的关于处理本次向特定对象发行股票相关事宜的授权期
限，且系董事会在股东大会授权范围内做出的调整，不存在损害中小股东合法
权益的情形。发行人独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
经核查，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准且相关授权均
在授权有效期内，但仍需经深交所的审核同意并完成中国证监会的注册后方可
实施。
二、 发行人本次发行的主体资格
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就补充事项期间发行人
发行股票的主体资格变化情况，通过书面审查发行人以下材料的方式进行查验：
1. 发行人国家企业信用信息公示系统的查询信息；
2. 发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》；
本所律师已经在原法律意见书中及律师工作报告中论述了发行人发行股票
的主体资格。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法
成立并有效存续，其股票在深交所正常交易的股份有限公司，不存在根据法律、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
法规以及发行人章程规定需要终止的情形；发行人具备《公司法》《证券法》
《注册管理办法》中关于向特定对象发行股票的主体资格。
三、 发行人本次向特定对象发行的实质条件
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就补充事项期间发行人
本次发行的实质条件变化情况，通过书面审查发行人下列材料的方式进行查验：
1. 本补充法律意见书第二节一、二、五、十等部分所述的查验文件；2. 发
行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查问卷；
2. 发行人 2023 年半年度报告；
3. 补充事项期间，发行人及其控股子公司经营所涉相关主管部门出具的合
规证明。
本所律师已经在原法律意见书中论述了发行人本次发行的实质条件。
本所律师经核查后认为，发行人本次发行除尚需经深交所审核通过并报中
国证监会注册外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法
律、法规、规章和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业规则》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行
查验：
1. 发行人国家企业信用信息公示系统的查询信息；
2. 发行人 2023 年半年度报告；
3. 发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》。
就补充事项期间发行人的设立变化情况，本所律师通过以下方式进行查验：
书面审查了包括但不限于上述有关文件并制作了影印副本。
本所律师已经在原法律意见书中论述了发行人的设立。
本所律师核查后确认，于补充事项期间，发行人的设立情况未发生变化，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行
查验：
1. 发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及国家企业信用信息公示
系统的查询信息；
2. 发行人 2023 年半年度报告；
3. 本补充法律意见书第二节第八、九、十、十五等部分所述的查验文件。
本所律师已在原法律意见书中论述了发行人在业务、资产、人员、机构、
财务等方面的独立性。
经本所律师核查，于补充事项期间，发行人在业务、资产、人员、机构、
财务等方面的独立性未发生实质变化。
六、 发行人的控股股东及实际控制人
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行
查验：
1. 发行人 2023 年半年度报告；
2. 登记结算机构查询的发行人截至 2023 年 6 月 30 日的《合并普通账户和
融资融券信用账户前 200 名明细数据表》；
3. 发行人的控股股东、实际控制人的个人征信报告。
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前十名股东的持股情况如下：
占总股本
排名 股东名称 持股数量(股) 股权性质
比例(%)
限售流通 A 股,A
1. 夏青 20,150,000 12.48
股流通股
2. 赛赛投资 16,277,800 10.08 A 股流通股
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力盛云动（上海）体育科技股
3. 份有限公司－2021 年员工持股 4,413,100 2.73 A 股流通股
计划
4. 曹传德 2,030,069 1.26 A 股流通股
5. 季国宝 2,000,000 1.24 A 股流通股
6. 林涛 1,900,000 1.18 A 股流通股
7. 何风华 1,800,000 1.11 A 股流通股
8. 盛鑑英 1,616,000 1.00 A 股流通股
9. 谢湘菊 1,580,900 0.98 A 股流通股
10. 梁艾 1,531,796 0.95 A 股流通股
合 计 53,299,665 33.01 ——
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实
际控制人及其一致行动人持有的发行人股份存在下列股份质押情况：
序 持股数量 质押股份数
股东名称 持股比例 质押占比
号 （股） （股）
1 赛赛投资 10.08% 16,277,800 4,500,000 27.65%
合计 10.08% 16,277,800 4,500,000 27.65%
上述股份质押用于担保赛赛投资在杭州银行上海分行 2023 年 7 月 10 日至
2024 年 7 月 9 日期间发生的最高额不超过 7,146 万元的银行借款，实际借款金
额为 2,000 万元；质押股份数量占公司总股本比例为 2.81%，占实际控制人控制
的公司股权数量的 12.35%，质押股份占比较低，不会对发行人控制权造成重大
不利影响。
除上述股份质押外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人其他持股 5%
以上股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结的情况。
七、 发行人的股本及演变
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行
查验：
1. 发行人企业信息查询通知单；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2. 登记结算机构查询的发行人截至 2023 年 6 月 30 日的《合并普通账户和
融资融券信用账户前 200 名明细数据表》；
3. 发行人现行有效的公司章程；
4. 发行人国家企业信用信息公示系统的查询信息。
本所律师已经在原法律意见书中论述了发行人的股本及演变。于补充事项
期间，发行人的股本变化如下：
经本所律师核查，2022 年 11 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权
激励计划首次授予部分第一个行权期自主行权的提示性公告》，2021 年股票期
权激励计划第一个行权期自主行权条件已获深圳证券交易所审核通过，本次实
际可行权期限为 2022 年 11 月 29 日至 2023 年 11 月 28 日止。截至 2023 年 6 月
30 日，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期合计行权
1,555,000 股，公司总股本增加至 161,480,838 股。
八、 发行人的业务
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业规则》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就补充事项期间发行人
的业务变化情况，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》；
2. 发行人企业信息查询通知单；
3. 发行人 2023 年半年度报告；
4. 发行人的重大业务合同；
5. 查阅发行人及境内控股子公司持有的相关资质；
6. 查阅发行人境外子公司或其股东出具的书面确认文件；
7. 发行人出具的承诺函；
8. 相关主管部门出具的合法证明。
本所律师已经在原法律意见书中论述了发行人的经营范围和主营业务内容。
于补充事项期间，发行人的经营范围及主营业务未发生变化。根据发行人 2023
年半年度报告，发行人在 2023 年 1-6 月的主营业务收入占营业收入的比例为
99.53%。本所律师据此认为，发行人主营业务突出。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，于补充事项期间，发行人经营范围和主营业务未发生变
化。
九、 关联交易及同业竞争
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就补充事项期间发行人
的关联交易和同业竞争变化情况，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人主要关联法人国家企业信用信息公示系统的查询信息；
2. 发行人董事、监事和高级管理人员的确认文件；
3. 发行人与关联方就关联交易签署的相关协议；
4. 发行人 2023 年半年度报告。
本所律师通过上述查验后就补充事项期间发行人的关联交易和同业竞争情
况发表如下补充法律意见。
（一） 发行人的主要关联方
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在以下关联
方：
1. 发行人的控股股东、实际控制人
本所律师已经在律师工作报告中论述了发行人的控股股东、实际控制人的
情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实
际控制人的情况未发生变化。
2. 由前述第1项直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人
或其他组织
本所律师已经在律师工作报告中论述了发行人的控股股东、实际控制人直
接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织的情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述企业的情况未发
生变化。
3. 持有发行人5.00%以上股份的主体
本所律师已经在原法律意见书中论述了持有发行人 5%以上股份的主要股东
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
的情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业持有发行人 5%以上的股份外，其他股东持有发
行人股份均在 5%以下。
4. 发行人的子公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司的变化
情况请见本补充法律意见书“十、发行人的主要财产”部分。
5. 发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
本所律师已经在原法律意见书中论述了发行人的董事、监事及高级管理人
员的情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及
高级管理人员及其关系密切的家庭成员的情况未发生变化。
6. 发行人控股股东、直接或间接持有发行人5%以上的股份的自然人股东、
发行人及控股股东的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接
或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除发行人控股子公司及参股子公
司以外的其他企业
序号 关联方名称 关联关系 关系人
发行人实际控制人夏青、余朝旭女儿的配偶
杭州寰宇工业互联网有限
1 孔辰寰持有该公司 90%的股权，并担任执行 夏青
公司
董事
发行人实际控制人夏青、余朝旭女儿的配偶
杭州同理文化传播有限公
2 孔辰寰持有该公司 100%的股权，并担任执 夏青
司
行董事
发行人实际控制人夏青、余朝旭女儿的配偶
杭州同理艺术展览有限公
3 孔辰寰持有该公司 80%的股权，并担任执行 夏青
司
董事
发行人实际控制人夏青、余朝旭女儿的配偶
4 杭州器物说拍卖有限公司 夏青
孔辰寰间接持有该公司 70%的股权
杭州弘宇人工智能科技有 发行人实际控制人夏青、余朝旭女儿的配偶
5 夏青
限公司 孔辰寰担任该公司执行董事
浙江兆丰机电股份有限公 发行人实际控制人夏青、余朝旭女儿的配偶
6 夏青
司 孔辰寰担任该公司董事、总经理
杭州益丰汽车部件有限公 发行人实际控制人夏青、余朝旭女儿的配偶
7 夏青
司 孔辰寰担任该公司经理
发行人实际控制人夏青之弟夏峰持有该公司
8 南京广鑫顺实业有限公司 夏青
90%的股权，并担任执行董事兼总经理
张家港保税区泽祺投资管 发行人实际控制人夏青之弟夏峰持有该公司
9 夏青
理有限公司 100%的股权，并担任执行董事兼总经理
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
张家港保税区凯霆企业管 发行人实际控制人夏青之弟夏峰担任该企业
10 夏青
理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
张家港保税区泽通投资管 发行人实际控制人夏青之弟夏峰担任该公司
11 夏青
理有限公司 执行董事兼总经理
上海钧世文化传播有限公 发行人董事曹杉持有该公司 100%的股权，
12 曹杉
司 并担任执行董事
上海棒哒国际贸易有限公 发行人董事曹杉持有该公司 70%的股权，并
13 曹杉
司 担任执行董事
CEDAR STAR
14 INTERNATIONAL PTE. 发行人董事曹杉持有该公司 100%的股权 曹杉
LTD.
Excellent In Brilliance Co.,
15 发行人董事曹杉持有该公司 100%的股权 曹杉
Limited
卓志優品有限公司
16 （Brilliant in Excellence 发行人董事曹杉持有该公司 64.81%的股权 曹杉
Co., Limited）
BRILLIANT IN 发行人董事曹杉实际控制的公司 Brilliant in
17 EXCELLENCE (UK) Excellence Co.,Limited 持有该公司 100%的 曹杉
LIMITED 股权
上海有乐馥文化传媒有限 发行人董事曹杉之配偶吴怡馨持有该公司
18 曹杉
公司 75%的股权，并担任执行董事
上海壹佰圆品牌管理有限 发行人董事曹杉之配偶吴怡馨持有该公司
19 曹杉
公司 100%的股权，并担任执行董事兼总经理
上海千言万域网络技术有 发行人董事曹杉之配偶吴怡馨持有该公司
20 曹杉
限公司 80%的股权
发行人董事曹杉之父曹传德持有该公司
21 成都格睿德投资有限公司 曹杉
100%的股权，并担任执行董事兼总经理
成都市新津佰联安小额贷
22 发行人董事曹杉之父曹传德担任该公司董事 曹杉
款有限公司
发行人董事曹杉之父曹传德直接和间接持有
拉萨市利睿德创业投资有
23 该公司 100%的股权，并担任执行董事兼总 曹杉
限公司
经理
上海言几又品牌管理有限
24 发行人董事曹杉之父曹传德担任该公司董事 曹杉
公司
25 深圳市科健营销有限公司 发行人董事曹杉之父曹传德担任该公司董事 曹杉
上海纳执企业管理咨询事
26 发行人独立董事顾鸣杰控制的企业 顾鸣杰
务所
上海迅星投资中心（有限 发行人董事顾晓江之配偶蓝佳婧担任该企业
27 顾晓江
合伙） 执行事务合伙人
上海优楷投资中心（有限 发行人董事顾晓江之配偶蓝佳婧担任该企业
28 顾晓江
合伙） 执行事务合伙人
上海信域投资管理有限责 发行人董事顾晓江之配偶蓝佳婧担任该公司
29 顾晓江
任公司 执行董事
上海体院科技发展有限公
30 发行人独立董事黄海燕担任该公司董事长 黄海燕
司
北京易堂悟之企业管理咨 发行人独立董事张桂森持有该公司 90%的股
31 张桂森
询有限公司 权，并担任执行董事、经理
北京锐思爱特咨询股份有
32 发行人独立董事张桂森担任该公司董事 张桂森
限公司
14
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
东莞市净诺环境科技股份
33 发行人独立董事张桂森曾担任该公司董事 张桂森
有限公司
深圳市悦动天下科技有限 发行人董事及总经理余星宇担任该公司董事
34 余星宇
公司 长
35 上海观山语食品有限公司 发行人董事曹杉之配偶吴怡馨控制的企业 曹杉
7. 因共同投资形成关联关系的其他关联方
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人因共同投资形
成关联关系的其他关联方未发生变化。
8. 发行人合营和联营企业（按企业会计准则认定的关联方）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合营和联营企
业未发生变化。
除上述主体外，报告期内与发行人曾经存在关联关系、但截至报告期末已
不属于发行人关联方的主体还包括发行人董事、监事、高级管理人员、持股5%
以上自然人股东关系密切的家庭成员报告期内曾经控制或担任董事（独立董事
除外）、高级管理人员，但截至报告期末已不再存在关联关系的企业；发行人
报告期内曾任董事、监事、高级管理人员，但截至报告期末已不再存在关联关
系的自然人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级
管理人员的企业，截至本补充法律意见书出具之日，上述企业未发生变化。
（二） 根据发行人 2023 年半年度报告并经本所律师核查，发行人与关联
方之间的重大关联交易情况如下
1. 经常性的关联交易
本所律师已经在原法律意见书中论述了发行人报告期内经常性关联交易的
情况。根据发行人 2023 年半年度报告并经本所律师核查，2023 年 1-6 月，发行
人经常性关联交易情况如下：
（1） 采购商品、接受劳务情况
单位：万元
2023 年
关联方 关联交易内容
1-6 月
国家体育总局汽车摩托车运动管理中心 水电费等 12.62
株洲高科集团有限公司（注） 水电、服务费、住宿费、制作费等 2.79
注：株洲高科集团有限公司代表其控制的相关企业，此处包含公司与株洲高科汽车园
经营管理有限公司、株洲高科园创酒店有限公司、株洲高科汽车园投资发展有限公司、株
15
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
洲高科汽博园开发有限公司、株洲高科撩园信息科技有限公司、株洲国际、株洲高科企业
孵化器有限公司的关联交易。
（2） 出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月
株洲高科集团 销售商品 0.18
（3） 关联租赁
单位：万元
2023 年 1-6 月
租赁资 未纳入租赁负 确认使用权资产的租赁
出租方名称
产种类 债计量的可变 支付的 承担的租赁负 增加的使
租赁付款额 租金 债利息支出 用权资产
国家体育总局汽车摩托
房屋 - 133.34 12.60 -
车运动管理中心
株洲高科集团有限公司 场地 29.40 - - -
（4） 关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月
关键管理人员报酬 206.40
2. 偶发性关联交易
本所律师已经在原法律意见书中论述了发行人与关联方之间其他关联交易
的情况。经本所律师核查，于补充事项期间，发行人偶发性关联交易情况如下：
（1） 关联方担保情况
补充事项期间，发行人实际控制人夏青、余朝旭为发行人担保的具体情况
如下：
单位：万元
期末担保是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
已经履行完毕
2023 年 1-6 月
夏青、余朝旭 300.00 2022.09.30 2023.09.30 否
夏青、余朝旭 300.00 2022.10.28 2023.10.28 否
夏青、余朝旭 828.00 2022.11.14 2023.11.13 否
16
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
夏青、余朝旭 472.00 2022.11.22 2023.11.22 否
夏青、余朝旭 400.00 2022.12.16 2023.12.16 否
夏青、余朝旭 985.00 2023.06.30 2024.06.29 否
夏青、余朝旭 969.00 2023.06.30 2024.06.29 否
夏青、余朝旭 951.00 2023.06.30 2024.06.29 否
夏青、余朝旭 490.00 2023.01.13 2024.01.04 否
夏青、余朝旭 210.00 2023.03.06 2024.01.06 否
夏青、余朝旭 980.00 2023.01.03 2024.01.03 否
夏青、余朝旭 1,500.00 2023.03.29 2024.03.27 否
夏青、余朝旭 1,409.00 2023.03.13 2024.02.20 否
夏青、余朝旭 901.72 2023.03.10 2024.02.20 否
（2） 关联方资金拆借
补充事项期间，发行人关联方资金拆入情况如下：
单位：万元
关联方 2023 年初 本期拆借 本期归还 2023 年 6 月末
拆入
海南汽车生态园 7,219.00 2,679.00 4,540.00
（三） 关联交易定价公允
发行人报告期内发生的关联交易均签署了有关协议，关联交易内容合法、
有效；交易价格按照市场价格或评估值确定，不存在显失公平的情形。
对于发行人报告期内的关联交易，本所律师经核查后认为：
(1) 在报告期内，发行人董事会、股东大会对应当提交公司董事会、股东
大会审议的重大经常性关联交易进行了审议；发行人关联董事、关联股东在相
关董事会、股东大会审议有关关联交易议案时回避了表决；发行人独立董事对
有关关联交易事项发表了独立意见，符合《公司法》等法律、法规、规范性文
件以及发行人《公司章程》的有关规定。
(2) 在报告期内，上述交易价格经双方协商确认，不存在显失公允的情形，
未损害发行人及发行人其他股东的利益，符合中国相关法律、法规的规定
17
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（四） 关联交易决策程序
本所律师已经在原法律意见书中论述了发行人的关联交易决策程序，于补
充事项期间，发行人的关联交易决策程序未发生变化。
（五） 同业竞争
本所律师已在律师工作报告中论述了发行人的同业竞争情况以及为避免同
业竞争采取的措施。于补充事项期间，发行人的同业竞争情况未发生实质性变
化。
（六） 避免同业竞争的承诺
本所律师已在律师工作报告中论述了发行人的同业竞争情况承诺情况，经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不
存在违反相关承诺的情形。
十、 发行人的主要财产
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就发行人的主要财产变
化情，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人的专利年费缴纳凭证等相关文件；
2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司租赁物业的相
关续签合同；
3. 发行人 2023 年半年度报告。
（一） 发行人控股子公司
本所律师已在原法律意见书中论述了发行人控股子公司、孙公司的情况。
经核查，于补充事项期间，除发行人新增一家控股子公司外，其余发行人控股、
参股子公司及孙公司的情况未发生变化。前述发行人新增子公司的具体情况如
下：
1.宜昌赛卡体育文化发展有限公司（以下简称“宜昌赛卡”）
18
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，宜昌赛卡为发行人通过天马体育持股 51%的子公司，宜
昌优达科技有限公司持股 49%。该公司成立于 2023 年 8 月 25 日，注册于湖北
省宜昌市，宜昌市伍家岗区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91420503MACW7TC448 的《营业执照》，目前注册资本 300 万元，公司类型
为其他有限责任公司，其基本情况如下：
企业名称 宜昌赛卡体育文化发展有限公司
统一社会信用代码 91420503MACW7TC448
住所/地址 宜昌市伍家岗区金花路 1 号
注册资本 300 万元
公司类型 其他有限责任公司
一般项目：文艺创作,体育赛事策划,体育竞赛组织,体育保障组织,体育
场地设施经营（不含高危险性体育运动）,健身休闲活动,市场营销策
划,组织文化艺术交流活动,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）,礼仪服务,票务代理服务,物业管理,会议及展览服务,广告设计、
代理,广告制作,餐饮管理,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
经营范围
流、技术转让、技术推广,体育场地设施工程施工,汽车零配件批发,新
能源汽车整车销售,摩托车零配件制造,日用品销售,日用品出租,服装服
饰出租,租借道具活动,体育用品设备出租,体育用品及器材零售,机动车
修理和维护。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
本所律师经核查后认为，宜昌赛卡为依法设立、合法存续的有限责任公司，
发行人持有该公司股权的行为合法有效。
（二） 发行人分公司
本所律师已在原法律意见书中论述了发行人分公司的情况。经核查，于补
充事项期间，除发行人子公司的 2 家分公司的经营范围发生变更外，发行人及
其子公司的分公司的其他情况未发生变化。前述发行人子公司的分公司的具体
变更情况如下：
1. 上海天马体育发展有限公司常州分公司
上海天马体育发展有限公司常州分公司的经营范围变更为一般项目：体育
保障组织，体育赛事策划，体育经纪人服务，体育场地设施经营（不含高危险
性体育运动），体育竞赛组织，非居住房地产租赁，票务代理服务，知识产权
服务（专利代理服务除外），信息咨询服务（不含许可类信息咨询），会议及
展览服务，礼仪服务，项目策划与公关服务，品牌管理，技术服务、技术开发、
19
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，办公用品销售，电子产品销售，
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售，箱包销售，
鞋帽零售，销售代理，体育中介代理服务，体育用品及器材批发；体育用品及
器材零售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；摩托车及零配件批发；摩托车
及零配件零售（除依法须经批准的项目除外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
2. 上海天马体育发展有限公司虹口分公司
上海天马体育发展有限公司虹口分公司的经营范围变更为一般项目：体育
保障组织；体育竞赛组织；体育赛事策划；体育经纪人服务；体育场地设施经
营 （不含高危险性体育运动）；体验式拓展活动及策划；健身休闲活动；票务
代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；礼
仪服务；项目策划与公关服务；品牌管理；软件开发；组织文化艺术交流活动；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用品出
租；租赁服务（不含许可类租赁服务)；体育中介代理服务；文具用品零售；日
用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零
售；箱包销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰
零售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；体育用品及器材零售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（三） 土地使用权及房屋所有权
本所律师已在原法律意见书中论述了发行人的土地使用权及房屋所有权情
况。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的土地使用权及房屋所
有权情况如下：
序号 不动产权证号 权利人 坐落 取得方式 面积（m2)
土地
沪房地松字 松江区佘山镇
122,001；
1 （2013）第 003185 发行人 沈砖公路 3000 出让
建筑
号 号
6,126.83
琼（2023）海口市 海南智慧新能 海口市龙华区
2 不动产权第 源汽车发展中 观澜湖旅游园 出让 38,023.2
0067591 号 心有限公司 区 M-02-1 地块
琼（2023）海口市 海南智慧新能 海口市龙华区
3 不动产权第 源汽车发展中 观澜湖旅游园 出让 11,667.8
0067590 号 心有限公司 区 M-02-2 地块
20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 不动产权证号 权利人 坐落 取得方式 面积（m2)
琼（2022）海口市 海南智慧新能 海口市观澜湖
4 不动产权第 源汽车发展中 旅游园区 M- 出让 26,266.26
0291940 号 心有限公司 03-2-1 地块
海口市国家高
琼（2023）海口市 海南智慧新能
新区观澜湖旅
5 不动产权第 源汽车发展中 出让 97.544.1
游园区 M-03-
0160707 号 心有限公司
2-2 地块
（四） 租赁物业
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资、控
股子公司于中国境内正在履行的房屋租赁合同情况如下：
租赁面积
序号 承租方名称 出租方名称 位置 租金 租赁期限
（㎡）
上海柴火众
2017.08.29-
1 发行人 创空间管理 沪松路 28 号 5,000 1.18 元/平/天
2028.08.29
有限公司
上海市长宁
上海新长宁
区福泉北路 2023.07.01-
2 发行人 （集团）有 1,336.05 4.3 元/平/天
518 号 8 座 2 2024.09.30
限公司
楼
江西省南昌
不低于年营
江西西可体 市雷公坳文 2020.03.09-
3 天马发展 3,900 业额*20%或
育有限公司 化体育产业 2030.02.28
50 万元/年
园东区
杭州湾新区
宁波世纪金
金源大道 19
源购物中心 月销售额 2021.03.01-
4 天马发展 号 B 栋负一 5,550
开发有限公 *20%/月 2029.02.28
层 BBIS006
司
号商铺
上海泰融物 嘉定区众百
2021.09.01-
5 擎速赛事 业管理有限 路 477 号 3 4090 98 万元/年
2024.08.31
公司 号楼 4 楼
上海国际赛
车场 379 平
上海久事国
方米的第二 2023.07.20-
6 擎速赛事 际体育中心 379 3 元/平/天
维修区 K 看 2023.12.31
有限公司
台 A1 车库场
地
江西省上饶
经济开发区
江西云济投 新能源核心 118,820 元/ 2021.02.01-
7 江西赛骑 11,882
资有限公司 零部件产业 月 2024.01.31
园 B 区 14#
第一层
21
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
租赁面积
序号 承租方名称 出租方名称 位置 租金 租赁期限
（㎡）
江西省上饶
经济开发区
上饶市锦春
新科花园小 34,371.12 元/ 2022.02.26-
8 江西赛骑 物业管理有 666.12
区公租房 3 年 2024.02.25
限公司
栋 513-518、
616-624
湖北省武汉
市汉江区解
放大道 1381
南国置业股 2020.11.01-
9 力盛威久 号泛悦南国 4,649.92 23.2 元/平/月
份有限公司 2028.07.08
中心一期 A-
B2-001 号商
铺
北城世纪金
安徽北城世
上海天马体 源购物中心
纪金源购物 月营业额 2022.11.01-
10 育发展有限 B 座负一层 5,205
中心有限责 20% 2030.10.31
公司 B1010 号商
任公司
铺
不超过
1,200 米
第一年 0 租
上海天马体 宜昌家具公 卡丁车赛
宜昌优达科 金；第二年
11 育发展有限 园场地内的 道和不低 无固定期限
技有限公司 年租金为营
公司 卡丁车场 于 1,000
业收入 6%
平方米的
接待中心
营业额不小
于 362.38
上海天马体 重庆金源时 重庆市江北
万，年租金 2021.05.30-
12 育发展有限 代购物广场 区北滨一路 5,033
为营业额的 2028.05.29
公司 有限公司 368 号
25%减去
90.594 万元
固定月租金
上海天马体 常州宏智房 常州市武进 41,667 元、
2022.08.01-
13 育发展有限 地产开发有 飞湖塘-1A- 4,860 销售额提成
2032.07.31
公司 限公司 01 20%比例孰
高
（五） 除土地使用权之外的其他无形资产
1. 注册商标
本所律师已在律师工作报告中论述了截至 2023 年 3 月 31 日发行人拥有的
注册商标情况。
经核查，自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司
新增 2 项注册商标，具体情况如下：
22
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
注册有效期限
序号 注册号 注册商标 注册人 核定使用商品
（年.月.日）
第 9 类：安全头盔；可下载
的计算机应用软件；体育
用头盔；已录制的或可下
载的计算机软件平台；体
2023.06.14~20 育用护目镜；个人用防事
1 67750801 天马体育
33.06.13 故装置；蓄电池箱；防事
故、防辐射、防火用服
装；可下载的手机应用软
件；电子防盗装置（截
止）
第 9 类：可下载的计算机应
用软件； 已录制 的或可下
2023.07.21~20 载的计算 机软件 平台；蓄
2 67748650 天马体育
33.07.20 电池箱； 可下载 的手机应
用软件；电子防盗装置
（截止）
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，除新增上述商标外，发行人及其控股子
公司的注册商标情况未发生变化。
2. 专利权
本所律师已在律师工作报告中论述了截至 2023 年 3 月 31 日发行人及其控
股子公司拥有的中国境内专利权。
经核查，自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司
新增 5 项授权专利，具体情况如下：
序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号 专利申请日
一种卡丁车的座椅安装
1 江西赛骑 实用新型 ZL202320053257.8 2023.01.09
结构
一种卡丁车防护架焊接
2 江西赛骑 实用新型 ZL202320236734.4 2023.02.17
用定位装置
一种卡丁车生产用折弯
3 江西赛骑 实用新型 ZL202320435563.8 2023.03.09
装置
一种卡丁车生产用车门
4 江西赛骑 实用新型 ZL202320524095.1 2023.03.17
表面处理设备
一种拼接式赛道保护护
5 江西赛骑 实用新型 ZL202320569349.1 2023.03.22
栏
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，除新增上述授权专利外，该等中国境内
专利权的情况未发生变化。
3. 软件著作权
本所律师已在律师工作报告中论述了截至 2023 年 3 月 31 日发行人及其控
股子公司拥有的著作权。经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，该等软件著作权的
情况未发生变化。
23
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
4. 互联网域名
本所律师已在律师工作报告中论述了截至 2023 年 3 月 31 日发行人拥有的
备案互联网域名的情况。经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，该等已备案的互联
网域名的情况未发生变化。
十一、 发行人的重大债权债务
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就发行人的重大债权债
务变化情况，对发行人下列材料进行查验：
1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的银行合同等重大合同；
2. 发行人 2023 年半年度报告。
本所律师已经在原法律意见书中论述了发行人及其下属子公司重大合同情
况。经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人重大合同情况如下：
（一） 银行借款合同
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人正在履行的银行借款及
担保合同如下：
贷款人/授 信贷 借款金额
序号 借款人 期限 担保
信机构 种类 （元）
力盛云动（上
招商银行上 2022/9/30-
1 贷款 海）体育科技 3,000,000.00
海长阳支行 2023/9/30
股份有限公司
力盛云动（上
招商银行上 2022/10/28-
2 贷款 海）体育科技 3,000,000.00
海长阳支行 2023/10/28
股份有限公司
力盛云动（上
招商银行上 2022/11/14-
3 贷款 海）体育科技 8,280,000.00 最高额不可撤销担
海长阳支行 2023/11/13
股份有限公司 保书，最高保证额
力盛云动（上 人民币 3,000 万元
招商银行上 2022/11/22-
4 贷款 海）体育科技 4,720,000.00 整，保证人余朝
海长阳支行 2023/11/22
股份有限公司 旭、夏青
力盛云动（上
招商银行上 2022/12/16-
5 贷款 海）体育科技 4,000,000.00
海长阳支行 2023/12/16
股份有限公司
力盛云动（上
招商银行上 2023/1/13-
6 贷款 海）体育科技 4,900,000.00
海长阳支行 2024/1/04
股份有限公司
7 招商银行上 贷款 力盛云动（上 2,100,000.00 2023/3/6-
24
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
贷款人/授 信贷 借款金额
序号 借款人 期限 担保
信机构 种类 （元）
海长阳支行 海）体育科技 2024/1/6
股份有限公司
最高额保证合同
力盛云动（上 书，最高保证额人
浙商银行上 2023/1/3-
8 贷款 海）体育科技 9,800,000.00 民币 4,500 万元
海长宁支行 2024/1/3
股份有限公司 整，保证人余朝
旭、夏青
最高额保证合同
上海农商银 力盛云动（上 书，最高保证额人
2023/3/29-
9 行总行营业 贷款 海）体育科技 15,000,000.00 民币 1,500 万元
2024/3/27
部 股份有限公司 整，保证人余朝
旭、夏青
力盛云动（上
宁波银行上 2022/7/25-
10 贷款 海）体育科技 3,066,950.03 ——
海普陀支行 2023/7/21
股份有限公司
力盛云动（上
宁波银行上 2022/7/26-
11 贷款 海）体育科技 1,423,000.00 ——
海普陀支行 2023/7/26
股份有限公司
力盛云动（上
宁波银行上 2023/3/15- 最高额保证合同
12 贷款 海）体育科技 14,090,000.00
海普陀支行 2024/2/20 书，最高保证额人
股份有限公司
民币 3,000 万元
力盛云动（上
宁波银行上 2023/3/10- 整，保证人余朝
13 贷款 海）体育科技 9,017,190.00
海普陀支行 2024/2/20 旭、夏青
股份有限公司
中信银行股
力盛云动（上
份有限公司 2023/6/30-
14 贷款 海）体育科技 9,850,000.00
上海大宁支 2024/6/29
股份有限公司
行
最高额保证合同
中信银行股
力盛云动（上 书，最高保证额人
份有限公司 2023/6/30-
15 贷款 海）体育科技 9,690,000.00 民币 6,000 万元
上海大宁支 2024/6/29
股份有限公司 整，保证人余朝
行
旭、夏青
中信银行股
力盛云动（上
份有限公司 2023/6/30-
16 贷款 海）体育科技 9,510,000.00
上海大宁支 2024/6/29
股份有限公司
行
厦门国际银
力盛云动（上
行股份有限 2023/1/4-
17 贷款 海）体育科技 8,457,800.00 ——
公司上海分 2023/12/30
股份有限公司
行
中国银行上 上海赛赛赛车
2022/8/17-
18 海市红松东 贷款 俱乐部有限公 857,736.86
2023/8/17 最高额保证合同，
路支行 司
保证金额 1,000 万
中国银行上 上海赛赛赛车
2022/8/29- 元整，保证人力盛
19 海市红松东 贷款 俱乐部有限公 1,000,000.00
2023/8/29 云动（上海）体育
路支行 司
科技股份有限公司
中国银行上 上海赛赛赛车 2022/9/14-
20 贷款 652,274.97
海市红松东 俱乐部有限公 2023/8/17
25
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
贷款人/授 信贷 借款金额
序号 借款人 期限 担保
信机构 种类 （元）
路支行 司
中国银行上 上海赛赛赛车
2022/12/15-
21 海市红松东 贷款 俱乐部有限公 489,988.17
2023/12/15
路支行 司
（二） 合作协议
本所律师已在律师工作报告中论述了发行人及其控股子公司有关合作协议
的履行情况。经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，该等客户均处于正常经营状
态，其与发行人之间的合作履行情况正常。
（三） 商业推广合同
本所律师已在律师工作报告中论述了发行人及其控股子公司有关商业推广
合同的履行情况。经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，该等客户均处于正常经营
状态，其与发行人之间的合作履行情况正常。
（四） 重大采购、销售合同
本所律师已在律师工作报告中论述了截至 2023 年 3 月 31 日，发行人正在
履行的重大采购、销售合同情况。经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人正
在履行的重大采购、销售合同未发生变化，合同履行情况正常。
本所律师核查后确认，上述重大合同均合法有效，截至 2023 年 6 月 30
日，上述重大合同履行情况正常，不存在法律障碍。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就补充事项期间发行人
的重大资产变化及收购变化情况，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人 2023 年半年度报告；
2. 发行人及其控股子公司的工商档案资料
本所律师已经在原法律意见书中论述了发行人重大资产变化及收购兼并情
况。
26
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，于补充事项期间，发行人未发生新的重大资产变化或收
购兼并；除本次发行外，发行人不存在拟进行合并、分立、减少注册资本以及
其他增资扩股或拟进行中国证监会相关规范性文件所界定之重大资产收购、出
售或其他重大资产重组的计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就补充事项期间发行人
章程的制定与修改变化情况，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人国家企业信用信息公示系统的查询信息；
2. 发行人目前有效的《公司章程》。
本所律师已经在原法律意见书中论述了发行人《公司章程》及修改。经本
所律师核查，于补充事项期间，发行人《公司章程》未发生变化，发行人《公
司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就发行人股东大会、董
事会、监事会及规范运作情况，对发行人下列材料进行查验：
1. 现行有效的发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》等相关制度文件；
2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人召开的股东大会、董事会和监
事会的决议、议案等相关文件。
本所律师已经在原法律意见书中论述了发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及其规范运作情况。
（一） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的组
织机构未发生变化。
（二） 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人对现行股东大
27
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
会、董事会、监事会议事规则未作修改。
（三） 经核查，于补充事项期间，发行人召开了 2 次董事会会议、2 次
监事会会议，未召开股东大会会议。经本所律师核查，发行人该等董事会、监
事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署合法合规、真实有效。
（四） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人历次
股东大会及董事会的历次授权或重大决策行为未发生变化。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行
查验：
1. 发行人于补充事项期间召开的董事会、监事会等相关会议文件；
2. 发行人于补充事项期间的工商变更登记资料；
3. 发行人董事、监事和高级管理人员的确认文件；
4. 发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明。
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师通过以下方
式进行查验：书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；
要求发行人董事、监事和高级管理人员对有关事项进行确认并取得了该等确认
函；以及检索监管机构的网站及互联网核查董事、监事和高级管理人员是否具
备任职资格。
本所律师已经在律师工作报告中论述了发行人董事、监事和高级管理人员
的构成、任职资格及其变化情况。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发
生变化。
十六、 发行人的税务
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行
查验：
1. 发行人及其控股子公司的《营业执照》；
2. 补充事项期间发行人及其控股子公司的财政补贴文件；
3. 发行人出具的关于发行人及其控股子公司于补充事项期间税务合规性的
承诺函；
4. 发行人 2023 年半年度报告。
就补充事项期间发行人的税务变化情况，本所律师通过以下方式进行查验：
书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；并取得了发行
人税务有关政府部门出具的合法证明文件，以及检索了相关政府部门网站。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公
司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。发行人及
其境内子公司享受的税收优惠政策、财政补助合法、合规、真实、有效。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行
查验：
1. 发行人就其在补充事项期间不存在受到政府相关主管部门行政处罚事宜
出具的承诺函；
2. 发行人于补充事项期间缴纳的社会保险和住房公积金的相关凭证；
3. 补充事项期间市场监督管理部门、社保、住房公积金等行政主管部门出
具的合法证明文件。
就发行人的环境保护、产品质量情况，本所律师通过以下方式进行查验：
取得了发行人出具的不存在因违反法律法规受到政府相关主管部门处罚的承诺
函；以及检索了相关政府部门网站，包括市场监督管理部门、税务、社保、住
房公积金、应急管理部门、环保、国土资源等政府部门网站。
本所律师已在原法律意见书中论述了发行人的环境保护和质量、技术标准。
于补充事项期间的更新情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（一） 发行人及其控股子公司的环境保护情况
1. 发行人及其控股子公司生产经营活动中的环境保护
本所律师在上海市生态环境局（https://sthj.sh.gov.cn）、武汉市生态环境局
（http://hbj.wuhan.gov.cn）、湖北省生态环境厅（http://sthjt.hubei.gov.cn）、北
京 市 生 态 环 境 局 （ sthjj.beijing.gov.cn ） 、 株 洲 市 生 态 环 境 局
（http://hbj.zhuzhou.gov.cn）、湖南省生态环境厅（http://sthjt.hunan.gov.cn）、
广 州 市 生 态 环 境 局 （ http://sthjj.gz.gov.cn ） 、 广 东 省 生 态 环 境 厅
（http://gdee.gd.gov.cn）、江西省生态环境厅（http://sthjt.jiangxi.gov.cn）、浙江
省生态环境厅（http://www.zjepb.gov.cn）的检索以及发行人出具的书面说明，
发行人及其主要控股子公司于补充事项期间不存在因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而被处罚的情形。
2. 拟投资项目的环境保护
经本所律师核查，于补充事项期间，发行人的拟投资项目的环境保护情况
未发生变化。
（二） 发行人及其控股子公司的劳动保障和住房公积金缴存情况
根据发行人其主要控股子公司劳动保障主管部门出具的证明、发行人出具
的相关书面确认文件，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其主要控
股子公司不存在因违反劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件而受到
重大行政处罚的情形。
根据发行人其主要控股子公司住房公积金主管部门出具的证明、发行人出
具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其主要
控股子公司报告期内不存在因违反公积金管理方面的法律、法规和规范性文件
而受到重大行政处罚的情形。
（三） 发行人及其控股子公司的产品质量及技术标准
根据相关工商管理部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件，并
经本所律师于国家企业信用信息公示系统核查，补充事项期间，发行人及其主
要控股子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范
性文件而受到重大行政处罚的情形。
（四） 国土合规性
根据发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其主
30
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
要控股子公司在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方有关土地管理方面的
法律法规，补充事项期间，不存在因违反土地管理方面的法律、法规和规范性
文件而受到重大行政处罚的情形。
（五） 发行人及其控股子公司的安全生产情况
根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，发行人及其主要
控股子公司依法遵守安全生产管理方面的法律、法规和规范性文件，补充事项
期间，不存在因违反安全生产管理方面的法律、法规和规范性文件而受到重大
行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行
查验：
1. 查阅发行人第四届董事会第十八次会议相关会议文件；
2. 查阅发行人 2022 年度股东大会相关会议文件。
就补充事项期间发行人募投资金的运用变化情况，本所律师通过以下方式
进行查验：书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本。
本所律师已在原法律意见书中论述了发行人的募投资金运用情况。于补充
事项期间，发行人本次申请发行股票的募集资金投向和运用未发生变化。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业规则》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对《尽调报告》等相关
材料进行查验。
本所律师已经在原法律意见书中论述了发行人的业务发展目标。
本所律师核查后确认，于补充事项期间，发行人的业务发展目标没有发生
变化。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行
查验：
1. 补充事项期间，市场监督管理部门、社保、住房公积金等行政主管部门
出具的合法证明文件；
2. 补充事项期间，发行人及其董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证
明文件；
3. 补充事项期间发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管
理人员出具的确认文件；
4. 发行人于 2023 年 1-6 月的营业外支出明细账。
发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等变化情况，本所律师通过以下方式进行
查验：取得了市场监督管理部门、社保、住房公积金等行政主管部门合法证明
文件；取得了发行人及其董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明文件；
取得了发行人及其董事、监事及高级管理人员确认的确认文件；以及检索了相
关政府部门、法院网站及互联网，包括市场监督管理部门、税务、社保、住房
公积金、应急管理部门、环保、国土资源、裁判文书网、执行信息公开网等网
站。
（一） 发行人及其控股子公司重大诉讼、仲裁案件或行政处罚的核查
根据发行人的书面承诺并经本所律师核查，于补充事项期间，发行人及其
控股子公司无新增尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。于补充事项期
间，发行人及其控股子公司无新增受到行政处罚的情形。
（二） 发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份股东不存
在重大诉讼、仲裁案件或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东提供的确认文件并
经本所律师核查，于补充事项期间，发行人控股股东、实际控制人及持有发行
人 5%以上（含 5%）的股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及
本次发行产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
32
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（三） 发行人董事、监事及高级管理人员不存在重大诉讼、仲裁或行政处
罚
根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的确认文件、无犯罪记录证明
并经本所律师核查，于补充事项期间，发行人董事、监事及高级管理人员均不
存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师对上述发行人及其控股子公司、发行人的实际控制人、发行人持
股 5.00%以上的股东、发行人的董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁的调
查和了解受到下列因素的限制：《中华人共和国民事诉讼法》所规定的民事案
件管辖法院除被告所在地法院外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行
地法院、侵权行为地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，
某些诉讼还可能会在境外法院提起；对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通
过协议选择仲裁机构。在中国目前对诉讼和仲裁案件受理缺乏统一并可公开查
阅的信息公告系统情况下，本所律师无法穷尽对上述单位和个人诉讼、仲裁情
况的核实。
二十一、 结论意见
综上所述，本所律师认为，补充事项期间内，发行人具备《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司
向特定对象发行的实质条件，发行人本次发行尚待深交所审核通过并报中国证
监会注册。
33
第二部分 对反馈意见回复的更新
一、 《审核问询》之问题 1
本次募投项目之人工智能数字体育项目将开发一款基于人工智能技术的健
康运动管理平台，通过对用户数据的监测和分析，提供运动建议和管理服务，
该平台将集成社交功能，用户可以在平台上与其他用户交流和分享运动心得。
发行人及其子公司经营范围包括动漫游戏开发、互联网销售、广播电视节目制
作经营、演出经纪、文化娱乐经纪人服务、文化推广、文化传播、广告设计、
代理、发布。发行人的数字体育业务包括校园体育教育。发行人参股公司经营
范围包括房地产开发经营、游戏开发和运营。
请发行人补充说明：
（1）发行人及本次募投项目是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、
APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的
反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，
发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、
滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行
人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，发行人及
本次募投项目是否涉及互联网平台；
（2）公司及其子公司、本次募投项目是否从事上述营业范围内的互联网
数据服务、数据处理和存储服务相关业务，如是，相关业务的经营模式和具体
内容，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；相关业务的
客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及公司
是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数
据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；
（3）公司及其子公司、本次募投项目是否涉及影视文化传媒领域，如是，
相关业务的经营模式、具体内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场
准入负面清单（2022 年版）》的相关情形，是否合法合规；
34
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（4）报告期内，发行人及其子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，
说明从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的
游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是
否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否
符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；
（5）公司及其子公司、参股公司及本次募投项目是否从事或涉及教培业
务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的
意见》等相关政策的要求；
（6）结合发行人募集资金管理的相关内控制度，说明本次募集资金是否
会用于或变相用于房地产业务，发行人是否建立并执行健全有效的募集资金运
用相关内控制度。
请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。
回复更新：
本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅《反垄断指南》《禁止滥用市场支配地位行为规定》《国务院关于
经营者集中申报标准的规定》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和
国个人信息保护法》《中华人民共和国电信条例》《工业和信息化部关于开展
移动互联网应用程序备案工作的通知》《市场准入负面清单（2022 年版）》
《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》《关
于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》《募集资金
使用管理制度》《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营
管理条例》及《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律、法规及规范性文
件；
2. 查阅本次募投项目的可行性研究报告；
3. 查阅发行人及其子公司、参股公司的营业执照；
4. 向发行人管理层了解发行人及子公司具体经营情况和后续经营范围调整
计划，查阅了相关业务合同；
5. 查询发行人拥有或运营的网站、APP、微信小程序、微信公众号等互联
网载体，并查阅发行人入驻第三方互联网平台的销售数据；
35
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
6. 查阅发行人《市场主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用
版）》；
7. 查阅发行人报告期内的《审计报告》；
8. 查阅发行人、悦动天下出具的说明文件；
9. 查阅了发行人相关业务负责人的访谈记录；
10. 查阅盛硅科技及其董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》；
11. 查阅发行人出具的相关《承诺函》；
12. 获取并查阅了发行人现有场地的产权证书或相关协议、本次募投用地
已取得的产权证书；访谈发行人管理层，了解了关于现有场地以及募投项目的
经营模式和经营内容。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
(一) 发行人及本次募投项目是否从事提供、参与或与客户共同运营网
站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领
域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营
者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限
制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，
说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，
发行人及本次募投项目是否涉及互联网平台
1. 发行人及本次募投项目是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、
APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的
反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”
（1） “平台经济领域经营者”的范围
根据《反垄断指南》第二条之规定，平台经济领域经营者，包括平台经营
者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。其中，“平台”为互联网
平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提
供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；“平台经营者”，是指
向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网
平台服务的经营者；“平台内经营者”，是指在互联网平台内提供商品或者服
36
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
务（以下统称“商品”）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直
接通过平台提供商品。
（2） 发行人经营过程中涉及的网站、APP 等互联网载体情况
① 涉及网站情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人运营的网站情况如下：
是否为相互依赖
序号 域名 主体公司 网站备案/许可证号 主要用途/功能 的双边或者多边
主体提供交互
沪 ICP 备 12001426 号-
1 stc2002.com 力盛体育 天马赛车场官网 否
11
赛卡联盟运营管
2 chinakarting.cn 力盛体育 沪 ICP 备 12001426 号-8 否
理系统后台
沪 ICP 备 12001426 号-
3 lsaisports.com 力盛体育 力盛体育官网 否
13
nio333racing.co 境外站点（无需 ICP 备 NIO333FE 车队官
4 力盛体育 否
m 案或许可） 网
境外站点（无需 ICP 备 NIO334FE 车队官
5 nio333racing.cn 力盛体育 否
案或许可） 网
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力盛体育文
6 ctcc.com.cn 沪 ICP 备 10220024 号-1 业联赛（CTCC） 否
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7 sqsport.com.cn 江西赛骑 赣 ICP 备 18012831 号-1 否
官网
virtualracecontro 赛事管理系统后
8 擎速赛事 沪 ICP 备 10008693 号-5 否
l.com 台
gtsupersprint.co
9 擎速赛事 沪 ICP 备 10008693 号-7 GT 系列赛官网 否
m
topspeedchina.co 子公司擎速赛事
10 擎速赛事 沪 ICP 备 10008693 号-1 否
m 官网
子公司中汽联赛
11 bfcfia4.com 中汽联赛车 京 ICP 备 15042036 号-1 否
车官网
力盛国际赛 湘 ICP 备 2022001114 子公司力盛国际
12 zzic2018.com 否
车场 号-1 赛车场官网
经核查，发行人上述运营网站主要用于相关公司及赛事、赛车场、赛车队
的宣传推广或内部系统管理后台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等
网站提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等网站向市
场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等情形，不涉及互联网平台服务，
亦不涉及在互联网平台内提供商品或者服务。
37
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
② 涉及的 APP、小程序、公众号等互联网载体情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人无正在运营的 APP；其正在运营
的公众号及小程序具体情况如下：
是否为相互依赖的双边或
序号 运营主体 互联网载体 名称 主要功能/用途
者多边主体提供交互
1 力盛体育 公众号 赛卡联盟 门店宣传推广 否
2 力盛体育 公众号 力盛体育 集团业务综合宣传推广 否
CKC 中国卡丁
3 力盛体育 公众号 赛事宣传推广 否
车锦标赛
上海天马赛车
4 力盛体育 公众号 赛车场宣传推广 否
场
Raceby 卡丁管
5 力盛体育 小程序 会员系统 否
家
CTCC 中国汽
力盛体育文
6 公众号 车场地职业联 赛事宣传推广 否
化传播
赛
力盛体育文 TCR 汽车系列
7 公众号 赛事宣传推广 否
化传播 赛
力盛国际赛 ZZIC 湖南株
8 公众号 赛车场宣传推广 否
车场 洲国际赛车场
北京中汽联赛
9 中汽联赛车 公众号 赛车场宣传推广 否
车场
10 三赛俱乐部 公众号 333club 俱乐部宣传推广 否
云动加体育
11 公众号 超能卡卡 卡丁车培训宣传推广 否
科技
经核查，上述公众号主要用于相关公司及赛事、赛车场或门店的宣传推广，
小程序（raceby 赛卡管家）则主要用于赛卡联盟的门店会员系统管理。该等公
众号及小程序不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的规则下交
互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等互联网载体向市场主体提供经
营场所、交易撮合、信息交流等情形，不涉及互联网平台服务，亦不涉及在互
联网平台内提供商品或者服务。
发行人以上情形，均不涉及互联网平台业务，经营过程中正在运营的网站、
公众号、小程序亦不属于《反垄断指南》中所指的“互联网平台”，也不构成
属于“平台经济领域经营者的情形”。
38
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
经核查，发行人赛卡联盟连锁卡丁车馆经营中会通过入驻其他第三方互联
网平台（如大众点评、美团、抖音等）进行线上销售门店票券或提供服务，涉
及在互联网平台内提供商品或者服务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经
济领域经营者”中的“平台内经营者”，但其不属于“平台经营者”。
发行人通过入驻第三方互联网平台销售的具体情况如下：
2023 年 1-6
2020 年 第 三 2021 年第三 2022 年第三
月第三方
方平台销售 方平台销售 方平台销售
序号 第三方平台名称 销售产品 平台销售
收 入 金 额 收 入 金 额 收 入 金 额
收入金额
（万元） （万元） （万元）
（万元）
美团（大众点 赛卡联盟
1 179.04 171.02 326.24 179.48
评） 门店票券
赛卡联盟
抖音 -- 0.39 106.55 51.90
门店票券
2
其中：直播带货 赛卡联盟
-- -- 0.36 1.27
金额 门店票券
微信小程序
赛卡联盟
3 （Raceby 卡丁管 -- -- 0.70 3.10
门店票券
家）
第三方平台销售合计 -- 179.04 171.41 433.49 234.48
占发行人营业收入比例 -- 0.89% 0.61% 1.68% 1.29%
上述通过入驻第三方互联网平台销售的产品均为发行人自身赛卡联盟门店
票券，不存在销售其他公司产品的情况。其中在抖音平台的销售，2022 年度及
2023 年 1-6 月存在直播带货的情形，但直播带货销售金额较小，分别为 0.36 万
元和 1.27 万元。相关直播带货情形具体信息如下：
直播运营公
序号 公司名称 门店 直播平台 直播账号名称 主播信息
司
株洲力盛
赛 卡 联
国际赛车 ZZIC 赛卡联盟株洲
盟-株洲
1 场经营管 抖音 卡丁车俱乐部（抖 公司自身运营 门店工作人员
国 际 卡
理有限公 音号：ZZIC2019）
丁车场
司
赛 卡 联 赛卡联盟卡丁车馆
南昌悦赛
盟-南昌 （南昌雷公坳店）
2 体育发展 抖音 公司自身运营 门店工作人员
雷 公 坳 （ 抖 音 号 ：
有限公司
店 KartingLeague_NC）
39
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
直播运营公
序号 公司名称 门店 直播平台 直播账号名称 主播信息
司
武汉力盛 赛 卡 联
武汉小锅。（抖
威久体育 盟-武汉 武汉小锅。（抖音 武汉特划网络
3 抖音 音 号 ：
文化有限 南国店 号：wuhanxiaoguo） 科技有限公司
wuhanxiaoguo）
公司
发行人上述直播带货亦均为销售发行人自身赛卡联盟门店票券，不存在为
其他单位或个人提供过直播带货服务，不存在为其他单位或个人提供直播带货
相关的平台业务。发行人报告期内直播带货销售金额较小，且合法合规经营，
不存在违反《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网
直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定
的情形，亦未因违反上述相关法律法规而受到相关行政主管部门的调查或行政
处罚。
综上所述，发行人及其子公司存在运营网站、小程序及公众号的情况，但
相关互联网载体主要用于公司及赛事、赛车场、赛车队、门店的宣传推广或内
部管理，并非作为撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平台，
不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的规则下交互并以此共同
创造价值的情形，不存在通过该等载体向市场主体提供经营场所、交易撮合、
信息交流等情形，发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互
联网平台业务。发行人赛卡联盟业务存在通过入驻第三方互联网平台的方式进
行线上销售的情形，基于此，发行人属于《反垄断指南》规定的“平台经济领
域经营者”中的“平台内经营者”。
（3） 本次募投项目涉及的网站、APP 等互联网载体情况
经本所律师核查，发行人本次募投项目包括海南新能源汽车体验中心国际
赛车场项目及人工智能数字体育项目。其中，海南新能源汽车体验中心国际赛
车场项目建成后，主要通过运营该赛车场取得收入，包括赛事运营收入、赛道
租赁收入、汽车体验中心收入及赛车手培训收入等，不涉及互联网平台业务；
人工智能数字体育项目建成后，计划会开发自身的健康运动 APP；该项目的主
要收入包括企业用户 AI 服务收入、广告收入和商品和服务收入，具体业务模式
如下：
40
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
是否为相互依赖的双边
序号 收入类型 具体模式
或者多边主体提供交互
该部分收入主要来源于两方面：（1）通过开发
具有对生理数据和运动数据进行监测和分析等功
能的体育算法模型，为下游健康运动应用软件企
企业用户
业提供体育垂类模型算法技术支持，获取技术支
1 AI 服 务 收 否
持及软件服务等收入；（2）为有员工运动健康
入
方面需求的企事业单位（包括大中型企业、工会
组织、学校等）提供硬件、软件及其他服务，为
其搭建内部运动健康平台并获取相关收入。
基于本项目健康运动 APP 的良好使用体验，形
2 广告收入 成一定规模的用户数量，在此基础上获取外部广 否
告投放的付费收入。
该项目涉及的运动场景不仅包括跳绳、跑步、骑
行等大众化运动，同时也可以根据业务发展涵盖
太极，瑜伽，拳击等专项类运动。用户在平台日
常的健身运动过程中会衍生出对相关运动产品或
商品和服务
3 服务的消费需求。该项目销售的商品主要包括运 否
收入
动手环、智能跳绳、VR 眼镜、智能单车、瑜伽
垫等，上述商品系根据用户需求由公司自行采购
（采用 ODM 模式嵌入人工智能模块）并对外销
售。
本募投项目建成并运营后，将涉及 APP 互联网载体并涉及在 APP 内进行商
品销售，但仅针对用户健身过程中的衍生需求由发行人直接进行销售，销售的
商品均为公司采用 ODM 模式生产的自身产品，不存在销售其他公司产品的情
况，即发行人与用户为交易双方，不存在相互依赖的双边或者多边主体在 APP
提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他
市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等提供互联网平台服务的情形，
故本次募投项目不属于从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网
平台业务。
2. 发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限
制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（1） 发行人参与行业竞争公平有序、合法合规
发行人专注于体育运动业务开展，主要从事体育赛事经营、体育俱乐部经
营、体育场馆经营、体育装备制造与销售、市场营销服务以及数字体育业务。
报告期内，发行人在开展业务时不存在因不正当竞争行为受到调查或行政处罚
的情形，发行人参与行业竞争公平有序、合法合规。
41
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（2） 发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当
竞争情形
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）、《禁
止滥用市场支配地位行为规定》等相关规定，“垄断协议”是指排除、限制竞
争的协议、决定或者其他协同行为；“市场支配地位”，是指经营者在相关市
场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其
他经营者进入相关市场能力的市场地位。
经核查，发行人不存在与具有竞争关系的经营者达成的下列垄断协议：（1）
固定或者变更商品价格；（2）限制商品的生产数量或者销售数量；（3）分割
销售市场或者原材料采购市场；（4）限制购买新技术、新设备或者限制开发新
技术、新产品；（5）联合抵制交易；或（6）国务院反垄断执法机构认定的其
他垄断协议；发行人亦不存在与交易相对人达成的下列垄断协议：（1）固定向
第三人转售商品的价格；（2）限定向第三人转售商品的最低价格的有关协议；
此外，发行人不存在被国务院反垄断执法机构认定存在垄断行为而受到处罚的
情形。
依据国家统计局和国家体育总局统计数据，在“十三五”的前四年间，全
国体育产业总规模从 2015 年的 1.71 万亿元跃升至 2019 年的 2.95 万亿元，年复
合增长率达到 14.6%。随着全民健身和体育竞赛活动的有序恢复，2021 年全国
体育产业总规模达到 31,175 亿元。经核查，发行人 2020 年、2021 年、2022 年
度合并报表总收入分别为 2.00 亿元、2.81 亿元、2.58 亿元，相较于体育产业总
规模，发行人市场份额较小，其不具备能够控制商品或者服务价格、数量或者
其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场支配
地位。
综上，发行人不存在垄断协议、限制竞争等不正当竞争情形；同时，发行
人行业内的市场份额占比并未达到推定具有市场支配地位水平，不具备市场支
配地位，故不涉及滥用市场支配地位的情况。
3. 对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者
集中情形以及是否履行申报义务
42
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据《反垄断法》第二十五条规定：“经营者集中指下列情形：（一）经
营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控
制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其
他经营者施加决定性影响。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集
中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申
报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内
的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在
中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会
计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者
上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
经核查，发行人 2020 年、2021 年、2022 年度合并报表总收入分别为 2.00
亿元、2.81 亿元、2.58 亿元，报告期内不存在上一会计年度在中国境内的营业
额超过 4 亿元人民币的情况，故不存在达到申报标准的经营者集中情形，因此
无需履行相关申报义务。
4. 发行人及本次募投项目是否涉及互联网平台
如前所述，发行人及本次募投项目涉及互联网平台，但发行人及本次募投
项目不存在使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以
此共同创造价值的情形，亦未向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、
交易撮合、信息交流等互联网平台服务，发行人不属于“互联网平台经营者”。
(二) 公司及其子公司、本次募投项目是否从事上述营业范围内的互联
网数据服务、数据处理和存储服务相关业务，如是，相关业务的经营模式和具
体内容，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；相关业务
的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及公
司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人
数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质
43
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
1. 公司及其子公司、本次募投项目是否从事上述营业范围内的互联网数据
服务、数据处理和存储服务相关业务，如是，相关业务的经营模式和具体内容，
是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规
（1） 公司及其子公司是否从事上述营业范围内的互联网数据服务、数
据处理和存储服务相关业务
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司正在运营网站的相关情
况如下：
是否从事互联
是否收集 网数据服务、
主体公 网站备案/许可 主要用 个人数据
序号 域名 运作模式 数据处理和存
司 证号 途/功能
储服务相关业
务
供用户浏览网页信息，无
沪 ICP 备 天马赛
力盛体 需用户注册，也不会对用
1 stc2002.com 12001426 号- 车场官 否 否
育 户信息、数据进行收集、
11 网
处理和存储。
运营管 作为公司管理系统后台，
力盛体 沪 ICP 备
2 chinakarting.cn 理系统 内部用于卡丁车场馆经营 否 否
育 12001426 号-8
后台 业务的管理运营。
供用户浏览网页信息，无
沪 ICP 备
力盛体 力盛体 需用户注册，也不会对用
3 lsaisports.com 12001426 号- 否 否
育 育官网 户信息、数据进行收集、
13
处理和存储。
供用户浏览网页信息，无
境外站点（无 NIO333
nio333racing.c 力盛体 需用户注册，也不会对用
4 需 ICP 备案或 FE 车队 否 否
om 育 户信息、数据进行收集、
许可） 官网
处理和存储。
供用户浏览网页信息，无
境外站点（无 NIO334
nio333racing.c 力盛体 需用户注册，也不会对用
5 需 ICP 备案或 FE 车队 否 否
n 育 户信息、数据进行收集、
许可） 官网
处理和存储。
中国汽
车场地 供用户浏览网页信息，无
力盛体
沪 ICP 备 职业联 需用户注册，也不会对用
6 ctcc.com.cn 育文化 否 否
10220024 号-1 赛 户信息、数据进行收集、
传播
（CTCC 处理和存储。
）官网
供用户浏览网页信息，无
子公司
江西赛 赣 ICP 备 需用户注册，也不会对用
7 sqsport.com.cn 江西赛 否 否
骑 18012831 号-1 户信息、数据进行收集、
骑官网
处理和存储。
赛事管 在赛事举办期间，用于赛
virtualracecontr 擎速赛 沪 ICP 备
8 理系统 事控制中心向设备终端单 否 否
ol.com 事 10008693 号-5
后台 向下发赛道实时指令（如
44
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
是否从事互联
是否收集 网数据服务、
主体公 网站备案/许可 主要用 个人数据
序号 域名 运作模式 数据处理和存
司 证号 途/功能
储服务相关业
务
红黄旗、回 P 房等）；仅
限工作人员作为管理员内
部登录，不涉及外部用
户。
供用户浏览网页信息，无
gtsupersprint.c 擎速赛 沪 ICP 备 GT 系列 需用户注册，也不会对用
9 否 否
om 事 10008693 号-7 赛官网 户信息、数据进行收集、
处理和存储。
供用户浏览网页信息，无
子公司
topspeedchina. 擎速赛 沪 ICP 备 需用户注册，也不会对用
10 擎速赛 否 否
com 事 10008693 号-1 户信息、数据进行收集、
事官网
处理和存储。
子公司 供用户浏览网页信息，无
中汽联 京 ICP 备 北京中 需用户注册，也不会对用
11 bfcfia4.com 否 否
赛车 15042036 号-1 汽联官 户信息、数据进行收集、
网 处理和存储。
供用户浏览网页信息，无
力盛国 湘 ICP 备 子公司
需用户注册，也不会对用
12 zzic2018.com 际赛车 2022001114 号 株洲力 否 否
户信息、数据进行收集、
场 -1 盛官网
处理和存储。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在运营公众号及小
程序的相关情况如下：
是否从事互联网数
互联网 主要功能/ 是否收集个 据服务、数据处理
序号 运营主体 名称 运作模式
载体 用途 人数据 和存储服务相关业
务
通过微信公众号平
台，向微信用户展示
门店宣传推 品牌信息；无需用户
1 力盛体育 公众号 赛卡联盟 否 否
广 注册，也不会对用户
信息、数据进行收
集、处理和存储。
通过微信公众号平
台，向微信用户展示
集团业务综 品牌信息；无需用户
2 力盛体育 公众号 力盛体育 否 否
合宣传推广 注册，也不会对用户
信息、数据进行收
集、处理和存储。
通过微信公众号平
台，向微信用户展示
CKC 中国卡 赛事宣传推
3 力盛体育 公众号 品牌信息；无需用户 否 否
丁车锦标赛 广
注册，也不会对用户
信息、数据进行收
45
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
是否从事互联网数
互联网 主要功能/ 是否收集个 据服务、数据处理
序号 运营主体 名称 运作模式
载体 用途 人数据 和存储服务相关业
务
集、处理和存储。
通过微信公众号平
台，向微信用户展示
上海天马赛 赛车场宣传 品牌信息；无需用户
4 力盛体育 公众号 否 否
车场 推广 注册，也不会对用户
信息、数据进行收
集、处理和存储。
用于卡丁车场馆经
营，需要用户注册，
Raceby 卡丁
5 力盛体育 小程序 会员系统 会收集、存储用户手 是 否
管家
机号码，作为识别车
手和用户的信息。
通过微信公众号平
台，向微信用户展示
CTCC 中国
力盛体育文化 赛事宣传推 品牌信息；无需用户
6 公众号 汽车场地职 否 否
传播 广 注册，也不会对用户
业联赛
信息、数据进行收
集、处理和存储。
通过微信公众号平
台，向微信用户展示
力盛体育文化 TCR 汽车系 赛事宣传推 品牌信息；无需用户
7 公众号 否 否
传播 列赛 广 注册，也不会对用户
信息、数据进行收
集、处理和存储。
通过微信公众号平
台，向微信用户展示
ZZIC 湖南株
力盛国际赛车 赛车场宣传 品牌信息；无需用户
8 公众号 洲国际赛车 否 否
场 推广 注册，也不会对用户
场
信息、数据进行收
集、处理和存储。
通过微信公众号平
台，向微信用户展示
北京中汽联 赛车场宣传 品牌信息；无需用户
9 中汽联赛车 公众号 否 否
赛车场 推广 注册，也不会对用户
信息、数据进行收
集、处理和存储。
通过微信公众号平
台，向微信用户展示
俱乐部宣传 品牌信息；无需用户
10 三赛俱乐部 公众号 333club 否 否
推广 注册，也不会对用户
信息、数据进行收
集、处理和存储。
通过微信公众号平
云动加体育科 卡丁车培训 台，向微信用户展示
11 公众号 超能卡卡 否 否
技 宣传推广 品牌信息；无需用户
注册，也不会对用户
46
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
是否从事互联网数
互联网 主要功能/ 是否收集个 据服务、数据处理
序号 运营主体 名称 运作模式
载体 用途 人数据 和存储服务相关业
务
信息、数据进行收
集、处理和存储。
经核查，根据上述发行人及其子公司涉及的互联网载体情况，除发行人
Raceby 卡丁管家小程序存在收集用户手机号码作为识别信息的情形外，其他涉
及的互联网载体不存在收集个人信息的情形；同时，发行人及其子公司不存在
提供互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业务。
（2） 本次募投项目是否从事上述营业范围内的互联网数据服务、数据
处理和存储服务相关业务
① 人工智能数字体育项目涉及从事互联网数据服务、数据处理和存储服
务相关业务
本次募集资金投资项目之海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目建成后，
主要通过运营该赛车场取得收入，包括赛事运营收入、赛道租赁收入、汽车体
验中心收入及赛车手培训收入等，不涉及互联网数据服务、数据处理和存储服
务相关业务。
本次募集资金投资项目之人工智能数字体育项目，旨在开发一款基于人工
智能技术的健康运动管理平台，并形成一款健康运动 APP，通过收集存储并分
析用户的生理数据例如心率、血氧饱和度、皮肤温度等结合运动数据例如锻炼
时间、锻炼频次、运动量、运动姿势等，为用户提供个性化的运动建议和健康
管理服务，因此本项目涉及从事互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业
务。
② 人工智能数字体育项目的经营模式和具体内容，实施主体按照行业主
管部门有关规定开展业务，经营合法合规
人工智能数字体育项目经营模式和具体内容如下表所示：
人工智能数字体
序号 经营模式和具体内容
育项目业务类型
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
人工智能数字体
序号 经营模式和具体内容
育项目业务类型
该部分业务主要包括两方面：（1）通过开发具有对生理数据和运动
数据进行监测和分析等功能的体育算法模型，为下游健康运动应用
软件企业提供体育垂类模型算法技术支持，获取技术支持及软件服
1 企业用户 AI 服务
务等收入；（2）为有员工运动健康方面需求的企事业单位（包括大
中型企业、工会组织、学校等）提供硬件、软件及其他服务，为其
搭建内部运动健康平台并获取相关收入。
基于本项目健康运动 APP 的良好使用体验，形成一定规模的用户数
2 广告业务
量，在此基础上获取外部广告投放的付费收入。
用户在本项目健康运动 APP 日常的健身运动过程中会衍生出对相关
3 商品和服务销售
运动产品或服务的消费需求，由公司通过 APP 直接对用户销售。
截至本补充法律意见书出具之日，人工智能数字体育项目尚在投入和建设
阶段，并未开始对外开展业务。根据上海市公共信用信息服务中心出具的《市
场主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，截至 2023 年 7 月 6
日，项目实施主体盛硅科技未因日常经营和项目实施受到任何行政处罚，其经
营合法合规。
2. 相关业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具
体情况，以及公司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在
收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应
资质
（1） 发行人及其子公司现有业务相关情况
发行人及其子公司会通过互联网进行宣传推广、线上销售，客户类型包括
企事业单位和个人。发行人及其子公司通过微信小程序（raceby 卡丁管家）用
于卡丁车场馆经营，需要用户注册，将会收集、存储用户手机号码，作为识别
用户的信息，具体情况如下：
是否涉为
客户提供 是否对相
收集、存储
序 主要业务 存储位 个人数据 关数据挖
主体名称 相关业务载体 个人数据主
号 内容 置 存储及运 掘及提供
要内容
营的相关 增值服务
服务
48
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
用于卡丁
需要用户注
车场馆经
自营微信小程 册，收集、
营，作为
1 力盛体育 序 （ Raceby 卡 存储用户手 阿里云 否 否
识别车手
丁管家） 机号码识别
和用户的
信息
信息。
发行人上述收集、存储个人数据仅为手机号码，作为用户的识别信息，截
至 2023 年 10 月 30 日，共收集 124,757 条用户手机号码信息；该情形系实现相
关互联网线上销售业务目的的必要环节，相关数据的范围未超过合理且必要的
限度，发行人及子公司不会未经个人用户同意将前述个人数据用于任何其他用
途。
此外，发行人子公司赛卡联盟卡丁车门店通过入驻其他第三方互联网平台
（如大众点评、美团、抖音等）进行线上销售门店票券或提供服务，相关互联
网数据的收集和存储均由第三方平台负责，发行人及其子公司不涉及为客户提
供个人数据存储及运营的相关服务。
综上，发行人及子公司的客户类型包括企事业单位和个人，除自营微信小
程序“Raceby 卡丁管家”存在收集用户手机号码作为识别车手和用户信息以实
现线上销售外，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对
相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
（2） 本次募投项目之人工智能数字体育项目相关情况
根据本补充法律意见书前述已载明的人工智能数字体育项目经营模式和具
体内容，人工智能数字体育项目客户类型包括企事业单位和个人。
人工智能数字体育项目建设完成后，会形成一款健康运动 APP，产生面向
个人用户的业务；在个人用户注册时将收集手机号码、年龄、身高、体重等个
人信息，在运动使用过程中会记录、存储用户生理、运动数据，通过对用户生
理数据和运动数据的监测和分析，提供个性化的运动建议和健康管理服务。因
此，项目建成运营后，将会为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，存在
收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
49
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据《中华人民共和国电信条例》《电信业务分类目录》《工业和信息化
部关于开展移动互联网应用程序备案工作的通知》等相关规定，人工智能数字
体育项目将涉及增值电信业务，该等业务实际开展前需取得《增值电信业务经
营许可证》，前述健康运动 APP 产品，上线前需要履行相应的应用程序备案手
续。
目前，人工智能数字体育项目尚处在筹备建设阶段，暂未获取上述许可或
备案；项目实施主体盛硅科技将随着项目实施、推进的进度，根据实际业务需
要，按照法律法规的规定办理上述相关许可及备案手续。人工智能数字体育项
目建设完成后，将严格按照《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国
个人信息保护法》相关要求，根据用户使用的功能和授权，收集合理且必要个
人数据，并安全存储数据。
盛硅科技及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》，作出如下承
诺：“1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员已充分知悉《中华人民共
和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国电信
条例》《工业和信息化部关于开展移动互联网应用程序备案工作的通知》及其
他有关数据安全、个人信息保护以及增值电信业务运营的相关法律法规，充分
了解公司在 APP 上线运营、保障数据安全和个人信息安全方面的法律义务和责
任；2、公司将依法依规实施人工智能数字体育项目，在项目实施过程中保障数
据安全和个人隐私，涉及对信息的挖掘和增值服务相关业务，未来将按要求取
得《增值电信业务经营许可证》等有关资质，确保业务开展合法合规。”
(三) 公司及其子公司、本次募投项目是否涉及影视文化传媒领域，如
是，相关业务的经营模式、具体内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委
《市场准入负面清单（2022 年版）》的相关情形，是否合法合规
1. 发行人及其子公司中可能涉及影视文化传媒领域的公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 26 家子公司、3 家分公司。
发行人及其子公司的经营范围可能涉及影视文化传媒领域的公司及其实际经营
情况如下：
50
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
是否实际经营
是否实际经营所列经营范
序号 公司名称 可能涉及影视文化传媒领域的经营范围 影视文化传媒
围业务
领域业务
除为赞助商（合作方）提
广播电视节目制作经营，演出经纪,体
供宣传权益中包含广告相
1 力盛体育 育经纪人服务,文化娱乐经纪人服务， 否
关服务外，未实际经营其
广告制作，广告设计、代理,广告发布
他所列经营范围业务
演出经纪，广告设计、代理，广告制
2 优马好盛 否 否
作，广告发布，体育经纪人服务
除为赞助商（合作方）提
组织赛车培训、比赛、表演，各类广告
供宣传权益中包含广告相
3 三赛俱乐部 的设计、制作、利用自有媒体发布、体 否
关服务外，未实际经营其
育经纪
他所列经营范围业务
除为赞助商（合作方）提
力盛体育文 供宣传权益中包含广告相
4 设计、制作各类广告 否
化传播 关服务外，未实际经营其
他所列经营范围业务
云动加体育 体育经纪人服务；广告设计、代理；广
5 否 否
科技 告制作；许可项目：演出经纪
6 天马体育 体育经纪人服务 否 否
7 盛博智策划 广告设计、制作、代理、发布 否 否
8 盛冠科技 设计、制作、代理、发布各类广告 否 否
广播电视节目制作经营；演出经纪；第
二类增值电信业务；广告设计、代理；
9 智慧新能源 否 否
广告发布（非广播电台、电视台、报刊
出版单位）
力盛国际赛
10 广告设计 否 否
车场
11 中汽联赛车 广告设计、代理；广告发布；广告制作 否 否
广告业；大型活动组织策划服务（大型
活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模
特大赛、艺术节、电影节及公益演出、
盛久睿邦策
12 展览等，需专项审批的活动应在取得审 否 否
划
批后方可经营）；文化推广（不含许可
经营项目）；文化传播（不含许可经营
项目）
13 擎速赛事 广告设计、代理；广告发布 否 否
广告发布；广告制作；广告设计、代
14 盛硅科技 否 否
理；数字广告发布
赛力汽车营 设计、制作、代理、发布各类国内广
15 否 否
销策划 告；影视节目制作
游艺娱乐活动；歌舞娱乐活动（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
16 宁波赛卡 否 否
开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）；体育经纪人服务；广告发布
17 悦赛体育 广告设计、代理，广告发布 否 否
51
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
是否实际经营
是否实际经营所列经营范
序号 公司名称 可能涉及影视文化传媒领域的经营范围 影视文化传媒
围业务
领域业务
宜昌赛卡体
文艺创作；组织文化艺术交流活动；广
18 育文化发展 否 否
告设计、代理，广告制作
有限公司
上海盛冠汽
车科技有限
19 广告设计、代理 否 否
公司青浦分
公司
根据发行人说明及本所律师核查，发行人报告期内始终围绕体育赛事领域
开展业务，作为赛事的运营方，在大型赛事的市场宣传、市场引导方面具有重
要影响力，这也是合作方（或赞助商）与发行人合作的重要原因之一。公司及
其子公司与合作方（赞助商）签署的相关协议，会约定合作方（赞助商）向发
行人支付赞助费，发行人向合作方（赞助商）提供市场宣传权益等相关服务，
宣传权益主要内容包括：（1）为合作方（赞助商）提供冠名权、颁奖权、授予
称号；（2）在官方杂志、官方网站、电视转播及媒体采访出现品牌名称或商标
标识。发行人聘请专业的第三方机构根据要求做相关赛事的录制和剪辑，并授
权相关电视台进行播放，播放中需要按照与合作方（赞助商）的协议约定，对
其品牌名称或商标标识进行展出，发行人不直接参与相关节目的制作和播出；
（3）在赛事中提供展示区、展示位置；（4）在赛车场、赛道、赛车车身及赛
车服指定位置为客户张贴广告等。张贴广告的内容及其设计主要由客户提供，
除少量广告制作由客户完成外，其他剩余的大部份广告制作由公司委托第三方
机构完成，公司根据客户的要求提供指定位置的广告位。因此，公司广告业务
主要为客户提供广告发布服务。由于公司与合作方（赞助商）相关协议中未就
各类宣传权益价格进行单独约定，故公司为客户提供的广告相关收入难以从相
关收入中单独区分。
经核查，发行人及其员工通过抖音、腾讯体育等视频平台上进行网络直播，
系为通过网络实现引流获客和推广业务的目的；各视频平台播放的发行人关于
赛事的相关视频均由发行人委托第三方进行制作，且发行人上述过程中未产生
直接经营收入，发行人亦未受到相关行政处罚。
综上，发行人在围绕体育赛事运营等主营业务开展过程中，需要为合作方
（赞助商）提供宣传权益，涉及广告相关服务。但发行人自身不专业从事广告
52
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
制作、设计、代理业务，均为采购外部第三方服务；发行人涉及的广告发布服
务，系根据合作伙伴（赞助商）提供的广告内容为其提供广告位置，因此上述
业务均不涉及经营影视文化传媒领域业务。
根据《市场准入负面清单（2022 年版）》，发行人及其子公司上述经营范
围中不存在市场准入禁止的情况；唯“广播电视节目制作经营”“演出经纪”
“网络游戏”是《市场准入负面清单（2022 年版）》中许可准入的事项，但发
行人并未实际经营上述业务。
为进一步凸显主营业务，结合上述公司的实际业务情况，发行人拟对上述可能
涉及影视文化传媒领域公司的经营范围进一步调整，具体如下：
序号 公司名称 变更前相关经营范围 变更后相关经营范围
广播电视节目制作经营，演出经
纪,体育经纪人服务，文化娱乐经 体育经纪人服务，广告制作，广告设计、
1 发行人
纪人服务，广告制作，广告设计、 代理，广告发布
代理,广告发布
演出经纪，广告设计、代理，广告 广告设计、代理，广告制作，广告发布，
2 优马好盛
制作，广告发布，体育经纪人服务 体育经纪人服务
组织赛车培训、比赛、表演，各类 组织赛车培训、比赛、表演，各类广告的
三赛车俱乐
3 广告的设计、制作、利用自有媒体 设计、制作、利用自有媒体发布、体育经
部
发布、体育经纪 纪
力盛体育文
4 设计、制作各类广告 设计、制作各类广告
化传播
体育经纪人服务；广告设计、代
云动加体育 体育经纪人服务；广告设计、代理；广告
5 理；广告制作；许可项目：演出经
科技 制作；
纪
6 天马发展 体育经纪人服务 体育经纪人服务
7 盛博智策划 广告设计、制作、代理、发布 广告设计、制作、代理、发布
8 盛冠科技 设计、制作、代理、发布各类广告 设计、制作、代理、发布各类广告
广播电视节目制作经营；演出经
纪；第二类增值电信业务；广告设 广告设计、代理；广告发布（非广播电
9 智慧新能源
计、代理；广告发布（非广播电 台、电视台、报刊出版单位）
台、电视台、报刊出版单位）
力盛国际赛
10 广告设计 广告设计
车场
广告设计、代理；广告发布；广告
11 中汽联赛车 广告设计、代理；广告发布；广告制作
制作
53
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 公司名称 变更前相关经营范围 变更后相关经营范围
广告业；大型活动组织策划服务
（大型活动指晚会、运动会、庆
典、艺术和模特大赛、艺术节、电
盛久睿邦策 影节及公益演出、展览等，需专项
12 广告业；
划 审批的活动应在取得审批后方可经
营）；文化推广（不含许可经营项
目）；文化传播（不含许可经营项
目）
13 擎速赛事 广告设计、代理；广告发布 广告设计、代理；广告发布
广告发布；广告制作；广告设计、 广告发布；广告制作；广告设计、代理；
14 盛硅科技
代理；数字广告发布 数字广告发布
赛力汽车营 设计、制作、代理、发布各类国内
15 设计、制作、代理、发布各类国内广告；
销策划 广告；影视节目制作
游艺娱乐活动；歌舞娱乐活动（依
法须经批准的项目，经相关部门批
16 宁波赛卡 准后方可开展经营活动，具体经营 体育经纪人服务；广告发布
项目以审批结果为准）；体育经纪
人服务；广告发布
17 悦赛体育 广告设计、代理，广告发布 广告设计、代理，广告发布
宜昌赛卡体
文艺创作；组织文化艺术交流活
18 育文化发展 广告设计、代理，广告制作
动；广告设计、代理，广告制作
有限公司
上海盛冠汽
车科技有限
19 广告设计、代理 广告设计、代理
公司青浦分
公司
同时，发行人已出具《承诺函》，承诺其报告期内专注于主营业务，未实
际从事影视文化传媒领域业务，且经营规划中亦不包括影视文化传媒领域相关
业务。
上述已删除的经营范围和“体育经纪人服务”，发行人未实际经营相关业
务。针对“体育经纪人服务”营业范围，鉴于“体育经纪人服务”与公司现有
体育俱乐部经营业务密切相关，并且未来随着国内汽车运动市场发展和不同梯
次赛车手商业价值大幅提升，发行人将来可能为赛车手提供体育经纪人服务，
以巩固和提升其在国内汽车运动赛事的行业地位。2015 年，发行人即组织部分
员工参加体育经纪人相关培训，并有 6 人通过了体育经纪人执业资格考核，具
有从事体育经纪人服务的人才储备，由于《经纪人管理办法》已于 2016 年 4 月
份被国家工商管理总局废止，故目前从事该业务已无需行政审批或许可，因此
对该经营范围予以保留。针对广告相关营业范围，公司在体育赛事经营、体育
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
场馆经营等业务中涉及为合作方（赞助商）提供宣传、推广服务，涉及广告相
关服务内容，该业务模式未来仍会延续，考虑合作方（赞助商）对宣传、推广
权益的重视和实际需要，为便于公司继续围绕体育赛事运营等主营业务开展外
部合作，发行人对广告相关经营范围予以保留。发行人及其相关子公司后续将
按照前述经营范围调整的方案，召开股东大会/股东会变更相关主体的经营范围，
并办理变更登记。
综上，发行人及其子公司仅经营范围涉及影视传媒文化相关领域，但实际
未开展相关业务，且发行人经营规划中亦不包含影视文化传媒领域相关业务，
后续将根据上述经营范围调整方案变更相关主体经营范围；发行人及子公司不
存在涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》中涉及禁止准入或许可准入事项
的新闻、出版、广播、电视等传媒业务，业务经营符合相关规定，不存在违规
开展影视文化传媒领域相关业务的情形。
2. 募投项目不涉及影视文化传媒领域
发行人本次募投项目具体情况如下：
序号 募投项目 项目情况 是否涉及影视文化传媒领域
新建国际体验赛道、赛事综合
海南新能源汽车
楼&围场区、品牌体验中心、
1 体验中心国际赛 不涉及影视文化传媒领域
安全驾驶培训中心、车队俱乐
车场项目
部等设施
开发一款基于人工智能技术的
健康运动管理平台，通过对用
人工智能数字体
2 户的生理数据和运动数据的监 不涉及影视文化传媒领域
育项目
测和分析，提供个性化的运动
建议和健康管理服务
补充流动资金项
3 补充流动资金项目 不涉及影视文化传媒领域
目
根据上述情况，发行人本次募投项目中均不涉及影视文化传媒领域。
发行人及其子公司、发行人募投项目不存在开展《市场准入负面清单
（2022 年版）》中“一、禁止准入类”、“二、许可准入类”之“（十八）文
化、体育和娱乐业”相关业务的情形，不涉及负面清单的禁止准入类或许可准
入类项目。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为，发行人及其子公司、发行人募投项目均不涉及影视
文化传媒领域，且不涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》的相关情形。
(四) 报告期内，发行人及其子公司、参股公司是否从事游戏业务，如
是，说明从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运
营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时
间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，
是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定
1. 发行人及其子公司未从事游戏业务的相关情况
经核查，发行人报告期内主营业务为体育赛事经营、体育俱乐部经营、体
育场馆经营、体育装备制造与销售、市场营销服务以及数字体育业务。虽然发
行人、子公司上海力盛赛车有限公司的经营范围中包括“动漫游戏开发”，子
公司株洲力盛国际赛车场经营管理有限公司经营范围中包括“游戏软件设计制
作”，但发行人及上述子公司未实际从事游戏业务，未开发、运营、代理游戏
产品或开展与游戏业务相关的经营活动，未取得游戏业务相关资质，营业收入
中不包括游戏业务收入，经营规划中亦不包括游戏业务。
为进一步凸显主营业务，发行人及上述子公司将结合实际业务情况，对涉
及游戏的经营范围进行删除，具体调整情况如下：
公司名称 变更前相关经营范围 变更后相关经营范围
发行人 动漫游戏开发； ——
株洲力盛国际赛车场经营管
游戏软件设计制作; ——
理有限公司
上海力盛赛车有限公司 动漫游戏开发; ——
同时，发行人已出具《承诺函》，承诺其报告期内专注于主营业务，在实
际经营过程中未从事游戏业务，且经营规划中亦不包括游戏业务。发行人及上
述子公司后续将按照前述经营范围调整的方案，召开股东会/股东大会变更经营
范围，并办理变更登记。
2. 发行人参股公司悦动天下未从事游戏业务的相关情况
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
经核查，发行人参股子公司悦动天下的经营范围中包括游戏开发和运营，
但其实际经营中不涉及游戏业务。悦动天下开发的 APP“悦动圈”中包括了
“AI 游戏”板块，但该板块系以游戏的方式鼓励用户进行运动，该板块虽命名
为“AI 游戏”，但实际功能仍为记录运动数据。因此，“悦动圈”主要用于记
录运动数据，针对跑步、骑行、步行等运动基于 GPS 工具进行计步，不具备游
戏功能。
同时，根据悦动天下出具的书面说明，报告期内悦动天下未实际从事游戏
业务，未开发、运营、代理游戏产品或开展与游戏业务相关的经营活动，未取
得游戏业务相关资质，营业收入中不包括游戏业务收入，未来经营规划仍然以
数字化体育为主。
3. 发行人其他子公司、参股公司未从事游戏业务的相关情况
除上述情形外，发行人其他子公司、参股公司经营范围中未包含游戏相关
业务，均未实际从事游戏业务，未开发、运营、代理游戏产品或开展与游戏业
务相关的经营活动，亦未取得游戏业务相关资质，营业收入中不包括游戏业务
收入，未来经营规划中亦不包括游戏业务。
综上，发行人及其子公司、参股公司均未从事游戏业务，发行人经营规划
中亦不包括游戏业务；发行人及其相关子公司后续将按照前述经营范围调整的
方案，召开股东大会/股东会变更相关主体的经营范围，并办理变更登记。发行
人及其子公司、参股公司无需取得游戏业务相关资质、审批或备案程序，其实
际经营情况符合国家产业政策及行业主管部门有关规定。
(五) 公司及其子公司、参股公司及本次募投项目是否从事或涉及教培
业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担
的意见》等相关政策的要求
1. 相关政策要求
2021 年 7 月，教育部办公厅《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科
类和非学科类范围的通知》规定，“一、根据国家义务教育阶段课程设置的规
定，在开展校外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英语、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及以上学科国家
课程标准规定的学习内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。二、在开
展校外培训时，体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、美术）学科，以及综
合实践活动（含信息技术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。”
2021 年 7 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务
教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，规定：“坚持从严审批机构。
各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类
培训机构统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审
批制。各省（自治区、直辖市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，
并按标准重新办理审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息
服务业务经营许可证（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺
术、科技等类别，明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严
肃查处不具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类
培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融
资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训
机构资产；外资不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体
等方式控股或参股学科类培训机构。已违规的，要进行清理整治。”
2. 发行人及其子公司是否从事或涉及教培业务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司经营范围
中可能涉及教育、培训相关业务的情形如下：
是否从事或涉及《关于进一步减
可能涉及教育、培训相关业 轻义务教育阶段学生作业负担和
序号 公司名称
务的经营范围 校外培训负担的意见》中的教培
业务
1 中汽联赛车 机动车驾驶员培训 否
教育咨询服务（不含涉许可
2 智慧新能源 否
审批的教育培训活动）
体育培训；体育运动咨询服
3 盛久睿邦策划 务；文化艺术咨询服务；教 否
育咨询服务
海南智慧新能
教育咨询服务（不含涉许可
4 源汽车生态园 否
审批的教育培训活动）
投资有限公司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据上述公司出具的说明并经本所律师核查，上述公司的经营范围中虽包
括“机动车驾驶员培训”“教育咨询服务”“体育培训”“体育运动咨询服务”
“文化艺术咨询服务”等培训相关内容，但该等“培训”是对行业内人员的从
业培训，非面向义务教育阶段学生的培训，亦不涉及艺考培训，其属于成人教
育咨询；上述公司所开展的相关业务，不属于《关于进一步减轻义务教育阶段
学生作业负担和校外培训负担的意见》中的教培业务；
同时，上述公司的营业收入中不包括《关于进一步减轻义务教育阶段学生
作业负担和校外培训负担的意见》规定的教培业务收入，其报告期内不存在因
违反教培业务有关法律法规而受到相关主管部门行政处罚的情形。
据此，发行人、子公司及参股公司经营范围中包括“机动车驾驶员培训”
“教育咨询服务”“体育培训”“体育运动咨询服务”“文化艺术咨询服务”
等，该等“培训”不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外
培训负担的意见》中的教培业务，不涉及义务教育阶段学生学科类校外培训及
艺考培训，不存在违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培
训负担的意见》等相关政策要求的情形，未来经营规划中不包括《关于进一步
减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》规定的教培业务。
3. 募投项目是否从事或涉及教培业务
发行人本次募投项目的情况详见本补充法律意见书“一《审核问询之问题
1》、（三）、2.”；
根据募投项目情况及本次发行的《募集说明书》，“海南新能源汽车体验
中心国际赛车场项目”和“补充流动资金项目”不涉及教培业务；“人工智能
数字体育项目”中涉及的“校园体育教育”，具体为利用人工智能作为校园体
育及体育测试的辅助性工具，不涉及义务教育阶段学生学科类校外培训，不会
违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中
所提出的“有效减轻义务教育阶段学生过重作业负担和校外培训负担”的要求，
“人工智能数字体育项目”不涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负
担和校外培训负担的意见》中的教培业务。
59
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
综上，发行人及其子公司、参股公司及募投项目相关业务不属于《关于进
一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中的教培业务，
发行人及其子公司、参股公司及募投项目不从事或涉及教培业务。
(六) 结合发行人募集资金管理的相关内控制度，说明本次募集资金是
否会用于或变相用于房地产业务，发行人是否建立并执行健全有效的募集资金
运用相关内控制度
1. 发行人募集资金管理的相关制度
根据法律、法规及规范性文件及《公司章程》的要求，发行人制定了《募
集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督等内容进行了
明确的规定。且发行人遵循《募集资金使用管理制度》中的相关规定，持续规
范募集资金的管理与使用。发行人《募集资金使用管理制度》中关于募集资金
存放与使用的主要条款如下：
“第二条 募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司董
事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度、制定详细的资金使用计划，做
到资金使用规范、透明、公开。
第十条 公司募集资金专户不能与公司其他资金混合存放，专户的设立应当
由公司董事会批准。
第十三条 募集资金必须严格按照招、配股说明书或募集说明书承诺的投资
项目、投资金额和投入时间来使用。专款专用，不得挪作他用。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证交所并公告。
第十四条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。
第二十六条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他
变相改变募集资金用途的投资。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第二十七条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。”
2. 说明本次募集资金是否会用于或变相用于房地产业务
（1） 发行人及其子公司不涉及房地产开发经营业务
发行人经营范围中不涉及房地产开发经营业务。发行人自设立以来，一直
专注于体育行业，报告期内主要业务包括体育赛事经营、体育俱乐部经营、体
育场馆经营、体育装备制造与销售、市场营销服务以及数字体育业务，不涉及
房地产开发经营业务。发行人亦未取得房地产开发资质等级证书，不具备从事
房地产开发经营业务的相关资质。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 26 家子公司，子公司主营业
务、经营范围是否涉及房地产业务相关情况具体如下：
是否从事
序号 公司名称 主要业务 经营范围 房地产业
务
一般项目:组织赛车培训、比赛、表演（专项审批除外）,
赛车配件的生产销售及维修服务（专项审批除外）,体育
用品的生产开发销售,体育设施的管理和经营,自有赛车的
融物租赁,经济信息咨询（除经纪）,日用百货、服装的销
赛车队运营；
售,市场营销策划,公关活动策划,会展服务,各类广告的设
参赛服务；赛
1 三赛俱乐部 计、制作、利用自有媒体发布,电子商务（不得从事金融 否
车改装；技术
业务）,体育经纪,体育场地设施工程施工,技术服务、技术
研发
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,工程
和技术研究和试验发展,汽车零部件研发,汽车零配件零售,
汽车装饰用品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动）
一般项目:体育保障组织;体育赛事策划;体育经纪人服务;
体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）;体育竞赛
组织;体验式拓展活动及策划;健身休闲活动;新能源汽车整
车销售;非居住房地产租赁;票务代理服务;信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;礼仪服务;
项目策划与公关服务;品牌管理;软件开发;组织文化艺术交
2 天马发展 赛卡联盟总部 流活动;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 否
术转让、技术推广;日用品出租;租赁服务（不含许可类租
赁服务）;文具用品零售;日用百货销售;工艺美术品及礼仪
用品销售（象牙及其制品除外）;服装服饰零售;箱包销售;
体育中介代理服务;汽车零配件零售;摩托车及零配件零售;
体育用品及器材零售。（除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动）
61
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
是否从事
序号 公司名称 主要业务 经营范围 房地产业
务
组织各类体育赛事的推广商业运营及相关文化产业的开
发;体育用品的生产、批发;体育设施的管理;汽车比赛、训
练、辅导的管理和组织活动的策划、公关活动策划、会
力盛体育文 CTCC 赛事运
3 议及展览服务,设计、制作各类广告;市场营销策划、文化 否
化传播 营/服务
技术交流策划,文化体育专业领域内技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
赛车场建设;赛事承办和运营;举办汽车推广活动、赛车手
培训;大型活动组织策划服务;体育文化产业领域内的技术
开发;研发、销售:体育用品、赛车配件、汽摩配件;销售:
日用百货、服装、工艺品;各类体育赛事的筹备、组织及
策划;体育设施建设、管理、租赁;物业管理;进出口报关业
务;餐饮经营管理、服务;餐饮项目策划及投资;文化艺术交
流策划咨询;商务信息咨询、会务代理、会展咨询;旅游信
赛力汽车营
4 赛车场经营 息咨询、产品代理、销售;企业形象策划、展览展示服务; 否
销策划
策划创意服务;公司礼仪服务;模特服务;个人形象设计服
务;票务服务;商务文印服务;设计、制作、代理、发布各类
国内广告;市场调研服务、市场营销策划;影视节目制作;赛
车技术开发、转让、咨询、服务;精品、礼品、奖品开
发、代理、销售;人才中介、劳务服务;车辆租赁业务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
一般项目：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；
广告设计、代理；广告发布；广告制作；市场营销策
划；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；日用品销售；体育用品及
器材批发；体育用品及器材零售；体育用品设备出租；
体育竞赛组织；体育赛事策划；健身休闲活动；体育场
地设施经营（不含高危险性体育运动）；组织体育表演
经营北京中汽
5 中汽联赛车 活动；体育中介代理服务；非居住房地产租赁；货物进 否
联赛车场
出口；技术进出口；进出口代理；小微型客车租赁经营
服务；机动车驾驶员培训；食品销售（仅销售预包装食
品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：住宿服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
许可项目:演出经纪。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目:文化艺术交流活动策划,
浦东世博馆宝
市场营销策划,公关活动策划,体育赛事策划,广告设计、代
6 优马好盛 马体验中心运 否
理,广告制作,广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版
营
单位）,商务咨询,会展服务,礼仪服务,票务代理服务,体育
经纪人服务,体育中介代理服务,体育竞赛组织,汽车及配件
的研发,餐饮企业管理,二手车经销,机动车驾驶服务,汽摩
62
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
是否从事
序号 公司名称 主要业务 经营范围 房地产业
务
配件、日用百货、体育用品、汽车新车、非公路休闲车
及零配件的销售,健身休闲活动,体育场地设施经营（不含
高危险性体育运动）。（除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：汽车科技、体育文化及传媒产业领域内的技
术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，汽车研发，
销售汽车、体育用品及器材、汽车配件、摩托车配件，
汽车零部件及相关检测设备、汽车样件的设计开发、批
7 盛冠科技 汽车活动推广 发，从事货物及技术进出口业务，文化艺术活动交流策 否
划，体育赛事活动策划，会务服务，展览展示服务，礼
仪服务，设计、制作、代理、发布各类广告，摄影摄像
服务（除冲印）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
室外体育设施工程施工;会议及展览服务;广告设计;多媒体
设计服务;市场营销策划服务;文化艺术交流活动的组织;体
育活动的组织与策划;房屋租赁;中型餐饮;商业信息咨询;
株洲国际赛车 新能源的技术开发、咨询及转让;日用百货批发;公司礼仪
力盛国际赛
8 场的运营、卡 服务;汽车租赁;游戏软件设计制作;广告制作服务、国内代 否
车场
丁车场馆运营 理服务;体育用品、品牌汽车的销售;自营和代理各类商品
及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
体育营销策划服务;体育赛事运营（涉及许可项目的,需取
得许可后方可经营）;体育培训;体育组织;竞技体育科技服
务;体育运动咨询服务;策划创意服务;市场调研服务;市场
营销策划服务;广告业;大型活动组织策划服务（大型活动
指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电
盛久睿邦策
9 汽车活动推广 影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应在取得审 否
划
批后方可经营）;文化艺术咨询服务;文化推广（不含许可
经营项目）;文化传播（不含许可经营项目）;教育咨询服
务;体育用品及器材零售;汽车零配件零售;企业形象策划服
务;汽车零配件设计服务;汽车租赁;公共关系服务;汽车援
救服务;多媒体设计服务;展台设计服务;模型设计服务
市场营销策划、文化、体育赛事的策划及组织服务;商务
信息咨询、机构商务代理;会议及展览服务;公司礼仪服务;
模特服务;票务服务;赛车场地建设;体育场馆及设施的建
设、管理、租赁;物业管理;机动车及配件专业领域的技术
运营武汉赛车
10 盛博智策划 开发、技术服务、技术咨询、技术转让;广告设计、制 否
体验中心
作、代理、发布;摄影摄像服务;餐饮企业管理;二手车经
销;汽车摩托车配件、日用百货、服装、工艺品、体育用
品的销售;企业管理服务;汽车修理。（依法须经审批的项
目,经相关部门审批后方可开展经营活动）
63
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
是否从事
序号 公司名称 主要业务 经营范围 房地产业
务
一般项目:体育赛事策划;体育竞赛组织;健身休闲活动;新
能源汽车整车销售;市场营销策划;组织文化艺术交流活动;
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览
服务;礼仪服务;票务代理服务;体育场地设施工程施工;体
育场地设施经营（不含高危险性体育运动）;体育保障组
金华卡丁车场 织;物业管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
11 金华盛棠 否
馆运营 流、技术转让、技术推广;广告制作;广告设计、代理;餐饮
管理;二手车经纪;汽车零配件批发;摩托车零配件制造;日
用品销售;日用品出租;服装服饰出租;租借道具活动;体育
用品设备出租;体育用品及器材零售;机动车修理和维护
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
运动器械、卡丁车及其他非公路休闲车、摩托车配件
（除发动机）的制造、销售;汽车改装件制造、销售;体育
卡丁车的生产 用品（不含箭弩）的销售及技术服务;卡丁车赛场设计;卡
12 江西赛骑 否
和销售 丁车运动项目的组织与策划服务;货物及技术进出口。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
赛事运营/服务
（国外举 策划和管理体育活动（SPORT EVENT
13 Top Speed 否
办），如 F3、 MANAGEMENT）
F4
一般项目:体育赛事策划;技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广;组织文化艺术交流
活动;项目策划与公关服务;数字文化创意内容应用服务;婚
庆礼仪服务;会议及展览服务;信息咨询服务（不含许可类
赛事运营/服务
信息咨询服务）;市场营销策划;平面设计;体育用品及器材
（国内举
14 擎速赛事 零售;体育用品及器材批发;汽车零配件零售;汽车零部件研 否
办），如
发;广告设计、代理;广告发布;劳动保护用品销售;畜牧渔
GTSSC
业饲料销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;技
术进出口;货物进出口;机动车驾驶员培训;特种作业人员安
全技术培训。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动）
一般项目:体育项目开发;体育设施管理;体育赛事活动策
划;企业营销策划;文化艺术交流活动策划;商务信息咨询;
会议会展服务;展览展示服务;庆典礼仪服务;票务代理;体
育场地设施工程设计、施工;物业管理;汽车及配件领域内
武汉卡丁车场
15 力盛威久 的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;设计、制 否
馆运营
作、发布、代理国内各类广告业务;汽车配件、摩托车配
件、日用百货、服装、工艺礼品、体育用品的批发兼零
售;食品销售;健身休闲活动;汽车新车销售（除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
64
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
是否从事
序号 公司名称 主要业务 经营范围 房地产业
务
许可项目:体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）;
食品销售;游艺娱乐活动;歌舞娱乐活动（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
以审批结果为准）。一般项目:体育经纪人服务;体育健康
服务;体育保障组织;体育赛事策划;体育中介代理服务;市
场营销策划;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;
会议及展览服务;礼仪服务;体育场地设施工程施工;物业管
宁波卡丁车场
16 宁波赛卡 理;汽车零部件研发;汽车新车销售;汽车零配件零售;汽车 否
馆运营
零配件批发;汽车装饰用品销售;广告设计、代理;广告发
布;二手车经纪;摩托车及零配件零售;摩托车及零配件批
发;日用品销售;服装服饰批发;服装服饰零售;工艺美术品
及收藏品零售（象牙及其制品除外）;工艺美术品及收藏
品批发（象牙及其制品除外）;体育用品及器材零售;机动
车修理和维护;健身休闲活动（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;体育赛事策划;知识产权服务（专利
代理服务除外）;电子产品销售;照相机及器材销售;体育用
品及器材零售;服装服饰零售;服装服饰批发;日用品销售;
体育经纪人服务;软件开发;软件销售;信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）;市场营销策划;会议及展览服务;平
云动加体育 面设计;图文设计制作;广告设计、代理;广告制作;计算机
17 数字体育 否
科技 软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;办
公设备销售;文具用品零售;文具用品批发;计算机系统服
务;体育用品及器材批发;体育竞赛组织;票务代理服务（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目:演出经纪（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）。
一般项目：体育赛事策划；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术
交流活动；租赁服务（不含许可类租赁服务）；小微型
客车租赁经营服务；体育竞赛组织；组织体育表演活
保税区内保税 动；礼仪服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含
18 耀速赛事 否
汽车贸易业务 许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；
市场营销策划；平面设计；体育用品及器材批发；汽车
零配件批发；劳动保护用品销售；汽车销售；特种设备
销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目:食品销售,二手车拍卖（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:体育场地
设施经营（不含高危险性体育运动）,体育健康服务,体育
南昌卡丁车场 保障组织,体育竞赛组织,体育中介代理服务,市场营销策
19 悦赛体育 否
馆运营 划,健康咨询服务（不含诊疗服务）,会议及展览服务,礼仪
服务,体育场地设施工程施工,物业管理,汽车零配件批发,
汽车新车销售,汽车装饰用品销售,广告设计、代理,广告发
布,摩托车及零配件批发,日用品销售,服装服饰批发,工艺
65
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
是否从事
序号 公司名称 主要业务 经营范围 房地产业
务
美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）,体育用品及
器材批发,机动车修理和维护,健身休闲活动,体育用品及器
材零售,工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）,
服装服饰零售,摩托车及零配件零售,二手车经纪,广告制
作,汽车零配件零售,汽车零部件研发（除许可业务外,可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目:组织文化艺术交流活动;体育竞赛组织;体育赛事
策划;体育保障组织;体育经纪人服务;体育场地设施经营
（不含高危险性体育运动）;体验式拓展活动及策划;健身
休闲活动;票务代理服务;信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）;会议及展览服务;礼仪服务;项目策划与公关服
重庆卡丁车场 务;品牌管理;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、
20 重庆赛卡 否
馆运营 技术交流、技术转让、技术推广;日用品出租;租赁服务
（不含许可类租赁服务）;体育中介代理服务;文具用品零
售;日用百货销售;箱包销售;工艺美术品及礼仪用品销售
（象牙及其制品除外）;服装服饰零售;汽车零配件零售;摩
托车及零配件零售;体育用品及器材批发。（除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
从事汽车整车测试技术、汽车零部件测试技术领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机动车驾
拓展整车测试 驶服务，会务服务，企业形象策划，汽车租赁（不得从
21 泊斯派汽车 否
业务 事金融租赁），汽车零部件、汽车饰品、办公用品的销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
机动车零部件及配件销售（Sale of motor vehicle parts and
accessories）；活动组织（Event organizing）；组织、促
进和（或）管理活动，如商业和贸易展览、会展等，不
Top Speed 拓展中东地区 论是否管理和提供工作人员来经营这些活动设施
22 否
（中东） 赛事业务 （Organization, promotion and/or management of events,
such as business and trade shows,conventions, conferences
and meetings,whether or not including the management and
provision of the staff to operate the facilities in which these
events take place）
许可项目：机动车检验检测服务；广播电视节目制作经
营；演出经纪；第二类增值电信业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
理服务；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；体育
新能源汽车业 赛事策划；体育竞赛组织；组织文化艺术交流活动；组
务及相关场 织体育表演活动；票务代理服务；互联网销售（除销售
23 智慧新能源 否
馆、赛事、俱 需要许可的商品）；新能源汽车整车销售；新能源汽车
乐部运营业务 换电设施销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生
产测试设备销售；新兴能源技术研发；汽车销售；电车
销售；汽车新车销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品
销售；二手车经纪；智能车载设备销售；智能基础制造
装备销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训
活动）；承接总公司工程建设业务；会议及展览服务；
66
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
是否从事
序号 公司名称 主要业务 经营范围 房地产业
务
小微型客车租赁经营服务；停车场服务；对外承包工
程；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算
机系统服务；互联网数据服务；大数据服务；广告设
计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版
单位）；软件开发；工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外）；商业综合体管理服务；餐饮管理；
食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；办公
用品销售；电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售
（象牙及其制品除外）；服装服饰批发；服装服饰零
售；箱包销售；鞋帽零售；销售代理（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;体育赛事策划;组织体育表演活动;体
育竞赛组织;体育保障组织;组织文化艺术交流活动;体育用
品设备出租;户外用品销售;会议及展览服务;项目策划与公
关服务;广告发布;广告制作;广告设计、代理;品牌管理;数
字广告发布;市场营销策划;信息技术咨询服务;网络技术服
务;信息系统集成服务;计算机系统服务;物联网技术研发;
电子产品销售;网络设备销售;通讯设备销售;第一类医疗器
24 盛硅科技 数字体育 械销售;第一类医疗器械租赁;互联网销售（除销售需要许 否
可的商品）;通用设备修理;专用设备修理;货物进出口;技
术进出口;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及
辅助设备零售;日用品销售;五金产品零售;办公设备销售;
机械电气设备销售;建筑材料销售;建筑用金属配件销售;家
具销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目:互联网信息服务。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目:体育赛事策划;体育保障组织;体育场地设施经营
（不含高危险性体育运动）;体育竞赛组织;体育经纪人服
务;票务代理服务;会议及展览服务;项目策划与公关服务;
广告设计、代理;广告发布;技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广;日用百货销售;办公
用品销售;电子产品销售;服装服饰零售;箱包销售;鞋帽零
上海力盛赛
25 赛车场经营 售;销售代理;体育中介代理服务;汽车零配件零售;数字内 否
车有限公司
容制作服务（不含出版发行）;组织文化艺术交流活动;体
验式拓展活动及策划;旅游开发项目策划咨询;软件销售;软
件开发;动漫游戏开发;数字文化创意软件开发;健身休闲活
动;机动车驾驶员培训;特种作业人员安全技术培训。（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）
67
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
是否从事
序号 公司名称 主要业务 经营范围 房地产业
务
一般项目：文艺创作,体育赛事策划,体育竞赛组织,体育保
障组织,体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）,健
身休闲活动,市场营销策划,组织文化艺术交流活动,信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）,礼仪服务,票务代理
服务,物业管理,会议及展览服务,广告设计、代理,广告制
宜昌赛卡体
拟在宜昌开设 作,餐饮管理,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
26 育文化发展 否
赛卡联盟门店 流、技术转让、技术推广,体育场地设施工程施工,汽车零
有限公司
配件批发,新能源汽车整车销售,摩托车零配件制造,日用品
销售,日用品出租,服装服饰出租,租借道具活动,体育用品
设备出租,体育用品及器材零售,机动车修理和维护。（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不涉及房地
产经营相关业务。
（2） 发行人参股公司不涉及房地产开发经营业务
截至本法律意见书出具之日，发行人参股公司主营业务及经营范围如下：
是否
经营范 是否取 涉及
围是否 得房地 房地
注册资 持股 主营业务情
序号 公司名称 营业范围 包含房 产开发 产开
本 比例 况
地产开 资质等 发相
发业务 级证书 关业
务
汽车赛事运
10 万澳
1 WSC 34% 营和活动推 推广亚洲锦标赛和赛车赛事 否 否 否
门元
广
一般经营项目是:从事互联网、移动互
联网软件的开发和销售;手机软件的开
发和销售;影视软件的开发和销售;从事
广告业务（法律法规、国务院规定需
另行办理广告经营审批的,需取得许可
后方可经营）;游戏开发和运营;信息咨
询（不含限制项目）;软件外包服务;农
811.2526 软件和信息 产品、谷物、豆类、油料、薯类、蔬
2 悦动天下 25% 否 否 否
万元 技术服务 菜、食用菌、园艺作物、花卉、中药
材、水果种植技术研发;蔬菜、水果的
销售;国内贸易（不含专营、专卖、专
控商品）;初级农产品的销售;服装、纺
织品、针织品、日用百货、 文化用
品、体育用品的销售;建材、机械设
备、五金产品、电子产品的销售;首
饰、工艺品（象牙及其制品除外）的
68
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
是否
经营范 是否取 涉及
围是否 得房地 房地
注册资 持股 主营业务情
序号 公司名称 营业范围 包含房 产开发 产开
本 比例 况
地产开 资质等 发相
发业务 级证书 关业
务
销售。（以上不含限制性项目）,许可
经营项目是:体育活动赛事承办和举办;
预包装食品的销售;大米、粮油的销售;
增值电信业务。
许可项目:体育场地设施经营（不含高
危险性体育运动）;机动车检验检测服
务;房地产开发经营;广播电视节目制作
经营;演出经纪;第二类增值电信业务
（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目:以
自有资金从事投资活动;游览景区管理;
财务咨询;体育赛事策划;体育竞赛组
织;园区管理服务;自有资金投资的资产
管理服务;组织体育表演活动;组织文化
艺术交流活动;票务代理服务;互联网销
售（除销售需要许可的商品）;新兴能
源技术研发;新能源汽车整车销售;新能
源汽车电附件销售;新能源汽车换电设
施销售;新能源汽车生产测试设备销售;
汽车零部件及配件制造;体育消费用智
能设备制造;智能基础制造装备制造;汽
海南智慧新 车装饰用品销售;教育咨询服务（不含
能源汽车生 20,000 涉许可审批的教育培训活动）;承接总
3 22% 项目投资 是 否 否
态园投资有 万元 公司工程建设业务;会议及展览服务;汽
限公司 车新车销售;小微型客车租赁经营服务;
停车场服务;对外承包工程;劳务服务
（不含劳务派遣）;技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;计算机系统服务;互联网
数据服务;大数据服务;广告设计、代
理;广告制作;广告发布（非广播电台、
电视台、报刊出版单位）;专业设计服
务;软件开发;工程和技术研究和试验发
展;商业综合体管理服务;餐饮管理;食
品销售（仅销售预包装食品）;日用百
货销售;办公用品销售;电子产品销售;
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及
其制品除外）;服装服饰零售;服装服饰
批发;箱包销售;鞋帽零售;销售代理;企
业管理;信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）（除许可业务外,可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项
69
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
是否
经营范 是否取 涉及
围是否 得房地 房地
注册资 持股 主营业务情
序号 公司名称 营业范围 包含房 产开发 产开
本 比例 况
地产开 资质等 发相
发业务 级证书 关业
务
目）
一般项目:以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动（须在中
30,000 体育产业投 国证券投资基金业协会完成登记备案
4 上海私募 10% 否 否 否
万元 资 后方可从事经营活动）。（除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）
赛车场所经营;房地产开发经营;房地产
信息咨询;土地流转服务;土地整理、复
垦;工艺品批发;电子产品设计服务;旅
客票务代理;大型活动组织策划服务;体
20,000 赛车场投资 育活动的组织与策划;自营和代理各类
5 株洲国际 5% 是 否 否
万元 建设 商品及技术的进出口,但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外;
广告制作服务、国内外代理服务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人参股公司中，株洲国际（发行人
持股比例 5%）经营范围中存在“房地产开发经营”业务。根据株洲国际出具的
《关于不存在房地产开发经营业务的说明和承诺》，株洲国际未取得房地产开
发所需资质等级证书，其不具备从事房地产开发经营业务的资质和能力，其实
际并未开展房地产开发经营业务。发行人其他参股公司亦未取得房地产开发资
质等级证书且经营范围中不包含房地产相关业务。发行人参股子公司不涉及房
地产开发经营业务。
（3） 发行人现有场地是否存在商业地产经营业务的情况
70
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
发行人现有场地包括赛车场、品牌体验中心、赛卡联盟卡丁车场馆，具体
场地获取方式如下：
场馆类型 序号 场馆名称 场地获取方式
1 上海天马赛车场 自有产权
赛车场 2 汽摩中心培训基地 租赁
3 株洲国际赛车场 租赁
1 宝马驾驶体验中心 委托经营
品牌体验中心
2 路虎湖州体验中心 委托经营
1 赛卡联盟 001-上海松江店 租赁
2 赛卡联盟 002-株洲国际卡丁车场 租赁
3 赛卡联盟 003-金华国际卡丁车场 租赁
4 赛卡联盟 004-武汉南国店 租赁
5 赛卡联盟 005-上海天马店 自有产权
赛卡联盟卡丁车场
6 赛卡联盟 006-慈溪金源店 租赁
馆
7 赛卡联盟 007-上海世博店 委托经营
8 赛卡联盟 008-北京中汽联卡丁车场 租赁
9 赛卡联盟 009-南昌雷公坳店 租赁
10 赛卡联盟 010-上海科体中心店 租赁
11 赛卡联盟 011-重庆龙湖时代天街店 租赁
由上表可知，发行人获取现有场地主要通过租赁、委托经营、自有产权的
方式。
上述租赁、委托经营场地为发行人自营场所，不存在商业地产经营活动。
发行人自有产权场地为上海天马赛车场、赛卡联盟 005-上海天马店，土地
用途为体育用地。赛卡联盟 005-上海天马店为自营卡丁车馆，主要面向卡丁车
爱好者提供卡丁车体验服务；天马赛车场拥有国际汽联认证的 4 级赛道，主要
为汽车运动赛事、汽车厂商试乘试驾等汽车活动推广以及汽车俱乐部和汽车运
动爱好者提供赛道租赁服务，除此之外，天马赛车场根据业务开展的实际需要，
围绕赛车赛事、汽车活动运营等做相应的配套服务，包括对外出租比赛 P 房、
车辆维修间、改装车间（店铺）和经营餐厅等。上述配套服务系根据赛事运营、
71
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
赛车场运营等业务实际需要进行的必要配套，且土地用途为体育用地，因此，
发行人上述自有产权场地上的场馆经营及相关配套不属于商业地产经营业务。
（4） 本次募投项目是否存在商业地产经营业务的情况
本次募投项目中人工智能数字体育项目和补充流动资金无新增土地、房产，
不涉及商业地产经营业务。
海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目将建设自有产权的综合性赛车场
馆，截至本补充法律意见书书出具之日，发行人已获得的相关土地用途具体如
下：
用地面积
序号 地块 不动产权证 土地用途
（亩）
琼（2023）海口市不
1 M-02-1 57.03 批发市场用地
动产第 0067591 号
琼（2023）海口市不
2 M-02-2 17.50 商务金融用地
动产第 0067590 号
琼（2022）海口市不 餐饮用地（10%）、体育用地
3 M-03-2-1 39.40
动产第 0291940 号 （80%）、商务金融用地（10%)
琼（2023）海口市不 商务金融用地（10%）、体育用地
4 M-03-2-2 146.32
动产第 0160707 号 （80%）、餐饮用地（10%）
将根据海口市自然资
尚未取得 源和规划局相关土地
5 土地使用 80.81 出让计划，通过土地 规划用途为体育用地
权地块 招拍挂程序依法取得
土地使用权
6 合计 341.06 —— ——
上述地块中，M-03-2-1、M-03-2-2 以及尚未取得土地使用权地块主要为体
育用地（80%体育用地、10%商务金融用地、10%餐饮用地），主要用于项目的
赛道、赛事综合楼&围场区及安全驾驶培训中心建设，建设完成后进行赛道租
赁、P 房租赁、赛事及场馆运营、赛车培训等商业运营；该部分地块 10%商务
金融用地性质用于建设赛事综合楼设施，其中包括了 P 房、控制中心、计时中
心、车手会议中心、新闻中心及看台等赛道综合设施，上述设施系赛车场的必
要组成部分。M-02-1、M-02-2 地块为配套非体育用地，主要用于围绕赛道、赛
事运营以及汽车运动等建设相关商业配套，包括品牌体验中心、驻场车队工作
区及维修餐饮区等。其中，品牌体验中心为汽车厂商提供产品推广展示，并为
汽车厂商的个人及团队客户提供驾驶体验等；入驻车队工作区为车队提供赛前
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
准备工作场地以及提供日常赛车测试、改装服务等；维修餐饮区为参加赛道体
验的团队或个人提供车辆维修及餐饮等服务。该等业务是赛事、场馆商业推广
的重要部分。
截至本补充法律意见书书出具之日，海南新能源汽车体验中心国际赛车场
项目仍处在政府供地环节，尚未进入获取建设工程规划许可证、施工许可证阶
段，项目尚未启动开工建设。
《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发
经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房
屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开
发企业资质管理规定》第三条的规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请
核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产
开发经营业务”。上述与赛车运动产业链配套的商业运营，系围绕公司现有汽
车运动相关主营业务开展，并且发行人与该项目实施主体不具备房地产开发资
质，不涉及房地产开发、经营、销售等业务，募投项目及相关不动产不属于专
为转让而进行的房地产开发项目或专为销售、出租开发的商品房，因此，上述
配套商业运营不属于商业地产经营业务。
3. 发行人是否建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度
发行人已制定《募集资金使用管理制度》，根据《募集资金使用管理制度》
的相关规定，本次募集资金将限定用于公司对外披露的募集资金投向项目。本
次募集资金投资项目情况如下：
募集资金用于的项目建设内 是否涉及房
序号 项目名称 项目收入来源
容 地产业务
国际体验赛道（含卡丁车赛 赛车场经营、安
海南新能源汽车体 道）、品牌体验中心、赛事 全驾驶培训、卡
1 验中心国际赛车场 综合楼&围场区、安全驾驶 丁车场、品牌体 否
项目 培训中心、车队俱乐部及辅 验中心运营、驻
助工程 场车队及相关
企业用户 AI 服
人工智能数字体育 务收入、广告收
2 软件投入、硬件投入 否
项目 入、商品和服务
收入
3 补充流动资金 —— —— 否
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
据此，发行人募集资金用途中不涉及房地产开发经营业务。同时，根据发
行人出具的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人未取得房地产开发资质等
级证书，不具备从事房地产开发经营业务的资质及能力，也未实际开展房地产
开发经营业务；本次募集资金投资项目不涉及房地产开发经营业务，发行人将
严格按照对外披露的预定用途，合理使用募集资金，不会将募资资金用于或变
相用于房地产业务。
综上，发行人及其子公司、参股公司均未从事房地产开发经营业务，亦未
取得房地产开发资质等级证书，不具备从事房地产开发经营业务的相关资质和
能力；发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关制度，发行人本次募
集资金不会用于或变相用于房地产业务。
(七) 结论意见
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
1. 发行人赛卡联盟卡连锁丁车馆经营会通过入驻其他第三方互联网平台
（如大众点评、美团、抖音等）进行线上销售门店票券或提供服务，涉及在互
联网平台内提供商品或者服务，属于《反垄断指南》中“平台经济领域经营者”
中的“平台内经营者”；本次募投项目之人工智能数字体育项目建设完成后，
会形成健康运动 APP 并形成 APP 内的自营商品销售，但不属于《反垄断指南》
中规定的“平台经营者”。发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配
地位的情形。发行人未达到经营者集中情形的申报标准，不需要履行相关申报
义务。
2. 发行人不存在提供互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业务；但
募投项目之人工智能数字体育项目涉及从事互联网数据服务、数据处理和存储
服务相关业务，实施主体将按照行业主管部门有关规定开展业务，合法合规经
营。发行人现有自营微信小程序“Raceby 卡丁管家”存在收集用户手机号码作
为识别车手和用户信息，但不为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不
存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。人工智能数字体育项目建设完成
后，会形成一款健康运动 APP，通过对用户的生理数据和运动数据的监测和分
析，提供个性化的运动建议和健康管理服务，该项目存在收集、存储个人数据、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，涉及需要获取的备案或许可将根据项
目进度依法办理。
3. 发行人及其子公司仅经营范围涉及影视传媒文化相关领域，但实际未开
展新闻、出版、广播、电视等领域业务，发行人后续将会对经营范围进行变更；
同时，根据发行人承诺，其经营规划中亦不包含该等业务。发行人涉及的广告
相关业务，系根据合作伙伴（赞助商）提供的广告内容为其提供广告位置，发
行人自身不专业从事广告策划、设计、制作等业务，不属于经营影视文化传媒
领域业务。因此发行人及其子公司、发行人募投项目相关业务均不涉及影视文
化传媒领域，且不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》的相关
情形。
4. 发行人及其子公司、参股公司报告期内均未从事游戏业务，无需取得游
戏业务相关资质及审批、备案程序。发行人实际经营情况亦不存在违法违规情
形并符合国家产业政策及行业主管部门有关规定。同时，根据发行人承诺，其
经营规划中亦不包含该等业务。
5. 发行人部分子公司营业范围中包含“培训”相关业务范围，但均非面向
义务教育阶段学生的培训，且不涉及艺考培训业务；本次募投项目之人工智能
数字体育项目中涉及“校园体育教育”，系为利用人工智能作为校园体育及体
育测试的辅助性工具，不涉及义务教育阶段学生学科类校外培训；因此，发行
人及其子公司及募投项目不从事或涉及教培业务，相关业务不属于《关于进一
步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中的教培业务。
6. 发行人已制定《募集资金使用管理制度》，建立并执行健全有效的募集
资金运用相关内控制度，本次募集资金将按照发行人对外披露的预定用途，规
范、合法地使用募集资金，发行人本次募集资金不会用于或变相用于房地产业
务。发行人现有场地天马赛车场和本次募投项目之海南新能源汽车体验中心国
际赛车场项目会根据业务需要，围绕赛道、赛车赛事及汽车活动做相应配套服
务，但发行人及其子公司不具备房地产开发资质，且相关不动产不属于专为转
让而进行的房地产开发项目或专为销售、出租开发的商品房，因此发行人现有
场地和本次募投项目不存在商业地产经营业务。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
二、 《审核问询》之问题 3
本次发行拟募集资金总额不超过 60,000 万元，其中 36,000 万元投入海南新
能源汽车体验中心国际赛车场项目（以下简称项目一），10,000 万元投入人工
智能数字体育项目（以下简称项目二），14,000 万元用于补充流动资金。最近
一 期 末，发行人货币资金余额为 22,951.05 万元，交易性金融资产余额为
9,898.51 万元，合计占流动资产比例为 65.15%。项目一拟新建国际体验赛道、
赛事综合楼围场区、品牌体验中心、安全驾驶培训中心、车队俱乐部等设施；
达产后预计年营业收入 20,750 万元，年净利润 5,209.28 万元。项目二将开发一
款基于人工智能技术的健康运动管理平台，达产后年营业收入为 11,650 万元，
毛利率为 38.27%，年净利润为 2,347.48 万元。申报材料显示，“人工智能技术
在健康运动领域的合作和创新不断涌现，尤其是 2023 年初在 AIGC 的突破，
将极大地改善健康运动市场的用户体验”“公司拥有一批在人工智能及数据领
域突出的核心团队人员”“将打造行业大模型的头部产品”。项目二实施主体
为上海盛硅科技发展有限公司，其他股东为翊轮科技（上海）合伙企业（有限
合伙），将不提供借款。根据申报材料，本次发行的股东大会有效期为自公司
股东大会审议通过之日起十二个月，若在前述有效期内获得批复，则自动延长
至本次发行完成之日。截至 2023 年 12 月 31 日，前次募集资金累计使用
17,113.90 万元，占前次募集资金总额的比例为 44.96%。
请发行人补充说明：
（1）结合公司营运资金需求、公司现有资金和重大项目支出需求、银行
授信及贷款余额等，说明在前募进度较慢的情况下，本次发行融资、开展募投
项目的必要性；
（2）结合项目一拟开展经营活动的具体内容，说明发行人开展前述经营
活动所需履行的审批备案程序，发行人是否具备相关的的业务资质；项目一是
否已签订赛事相关协议，项目一的实施是否存在不确定性；
（3）发行人拥有在人工智能及数据领域突出的核心团队人员的具体情况，
论证 AIGC 将改善健康运动市场用户体验的具体场景或案例、目前所处阶段，
发行人信息披露是否准确；发行人是否具备实施项目二的人员、技术、市场等
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
储备，项目二目前的研发进展情况，进一步说明实施项目二的可行性，是否存
在实施失败的风险；
（4）详细说明项目二与主营业务的联系与区别，项目二的盈利模式和收
入构成和具体来源，发行人目前是否从事项目二相关的业务，项目二是否属于
主要投向主业的情形；
（5）结合发行人竞争优势、市场上同类产品的经营情况，说明项目二在
实施第二年即可持续实现盈利的合理性，并对比公司现有业务和同行业公司相
关业务或项目情况，分项目说明效益预测的合理性和谨慎性；
（6）取得项目一的用地进度，预计取得土地的时间，所用土地性质是否
符合相关规定，如无法取得土地的替代措施；项目二的实施地点，项目二土地
或房产的取得情况；
（7）分项目说明募投项目实施主体与其他股东合作原因、其他股东是否
属于关联方、其他股东实力及合作的商业合理性；说明项目二实施主体其他股
东不同比例提供借款的原因，是否存在损害上市公司利益的情形；
（8）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分
析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；
（9）前次募投项目建设和投入最新进展，是否按计划投入，是否可按期
达到可使用状态，是否存在延期风险；
（10）本次发行的股东大会有效期设置了自动延期条款，请予以规范。
请发行人补充披露（2）（3）（5）（6）（8）（9）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（5）（8）（9）并发表
明确意见，发行人律师核查（2）（3）（4）（6）（7）（10）并发表明确意
见。
回复更新：
本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅发行人第四届董事会第二十次会议决议；
2. 查阅发行人第四届监事会第十六次会议决议；
3. 查阅发行人独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意
见；
4. 查阅发行人营业执照及相关业务资质；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
5. 查阅募投项目所需备案及环评手续；
6. 查阅发行人在人工智能及数据领域核心团队成员简历；
7. 访谈发行人管理层，了解公司现有数字体育板块、悦动天下的业务发展
情况、团队情况和技术能力。获取并查阅悦动天下专利、软件著作权证书、员
工花名册；
8. 查阅发行人相关重要合同；
9. 查阅发行人报告期内审计报告；
10. 查阅本次募投项目可行性研究报告；
11. 查阅发行人出具的相关说明文件；
12. 查阅《海口国家高新区管委会关于报送观澜湖旅游园区 M-03-2-2 地
块项目准入协议的函》《海口市自然资源和规划局国有建设用地使用权挂牌出
让公告（网挂[2023]49 号》以及《海口市国有建设用地使用权挂牌出让成交确
认书》（[2023]第 049 号）；
13. 发行人现有土地产权证书；
14. 查阅发行人现有办公场所的租赁协议及盛硅科技与发行人签署的关
于分摊租金的协议；
15. 访谈发行人管理层，了解公司现有数字体育板块、悦动天下的业务
发展情况、团队情况和技术能力。获取并查阅了悦动天下专利、软件著作权证
书、员工花名册；
16. 查阅募投项目实施主体基本信息、股权结构、营业执照及相关主
体出具的说明或承诺；
17. 查阅发行人《募集资金使用管理制度》；
18. 查阅了发行人相关业务负责人的访谈记录。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
(一) 结合项目一拟开展经营活动的具体内容，说明发行人开展前述经
营活动所需履行的审批备案程序，发行人是否具备相关的业务资质；项目一是
否已签订赛事相关协议，项目一的实施是否存在不确定性
1. 结合项目一拟开展经营活动的具体内容，说明发行人开展前述经营活动
所需履行的审批备案程序，发行人是否具备相关的业务资质
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，发行人项目一建设完成后，拟开展的经营活动包括赛车
场经营、赛事经营、安全驾驶培训、卡丁车场运营、品牌体验中心运营、驻场
车队及相关服务；项目一所开展的经营活动均为发行人现有业务。根据本所律
师对发行人及其子公司营业执照所载经营范围的核查，发行人及其子公司经营
范围中已包含上述业务内容。
项目一收入预测分项数据如下：
单位：万元
计算期
序号 项目
1 2 3 4 5 6 7 … 20
营业收入 7,185 11,530 16,434 17,833 20,750 … 20,750
1 赛车场经营 2,100 3,808 4,736 4,948 5,800 … 5,800
1.1 赛道租赁收入 1,920 3,520 4,320 4,500 5,200 … 5,200
1.2 P 房租赁收入 180 288 416 448 600 … 600
2 赛事经营 1,855 3,450 4,528 5,490 6,200 … 6,200
2.1 车队参赛报名费收入 60 180 448 720 900 … 900
2.2 赞助商收入 1,585 2,850 3,600 4,230 4,700 … 4,700
2.3 配件售卖收入 210 420 480 540 600 … 600
3 安全驾驶培训 560 640 765 816 900 … 900
4 卡丁车场 240 352 450 504 560 … 560
5 品牌体验中心运营 2,190 2,920 5,475 5,475 6,570 … 6,570
6 驻场车队及相关 240 360 480 600 720 … 720
（1） 赛车场经营收入
1) 分项收入说明
赛车场经营收入主要包括赛道租赁收入和 P 房租赁收入。其中，赛道租赁
收入是指公司提供赛道和场地给客户举办比赛、商业活动、赛车练习等并提供
配套服务收取的费用。P 房是指赛车道旁的修理加油站，P 房租赁收入是指公司
将赛车道旁的修理加油站租赁给车队作为维修、仓储之用而收取的费用。
赛车场为开展汽车运动训练、比赛而建设，但除了举办比赛、赛车训练之
外，赛车场还为汽车厂商推广产品提供试乘试驾、新车发布、经销商培训等商
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
业推广活动，为汽车俱乐部或者汽车运动爱好者提供赛道体验等服务，从而可
以大幅提高赛车场的使用效率，实现可观的收益。
2) 是否为新增收入
公司目前运营多项国际级、国家级赛车赛事，这些赛事一般为系列赛，一
个赛季会在多个场馆举办比赛。赛事承办方在赛季开始的前一年末确定赛历，
确定相关赛事的具体比赛站数、时间、地点等。大部分赛事在与参赛车队、赞
助商协商后可以在上一赛季的基础上增加场次。同时，根据建设计划，项目一
建设完成后将拥有 3.63 千米国际二级赛道以及 5,000 平方米的卡丁车车赛道，
能够举办 F2 及以下级别的专业赛车赛事以及卡丁车赛事。公司现有赛事均可以
在项目一赛道中举办，项目一拟建设赛道级别符合公司现有赛车赛事举办要求。
项目一建设完成后，拟举办的公司现有运营或服务的赛事如下表所示：
2023 年计划比 2022 年实际比 是否可新
赛事来源 赛事名称
赛站数 赛站数 增场次
中国汽车场地职业联赛 6站 6站 不确定
TCR 国际汽车中国系列
6站 6站 不确定
赛
GT 短程系列赛 4站 3站 是
国际汽联亚洲区域方程 F3 级别 5 站， F3 级别 5 站，
公司现有运营 是
式锦标赛 F4 级别 10 站 F4 级别 1 站
或服务的赛事
精英系列赛 6站 6站 是
超级耐力锦标赛 2站 1站 是
保时捷运动杯 5站 4站 是
赛卡联盟超级联赛-中国
8站 4站 是
卡丁车锦标赛
如上表所示，公司大部分现有赛事 2023 年赛历在 2022 年基础上增加了场
次，预计也可以在项目一建成后在海南新增场次，能为公司带来新增收入。部
分赛事需要根据项目一建成后的实际情况确定是否新增场次。如不能新增赛事
场次，项目一预测的部分赛车场经营收入将不增加公司合并口径的收入，仅增
加公司合并口径的利润。按照赛道租赁单价 16-20 万元/天，每场赛事平均使用
赛车场天数 7 天测算，预计现有赛事在海南举办不会增加公司合并口径收入的
金额为 224-280 万元，约占本次预测收入的 1.35%-3.12%，对项目一预测收入的
影响较小。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
考虑到海南独特的地理、旅游优势，除发行人主办或运营的汽车运动赛事
外，目前国内较知名的其他汽车运动赛事（如中国汽车耐力锦标赛 CEC、F4
China、China GT 等）也将可能在海南赛车场增加比赛场次，从而增加海南赛车
场经营收入。
此外，为汽车厂商产品推广、汽车爱好者赛道体验取得的赛道租赁收入及
P 房租赁收入均为新增收入。
3) 自建赛道的经济适用性
经测算，公司新建国际体验赛道、赛事综合楼&围场区的预计折旧费用约
为 4.1 万元/天，按照赛道使用率 65%测算，考虑空场因素赛道每天的预计折旧
费用约为 6.3 万元/天。同等级赛道的赛道租赁单价约为 10-18 万元/天，据此判
断使用自建赛道举办比赛具有经济适用性。
（2） 赛事经营收入
1) 分项收入说明
赛事经营收入主要包括车队参赛报名费收入、赞助商收入、配件售卖收入。
其中，车队参赛报名费是指车队参加赛事支付的报名费用。赞助商收入是指汽
车厂商或汽车零部件厂商为获得赛事及赛车场冠名、指定品牌合作、品牌宣传
等权益而支付给赛事承办方或场馆运营方的费用。配件售卖收入是指在赛事期
间向参赛车队销售的轮胎、器材、装备等产品而产生部分收入。
2) 是否为新增收入
公司凭借多年的赛事经营经验，判断在海南举办汽车运动赛事具有以下优
势：地理位置方面，海南岛位于中国南部，靠近国际主航道，交通便利，具有
地理位置优势，这使得海南成为国内外汽车运动赛事和汽车文化交流的重要场
所；气候方面，海南岛属于热带海洋性气候，四季如春，气候宜人，适合全年
开展汽车运动赛事和活动；旅游资源方面，海南岛拥有得天独厚的旅游资源，
这些资源可以与汽车运动赛事和活动相结合，为游客提供更加丰富的旅游体验；
政策支持方面，海南省政府一直致力于发展汽车产业和推动旅游产业的发展，
对于投资建设国际级赛车场等汽车运动设施给予了政策支持和优惠措施，例如
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
税收优惠、土地租赁优惠等；此外，海南自 2025 年封关后，将享受进口关税优
惠，有利于汽车改装市场的发展，从而吸引更多国内外车队参赛。
综上所述，公司判断在海南举办全新的赛事具有可行性。具体拟新增的赛
事如下：
赛事来源 赛事名称 赛事时间计划
新能源汽车系列赛事 相关赛事均为项目一实施主体创
设的自有赛事 IP。举办自有赛事
创设新赛事 IP 超级跑车 GT 系列赛事
按照规定办理赛事审批或备案不
海南国际汽车速度节 存在重大不确定性。
项目一预测的赛事经营收入均为公司新增收入。
（3） 安全驾驶培训收入
安全驾驶培训收入是指公司通过设置赛车驾驶理论课、实践课、复训、比
赛等多个环节一整套规范的培训流程，协助客户取得中汽摩联授权的赛车执照
而收取的费用。
项目一预测的安全驾驶培训收入均为公司新增收入。
（4） 卡丁车场收入
卡丁车运动是汽车运动中的一个特殊类别，它不仅作为汽车场地竞赛的一
个项目，同时也是一个大众休闲、健身娱乐的项目。卡丁车场收入来源以自然
人消费为主、商业租场为辅，自然人消费是指卡丁车爱好者或一般消费者通过
支付相应的费用进行卡丁车体验。商业租场主要指机关及企事业单位租用卡丁
车场馆进行团建活动。
项目一预测的卡丁车场收入均为公司新增收入。
（5） 品牌体验中心运营收入
品牌体验中心运营收入是指公司与汽车厂商合作，为其提供产品推广展示，
并为其个人及团队客户提供驾驶体验等运营服务收取的费用。
项目一预测的品牌体验中心运营收入均为公司新增收入。
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（6） 驻场车队及相关收入
驻场车队及相关收入是指公司为车队提供赛前准备工作场地和公司利用自
身资源，为赛车队提供赛车测试及改装服务等收取的费用。
项目一预测的驻场车队及相关收入均为公司新增收入。
截至本补充法律意见书出具之日，项目一已完成所需中华人民共和国国家
发展和改革委员会（以下简称“发改委”）投资备案，取得了《海南省企业投
资项目备案证明》（项目代码为 2304-465104-04-01-502381）。
根据生态环境部颁布的《建设项目环境影响评价分类管理目录》（2021 年
版）（生态环境部令第 16 号）的规定，项目一所属项目类别为“五十、社会事
业与服务业”之“112 高尔夫球场、滑雪场、狩猎场、赛车场、跑马场、射击
场、水上运动中心等”中的“赛车场”，按规定应当填报环境影响登记表。
2023 年 4 月 26 日，项目一实施主体完成填报建设项目环境影响登记表并取得
备案回执，备案号为 202346010600000020。
目前，项目一尚未开工建设。根据相关法律、法规及规范性文件要求，项
目一开工建设前仍需取得《建设项目规划许可证》《建设工程规划许可证》
《建设项目施工许可证》；并需要于建设完成并投入使用前，办理《消防安全
许可证》。发行人将根据项目一具体实施进度，按照法律、法规及规范性文件
要求办理前述开工建设及消防许可及所需相关资质或审批。
2. 项目一是否已签订赛事相关协议，项目一的实施是否存在不确定性
根据行业惯例，项目一需要在赛车场建成后方能与赛事相关各方签署协议，
但项目一未来赛事相关协议的签订不存在重大不确定性，具体分析如下：
（1） 赛车场经营方面
赛车场经营收入主要来源于赛事租场收入；汽车厂商在赛车场内举办试乘
试驾、新车发布、经销商培训等商业推广活动的商业租场收入；汽车运动爱好
者赛车练习租场收入。其中，赛事租场协议的签订一般是由赛事承办方在赛季
开始的前一年末确定赛历，确定某项赛事的具体比赛站数、时间、地点等。在
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
确定赛历前才会与赛车场洽谈赛道租赁的相关协议。公司现有国际级、国家级
赛事待项目一建成后会与项目公司签订相关协议（公司拟在项目一举办的相关
赛事详见问题 3 之“二、（一）、1、赛车场经营收入”相关内容），相关比赛
在海南举办不存在重大不确定性；此外，受海南独特的地理、气候及政策优势
推动，项目一也将吸引国内外其他知名赛事在该赛车场设立分站赛。另外，商
业租场协议约定的期限较短，一般不会在赛车场未建成之前就签订协议或达成
意向协议，但由于汽车厂商需要根据相关规定在极寒极热环境下进行新车测试，
海南具有独特的地理优势，项目一建设完成后，作为海南唯一拥有 F2 国际赛道
认证的赛车场，将吸引大量国内外汽车厂商来此进行新车测试、试乘试驾及品
牌推广，因此项目一与汽车厂商的商业租场协议也不存在重大不确定性。
公司基于多年赛车场经营经验，对赛车场经营收入测算如下：
计算期
序号 项目
1 2 3 4 5 6 7 … 20
1 赛车场经营（万元） 2,100 3,808 4,736 4,948 5,800 … 5,800
1.1 赛道租赁收入（万
1,920 3,520 4,320 4,500 5,200 … 5,200
元）
赛道租赁单价（万元/
16 16 18 18 20 … 20
天）
数量（等效天数） 120 220 240 250 260 … 260
1.2 P 房租赁收入（万
180 288 416 448 600 … 600
元）
P 房租赁单价（万元/
12 12 16 16 20 … 20
年）
P 房出租数量（个） 15 24 26 28 30 … 30
项目一建成后第 5 年达产，第 1-5 年预测的赛车场经营收入为 2,100-5,800
万元。其中，赛道租赁收入为 1,920-5,200 万元，预测的 P 房租赁收入为 180-
600 万元。
项目一建成后第 1-5 年赛道租赁天数按照 120-260 天计算，预计使用率为
65.75%-71.23%；结合海南的气候特点等效日出租时间约 12 小时，参考其他赛
车场 8 小时约 10—12 万元计算，本项目日出租收入约 15—18 万元，因此按照
16 万起算，此后每 2 年增加 2 万元。
84
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
项目一建成后共有 41 间 P 房，建成后第 1-5 年按照 12-30 个用于出租计算，
预计使用率 36.59%-73.17%。年租金 12 万元起算，此后年租金每 2 年增长 4 万
元。
（2） 赛事经营方面
公司计划待海南赛车场建成后举办新能源汽车系列赛事、超级跑车 GT 系
列赛事、海南国际汽车速度节等全新赛事，由于项目一目前还处于拿地阶段，
预计的建设期为 30 个月，根据行业惯例公司将在建成后组织车队参赛和联络汽
车厂商赞助赛事并签订相关协议。
公司基于多年赛事经营经验，对赛事经营收入测算如下：
计算期
序号 项目
1 2 3 4 5 6 7 … 20
2 赛事经营（万元） 1,855 3,450 4,528 5,490 6,200 … 6,200
2.1 车队参赛报名费收入（万元） 60 180 448 720 900 … 900
车队报名费单价（万元/站） 2 3 4 5 5 … 5
车队数量（个） 10 12 14 16 18 … 18
自营赛事场次（站） 3 5 8 9 10 … 10
2.2 赞助商收入（万元） 1,585 2,850 3,600 4,230 4,700 … 4,700
主赞助商收入（万元） 945 1,890 2,160 2,430 2,700 … 2,700
辅赞助商单位收入（万元/个） 320 320 360 360 400 … 400
辅赞助商（个） 2 3 4 5 5 … 5
2.3 配件售卖收入（万元） 210 420 480 540 600 … 600
项目一建成后第 5 年达产，第 1-5 年预测的赛事经营收入为 1,855-6,200 万
元。其中，车队参赛报名费收入为 60-900 万元；预测的赞助商收入为 1,585-
4,700 万元；配件售卖收入为 210-600 万元。
项目一建成后第 1 年开始预计自营赛事为 3 个场次，第 5 年达到满负荷 10
个场次。预计第 1 年参赛车队 10 个，第 5 年参赛车队数量最高可达 18 个，车
队报名费自 2 万元起，每年增长 1 万元，第 5 年车队报名费达到 5 万元。
项目一建成后第 1-5 年主赞助商均为 1 个，辅赞助商为 2-5 个。预计第 1 年
主赞助商收入为满负荷年度的 35%为 945 万元，辅赞助商的收入为 320 万元。
85
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
项目一建成后随着自营赛事的举办，同时发生配件售卖收入，第 1-5 年预
计产生收入 210 万-600 万元。
（3） 品牌体验中心运营方面
海南省政府正积极响应国家号召，关于海南自有贸易区以“2023 年底前具
备硬件条件，2024 年底前完成封关各项准备工作，2025 年底前实现全岛封关运
作”的部署为目标，全力推进各项任务落实。海南封关将给汽车厂商在海南设
立品牌体验中心带来较大的吸引力。
关于海南赛车场配套运营品牌体验中心，海口市政府、海南省工信厅、海
南省经发局、海口高新区管委会等部门多次组织公司与大众集团、保时捷中国、
玛莎拉蒂集团、奇瑞控股采取项目研讨会、座谈会的形式，推进各大汽车厂商
品牌体验中心项目落实。
在各方的推动下，公司基于多年品牌体验中心运营经验，对品牌体验中心
运营收入测算如下：
计算期
项目
1 2 3 4 5 6 7 … 20
品牌体验中心运营收入（万元） 2,190 2,920 5,475 5,475 6,570 … 6,570
单位平效（元/平方米/天） 4 4 5 5 6 … 6
运营面积（平方米） 15,000 20,000 30,000 30,000 30,000 … 30,000
项目一建成后随着国际级、国家级赛事的举办，必然因参加比赛、报道比
赛、观看比赛而带来较大的客流聚集。公司预计项目一建成后第 1-5 年品牌体
验中心运营收入为 2,190-6,570 万元。预计收入将逐年增长。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，项目一仍在筹备建设当中，项目
一实施主体智慧新能源主要负责该赛车场及配套设施的运营，待项目建成运营
后，将根据实际情况与相关赛事主办方签订场地租赁协议。发行人具有一定的
赛事 IP 储备，能够直接引入，且项目一能够结合海南当地优势，以“旅游加体
育”模式创设新赛事 IP，除此之外，该项目还可以举办其他汽车赛事主办方组
织的国内外汽车运动赛事，因此项目一的实施不存在重大不确定性。
86
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
(二) 发行人拥有在人工智能及数据领域突出的核心团队人员的具体情
况，论证 AIGC 将改善健康运动市场用户体验的具体场景或案例、目前所处阶
段，发行人信息披露是否准确；发行人是否具备实施项目二的人员、技术、市
场等储备，项目二目前的研发进展情况，进一步说明实施项目二的可行性，是
否存在实施失败的风险
1. 发行人拥有在人工智能及数据领域突出的核心团队人员的具体情况，论
证 AIGC 将改善健康运动市场用户体验的具体场景或案例、目前所处阶段，发
行人信息披露是否准确
（1） 发行人拥有在人工智能及数据领域的核心团队人员具体情况
根据发行人提供的相关核心团队履历，发行人目前已建立的数字体育业务
团队中包含在人工智能及数据领域的专业技术人员，发行人人工智能及数据领
域的核心团队人员情况如下：
APP 开发、人工智能及数据领域
姓名 简介
经验
曾主导多款互联网产品策划与开
发，如 BesTV 客户端、乐动力
APP、悦动圈 APP 等。曾任阿里
体育首席运营官，是国内首批倡
现任公司总经理，毕业于复旦大学，全面负
导、推行“运动银行”概念产品
责公司数字体育业务；曾任百视通新媒体高
的先行者；现任力盛体育总经
余星宇 级副总裁、阿里体育有限公司首席运营官，
理，以悦动圈 APP 为平台，实现
对体育行业特别是数字体育领域未来发展有
了“运动银行”产品落地。在人
深入研究。
工智能体育科技、人工智能智慧
校园、人工运动健康检测、互联
网大数据服务等领域有丰富实践
经验。
曾参与开发中移动-手机视频 APP
（咪咕视频 APP）、中国民用航
软件工程师，毕业于西安邮电大学，负责本
空华东地区管理局资源决策软件
次人工智能项目研发和项目管理工作；曾在
等产品。熟悉从数据预处理、清
软通动力、网达软件、深途科技、东软集
洗、数据标注到数据分析和模型
团、华商创科等担任高级软件工程师、项目
训练的整个流程，曾参与开发智
王文创 经理、资深架构师和技术总监等职位，精通
能推荐系统，如依据用户画像进
分布式架构、集群架构、微服务架构、服务
行智能推荐。另外，在人工智能
治理，熟悉容器化技术、消息队列、缓存、
工程化方面也具有多年经验，擅
搜索引擎等技术，为公司产品研发提供有力
长基于大模型应用于系统整体的
支持。
架构、AI 信息安全，对 GPU 资
源进行合理规划，提高利用率。
87
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
APP 开发、人工智能及数据领域
姓名 简介
经验
曾负责开发 Chuck Norris APP、
万里通 APP、万达广场小程序等
产 品 。 曾 参 与 构 建 和 部署 NLP
（自然语言处理）模型，进行处理
软件工程师，毕业于浙江大学，负责本次人
和理解文本数据，包括文本分
工智能项目软件开发工作；曾在 Gameloft、
类、命名实体识别、情感分析和
平安金融科技、万达集团子公司丙晟科技担
机器翻译。在 AI 数据预处理，如
任高级研发工程师、前端开发技术总监等，
数据清洗、特征工程、降维和标
王玉简 具有较丰富的算法经验和出色的技术能力，
准化等，也具有一定经验。还曾
对整体架构、系统安全有深入的研究，具备
参与开发和改进 TTS 模型（语音
较高的技术敏锐度及项目落地能力，软件开
合成模型），以实现更自然和情
发涵盖 App 应用、小程序、Web、BFF、游
感丰富的语音合成，包括处理不
戏、微服务等多个领域。
同情感状态的声音和语音特征，
使 TTS（语音合成）系统能够传
达更多情感，并进行人性化表
达。
曾参与开发欢网科技智能营销系
产品设计工程师，毕业于北京邮电大学，负 统软件，九学王智能学习客户端
责本次人工智能数字体育项目产品设计和业 等产品。曾参与上海雾耕科技的
务运营工作；在移动互联网应用服务领域具 智慧农业项目，开发了基于安徽
备 10 余年管理运营经验，是国内早期的 肥东雾耕现代化大棚农作物的姿
陈炎
ISDN、ADSL、IPTV 等行业应用的解决方 态识别和生长管理纠正系统，建
案设计人员，拥有较丰富的数字孪生应用服 立了雾耕农业的智能管理农业专
务领域的经验，多年来积极探究 AI 对服务 家模型，拥有通过垂直领域模型
行业的提升和改造设计。 和大模型的高精度匹配和调试优
化经验。
曾参与或负责开发中移动-手机视
频 APP（咪咕视频 APP）、G 客
产品架构师，毕业于上海大学，负责本次人 G 拍 APP、全国妇联直属公益性
工智能数字体育项目产品研发和运营工作。 事业单位-中国儿童中心的儿童人
拥有近十五年互联网产品策划与运营经验， 工智能授课平台系统、华东师范
擅长基于人工智能、大数据、云计算等能力 大学青少年项目化教学元宇宙课
赋能行业应用，提供产业前沿解决方案，具 程软件系统等产品。曾在儿童人
有 AIGC 应用领域的业务探索经验和较丰富 工智能授课平台系统项目中，结
舒雪来
的虚拟资产建设开发与应用服务经验，曾负 台虚拟现实技术，设计制作人工
责或参与咪咕视讯原创视频产品项目、中国 智能课堂模型，营造沉浸式体
儿童中心儿童人工智能教育产品探究项目、 验；曾在智慧魔屏项目中，结合
香港太极协会元宇宙智慧太极项目、华东师 UnrealEngine (虚幻引擎)技末，
范大学青少年科普教育元宇宙课程建设项目 升级数字人教练，优化客户端产
等。 品，打造伴侣型运动产品。在利
用人工智能技术应用于特定行业
需求方面具有多年经验。
88
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
APP 开发、人工智能及数据领域
姓名 简介
经验
曾参与运营乐动力 APP，负责运
动银行频道的产品迭代开发；曾
参与运营饿了么 APP，负责营销
互动版块多矩阵产品后续优化与
产品设计工程师，毕业于上海师范大学，负
开发；负责悦动圈 APP 整体产品
责本次人工智能数字体育项目产品设计和业
后续优化，协调前后端开发，推
务运营工作；曾任阿里巴巴本地生活高级产
进产品迭代。曾作为团队主要成
陈佳 品专家、阿里体育产品专家、中国电信天翼
员打造“运动银行——全民健身
视讯资深产品经理，拥有 14 年用户产品、
大数据平台”，参与设计并规划
平台产品项目经验，擅长全场景产品设计，
了元宇宙数字步道，上线运营线
包含用户增长、体育营销、B 端企业服务。
上赛 nft 证书等，在大数据运用和
数字化领域拥有从用户调研到产
品设计、产品运营的全过程经
验。
（2） 论证目前 AIGC 技术改善健康运动市场用户体验的具体场景或案
例、目前所处阶段
1) 项目二与 AIGC 的关系
AIGC（Artificial Intelligence Generated Content）即生成式人工智能。通过
训练模型和大量数据的学习，AIGC 可以根据输入的条件或指导，生成与之相
关的内容。例如，通过输入关键词、描述或样本，AIGC 可以生成与之相匹配
的文章、图像、音频等。项目二计划开发一款基于人工智能技术的健康运动管
理平台，该平台利用 AIGC 技术通过分析用户的生理数据例如心率、血氧饱和
度、皮肤温度等结合运动数据例如锻炼时间、锻炼频次、运动量、运动姿势等，
针对不同的用户生成个性化的运动建议和健康管理服务。同时，前述平台也可
以根据用户以文字、图片或其他形式输入的具体需求，利用 AIGC 技术为其生
成定制的训练计划和指导。
2) 目前 AIGC 技术改善健康运动市场用户体验的具体场景或案例、目前所
处阶段
目前，AIGC 技术处于高速发展阶段，现有的 AI 大模型通过深度学习和大
数据的运用，在自然语言处理、图像识别、机器翻译等领域应用已经取得了显
著的进展。基于已经较为成熟的 AI 大模型，AIGC 技术下游应用场景众多，健
89
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
康运动领域就是重要领域之一，通过引入 AIGC 技术能够进一步改善用户体验，
具体场景或案例举例如下：
① 制定个性化运动计划
通过对身体数据和运动习惯等信息的分析处理，AIGC 可以帮助用户制定
符合其身体状况和运动目标的个性化运动计划，包括运动类型、强度、时长、
频率等。同时，根据每次使用的情况，动态的反馈用户在不同场景下的情况变
化。与传统的健康运动 APP 相比，AIGC 技术运用能够提供更加动态、智能化、
个性化的科学运动建议，从而提高健康运动效果以及用户使用体验。百度基于
现有 AI 大模型，进一步优化专业运动识别算法，在滑冰、篮球、跳水、跑步等
运动项目的专业队训练中实现了 AI 驻训。通过智能穿戴设备、视频记录数据，
收集、整理、分析的运动员的动作模式、动态数据、身体状态等信息，给出运
动员精准、及时反馈，从而更好地帮助运动员制定运动计划，提高运动成绩。
② 实时身体监测与语言陪伴
通过可穿戴设备等传感器，以及运动过程中的反馈，AIGC 可以实时监测
用户的身体状态，如心率、血压、呼吸等，并及时给出反馈和建议。与传统运
动 APP 中的智能分析不同的是，AIGC 的技术并不是在一个固有标准之下给到
反馈和建议，而是根据动态的用户信息进行不断优化和升级，能够更加精准、
及时、科学地进行监测与建议反馈，同时能够通过语音、虚拟人对话方式，实
现交互陪伴，带来更好的使用体验。
③ 提供智能化健康咨询服务
AIGC 可以通过分析用户的身体数据和健康需求，为用户提供在线健康咨
询服务，解答用户关于健康、运动的疑问，提供个性化的建议和解决方案。这
种智能化服务能够提高用户的健康意识和自我管理能力，增强用户的信任感和
满意度。目前，基于用户的健康历史、生活习惯和生理数据，AIGC 技术的运
用，可以为用户提供饮食、运动、用药等方面的建议和指导，帮助用户更好地
管理自己的健康，但该领域尚未实现大规模的应用。
（3） 发行人信息披露是否准确
90
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
发行人根据上述回复内容，结合行业与发行人具体情况，针对申报材料中
的部分内容进行相应修订。部分内容修订前的表述为：“人工智能技术在健康
运动领域的合作和创新不断涌现，尤其是 2023 年初在 AIGC 的突破，将极大地
改善健康运动市场的用户体验”“公司拥有一批在人工智能及数据领域突出的
核心团队人员”“将打造行业大模型的头部产品”。修订后的表述为：“人工
智能技术在健康运动领域的合作和创新不断涌现，尤其是 2023 年初在 AIGC 的
突破，将使得健康运动诸多应用场景能够得到人工智能技术的赋能，进而改善
用户体验”“公司拥有一批在人工智能及数据领域具有丰富经验的核心团队人
员”“打造行业大模型的创新应用产品”。
（4） 目前现有市场上 AIGC 和数字体育结合发展情况以及相关公司与
发行人实力对比
根据 Keep Inc.披露的公开资料，Keep 已经开始使用 AIGC 技术根据用户的
具体需求和进展自动制作结构化课程（以标准化格式拍摄的健身动作的剪辑组
合）和训练计划。Keep 通过 AIGC 生成的结构化课程高度模组化，由 10 到 35
节的标准健身动作组成，该等动作大多由 Keep 内部教练提前录制完毕，每一小
节均为简单动作的重复。而项目二计划通过 AIGC 生成的内容由数字人进行演
示，并且可以在用户锻炼过程中与之交互例如提醒用户矫正动作，实时提供建
议反馈等。因此，项目二所需的技术更为复杂，生成的内容也更加定制化，而
且能够实现交互陪伴，带来更好的使用体验。与公司相比，Keep 在经营时间、
知名度、用户数量、研发投入等方面的具有优势。但是随着公司引入人才，不
断补齐技术短板，已形成体育 AI 数字人模型，具备了知识库开发能力、算法微
调能力、人机交互能力、多大模型对接能力、工程部署和实施能力等技术能力。
未来公司也将不断加大研发投入，不断提高技术能力。
此外，2023 年 7 月 8 日举办的 2023 世界人工智能大会（WAIC）AI 赋能运
动健康高峰论坛聚焦人工智能、大数据、元宇宙等数字技术赋能运动健康、体
育产业的数字化、智能化发展，全面展现国内外人工智能融合赋能运动健康数
智发展的典型创新应用案例，以示范带动产业发展。会上发布了《AI 加速度：
人工智能赋能运动健康创新应用案例集》，案例集旨在深度阐释 AIGC 等数字
技术赋能运动健康、体育产业数字化智能化发展的路径，面向全球广泛征集并
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
精选编入了 23 个国内外典型案例，着力打造国际化、高端化、具有代表性、引
领性的 AI 赋能运动健康创新发展的行业参考典范。国际案例精选多家欧洲、北
美地区“AI+运动健康”头部创新企业。国内案例覆盖上海体育大学、广州体
育学院、上海体育科学研究所等专业高校院所，百度、科大讯飞等龙头企业，
以及其他运动健康领域的国家高新技术企业、“专精特新”企业。
发行人也以“运动银行-全民健身大数据平台”案例入选前述案例集，案例
方向为模式创新推动运动健康，这类案例主要展示数字运动健康模式创新类项
目，为运动者提供更多的支持和保障，如数字康养创新中心、数字健康驿站、
智慧健康管理服务平台、多模态健康数据融合平台等。此类案例集所包含的国
内企业/单位还有上海体育科学研究所、尚体健康科技（上海）有限公司、亿慈
（上海）智能科技有限公司和成都尚医信息科技有限公司。由于前述企业/单位
公开资料较少且项目二打造的产品与前述企业/单位所打造的产品使用场景不同，
因此较难与公司的技术实力进行横向对比。
2. 发行人是否具备实施项目二的人员、技术、市场等储备，项目二目前的
研发进展情况，进一步说明实施项目二的可行性，是否存在实施失败的风险
（1） 发行人实施项目二的人员、技术、市场等储备
① 人员储备
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司数字体育业务团队共
有 19 人，其中核心技术成员多年从事人工智能和数字化领域的研究和实践，在
算法设计、数据处理、云计算等方面具有广泛的知识和技术积累，并具有 App
开发经验。核心技术人员具体情况详见本法律意见书“二、《审核问询》之问
题 3、（二）、1、（1）”。
② 技术储备
截至本补充法律意见书出具之日，公司数字体育技术团队，已针对项目二
的建设需求，在知识库开发、算法微调、人机交互、多大模型对接、工程部署
和实施等方面开展了重点研发，形成如下技术能力：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 技术领域 现有技术能力
已围绕体育行业的独特性和多样性，通过对各种运动和健身场景的
细致梳理，初步建立运动垂类健康知识模型库。该知识模型库不仅
能够提供关于体育锻炼的指导、建议和技巧，还能够深入进行运动
1 知识库开发能力
评估，为用户提供专业意见。目前，优选数据 500 条，正在推进第
一个基础运动品类的模型建设，随着项目的推进以及需求的增长，
将会逐步增加数据量，扩充知识模型库的深度与广度。
算法团队采用行业领先的 LoRA（Low-Rank Adaptation）算法模
2 算法微调能力 型，结合用户训练数据进行标准模型下的模型微调开发，目前已经
开始了样本用户数据的采样和整理。
语义模型团队通过对接大模型的基础对话能力，来构建私教模型下
的自然人机对话能力，通过基于运动垂直类目中的语料数据建设和
3 人机交互能力
训练来逐步优化私教的语言对话模型，目前模型建设已经开始了大
模型的对接和基本语料库的对接。
算法团队设计开发大模型适配接口模块，使得私教模型在不同领域
能够实现大模型的动态匹配能力，确保私域模型能够在行业处于技
4 多大模型对接能力
术领先的位置并且能够兼容多平台，实现大模型的松耦合开发部
署，目前适配接口已经进入原型设计阶段。
通过构建私有云的开发实现快速的轻量化工程测试部署能力，同时
在此期间快速迭代技术版本实现功能开发和实施迅捷的平衡性，在
5 工程部署和实施能力 技术模型稳定成熟后，建设独立私有云硬件采购和部署，快速迁移
数据模型，确保规模化服务后的运营成本和效率便捷，目前已经启
动私有云的租用调试任务。
此外，发行人与北京百度网讯科技有限公司签订《战略合作框架协议》，
达成了利用人工智能技术大模型在体育领域应用的合作关系。百度为项目二建
设的供应商，发行人能够基于自身体育行业经验和数字体育业务的数据积累，
借助百度 AI 大模型进一步赋能，不断提升自身在健康运动领域数字化的技术能
力。
③ 市场储备
发行人自设立以来，一直专注于体育行业，在体育运动、体育赛事领域具
有深刻的理解和认识。根据随着 2021 年国务院颁布《全民健身计划（2021―
2025 年）》，全民健身数字化市场前景巨大，发行人因此也确立了“IP 引领、
数字驱动”的发展战略。为此，积极布局数字体育，投资悦动天下（旗下运营
有运动 APP“悦动圈”），并先后与中国体育报业总社、中体联（北京）投资
有限公司、上海西虹桥导航技术公司、天翼数字生活科技有限公司、北京百度
网讯科技有限公司、北京易橙天下科技有限公司（央视子公司）签订战略合作
框架协议或业务合同，建立了合作关系，积累了一定的数字体育市场资源。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
此外，人们对健康和健身的关注度越来越高，我国参与体育锻炼的人群正
在不断扩大，国家国民体质监测中心发布的《2020 年全民健身活动状况调查公
报》显示，2020 年 7 岁及以上居民经常参加体育锻炼人数比例为 37.2%，比
2014 年提高 3.3 个百分点。2021 年 8 月 3 日，国务院印发的《全民健身计划
（2021―2025 年）》中提出，到 2025 年，经常参加体育锻炼人数比例将达到
38.5%。与此同时，越来越多的人开始采用智能化的健康运动管理方式，也通过
智能硬件设备和云端数据分析，实现对自身健康状况、运动习惯和生活方式等
信息的监测和管理，获得个性化的健身计划和运动建议，从而实现更加健康的
生活方式，全民健身正在向智慧化发展。因此，项目二实施具有良好的市场前
景，具备了一定的市场储备基础。
（2） 项目二目前研发进展情况
经核查，现阶段项目二的研发工作，主要为针对 APP 产品的研发，截至本
补充法律意见书出具之日，主要研发阶段及进展情况具体如下：
序
研发阶段 主要研发内容或成果 进展情况 具体进度
号
确定目标市场、完成竞品分析、市场趋
已完成 ——
势研究
受众调查、搜集用户反馈、完成社交媒
1 市场需求调研 体分析、进行行业专家咨询、完成数据 已完成 ——
分析
形成市场调研分析报告 已完成 ——
产品描述、列出核心功能、用户价值、
明确目标市场、产品竞争优势、产品技 已完成 ——
术架构
2 明确产品定义 明确产品市场定位、定价策略 已完成 ——
制定开发目标、功能需求、设计需求、
已完成 ——
开发平台、项目完成时间以及预算
形成详细的产品策划方案 已完成 ——
产品需求分析、制定开发计划 已完成 ——
通过多种建模引擎对比分析技术特质来
已完成 ——
确定模型开发方案
Low-Poly 基本运动数据模型
3 APP 产品开发 开发已启动，预计初代开发
设计开发 High-Poly 和 Low-Poly 两款标
完成周期为 4 个月；预计迭
准的数字人，并实现基本运动动作的数 进行中
代 4 个版本，每个版本开发
据模型赋能
周期 4 个月，总体优化完成
时间为 20 个月。
94
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序
研发阶段 主要研发内容或成果 进展情况 具体进度
号
正在进行专业领域知识模型
数字人智能对话接口调试 进行中 的训练和对话训练，预计初
代开发周期 3 个月。
已完成线框图草稿，本年度
App UE 界面设计 进行中
内完成本项工作。
已完成交互流程设计，本年
私教 UI 流程设计 进行中
度内完成本项工作。
正在进行数字人与 AI 大模型
连通测试；需在 AI 大模型相
数字人 AI 能力联调 进行中 关软、硬件采购完成后，进
行运动模型和对话模型调
试。
正在进行视觉效果图设计，
预计将于本年度完成初代界
产品用户界面开发、持续改进 进行中
面开发，并在后续版本持续
改进。
已完成基本动作模型开发，
数字人动作模型测试对比和矫正 进行中 待完成相关数据库、软件系
统采购后，3 个月内完成。
正在进行标准语言模型调
试，待完成 AI 大模型相关
软、硬件采购后，3 个月内
数字人语言模型接口调试 进行中 完成中文标准语音模型下的
对接调试，9 个月内完成结
合情绪和个性的语言模型接
4 APP 产品测试 口调试。
正在进行标准语言库下的文
产品功能测试、用户界面布局、交互和 本交互测试，待完成 AI 大模
未启动
响应速度测试、数据准确性测试 型相关软、硬件采购后，进
行语音和图像交互测试。
待数字人语言模型接口调试
产品算法测试、产品性能和负性测试、
未启动 完成后启动本项工作，预计
产品兼容性测试
将于项目建设期内完成。
初代产品交付后，正式启动
产品安全性和隐私测试、用户体验测
未启动 本项工作，预计将于项目建
试、异常情况测试、用户反馈测试
设期内完成。
市场分析制定产品上市策略、明确产品 APP 产品正式上线 6 个月前
未启动
定位和差异化、确定定价策略 启动。
产品品牌建设、制定产品营销计划、宣 APP 产品正式上线 3 个月前
未启动
传资料准备、制定社交媒体策略 启动。
APP 产品上线后，测试用户
用户反馈收集、改进策略、优化用户体
5 APP 产品上线 未启动 反馈评价，公司按月调整优
验
化。
APP 产品发布前一个月启动
寻找合作伙伴，扩大产品影响力、识别 行业合作伙伴的拓展工作，
未启动
潜在风险，制定风险管理 并计划于产品发布后的第一
个季度内进行签约。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
据此，项目二的研发工作目前处在 APP 产品开发以及产品测试阶段，正在
进开发 High-Poly 和 Low-Poly 两款标准的数字人、数字人智能对话接口调试、
App UE 界面设计、私教 UI 流程设计、数字人 AI 能力联调以及数字人动作模型
测试对比和矫正、数字人语言模型接口调试等工作。现阶段，项目二研发已有
一定成果，基于 AIGC 技术的力盛品牌形象 AI 数字人“小盛运动版”已完成，
能够实现数字复刻标准太极动作，进行单向语言输出，并预留了 AI 大模型调试
接口，为未来实现交互式运动垂类方向的自然语言对话并呈现基本太极动作的
交互演示打下基础。
（3） 进一步说明实施项目二的可行性，是否存在实施失败的风险
如上所述，发行人自 2021 年开始已经积极布局数字体育领域业务，2022
年实现相关收入，目前已建立一支数字体育业务团队，团队核心成员均有人工
智能和数字化领域相关经验，项目二研发进展顺利，并且下游健康运动应用市
场庞大、前景广阔，发行人在人员、技术、市场等方面拥有储备，项目二实施
具有可行性，实施失败的可能性较低。针对募投项目实施风险，发行人已在
《募集说明书》及相关申报文件中进行补充披露。
(三) 详细说明项目二与主营业务的联系与区别，项目二的盈利模式和
收入构成和具体来源，发行人目前是否从事项目二相关的业务，项目二是否属
于主要投向主业的情形
1. 详细说明项目二与主营业务的联系与区别
（1） 公司目前主营业务的情况
2021 年前，公司业务主要围绕汽车运动开展赛车场经营、赛事经营、赛车
队经营等，服务的体育产业更偏重于竞技体育。2021 年下半年起公司业务开始
兼顾群众体育领域。2021 年下半年，发行人将推动全民健身的数字体育业务作
为主营业务积极开拓。将数字体育业务开拓目标确定为以打造全民健身服务的
数字化平台为目标，通过推动广大市民积极、科学的参与运动，构建全民健身
的激励与服务平台，实现产业化发展；加大与行业的合作，重点投入人工智能
技术研发，将运动行为数字化、运动设备数字化、运动空间数字化作为基础，
为客户提供全方位、多维度的线上、线下运动服务。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2023 年 3 月体育总局办公厅印发《2023 年群众体育工作要点》，其中明确
指出要推动公共体育场馆进行数字化升级改造。支持具备条件的地区开展“运
动银行”和个人运动码试点。公司的体育数字化业务主要是围绕“全民健身”。
全民健身主要依托于“运动银行”产品，利用信息技术实现运动行为数字化，
形成云赛事和运动账户的服务，促进全民健身发展。运动银行是指通过记录用
户的运动数据等信息，通过积分、奖励等方式激励用户坚持运动。
（2） 公司目前数字体育业务的具体内容
公司 2021 年末投资悦动天下后持有其 25%的股权，悦动天下旗下运营知名
健康运动类 APP“悦动圈”。2022 年开始公司自行开拓数字体育业务，截至 2023
年 6 月末共计实现收入 856.42 万元，实现营业利润 330.83 万元。现有数字业务
收入明细如下：
单位：万元
2023 年
项目 客户名称 1-6 月收 2023 年 1-3 月收入 2022 年收入
入
数字化应用场景项目 上海西虹桥导航技术有限公司 432.22 - --
AI 运动系统项目 上海合志信息技术有限公司 283.02 283.02 94.34
嘉定园区体育智能单车项目 上海市嘉定区总工会 7.86 3.93 15.93
其他数字体育项目 其他客户 9.83 - 13.21
合计 -- 732.94 286.95 123.48
其中，2022 年 12 月，公司与上海西虹桥导航技术有限公司签订了《数字
化应用场景采购合同》，交易内容包括数字体育相关硬件（如动感单车、跑步
机、划船机等）及软件（运动账户、云赛事系统、基础运动管理平台）等，合
同总额（含税价）为 1,048.31 万元。数字化应用场景采购项目 2023 年 4-6 月实
现收入中设备金额 26.47 万元，软件金额 405.75 万元。AI 运动系统项目、嘉定
园区体育智能单车项目及其他数字体育项目 2022 年度、2023 年 1-3 月收入类别
均为技术服务费收入。
根据发行人相关业务人员介绍，公司目前数字体育业务的主要服务场景系
为企事业单位（包括大中型企业、工会组织、学校等）提供智慧运动器材加运
动软件系统产品及整合服务。运动软件系统产品主要依托于悦动天下旗下“悦
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
动圈”运动健康类 APP 提供的云赛事系统、运动账户系统为客户提供服务。企
事业单位借助云赛事系统、运动账户系统，发起各类员工运动会，提高员工身
体健康，强化团队凝聚力，打造企业文化。
（3） 未来对数字体育业务的规划
公司将继续响应国家号召，大力开拓数字体育业务。在现有数字体育业务
的基础上，增加研发投入，不断满足用户的个性化健康运动需求，实现技术和
产品的升级。通过项目二的投入建设，构建全民健身的激励与服务平台，实现
产业化发展；加大与行业的合作，重点投入人工智能技术研发，从运动行为数
字化，运动场景数字化出发，推动人工智能在运动大数据领域的创新应用。在
运动与健康、群众体育领域提供数字化服务。
（4） 项目二的业务模式
项目二旨在开发一款基于人工智能技术的健康运动管理平台，利用 AIGC
技术，通过对用户的生理数据和运动数据的监测和分析，提供个性化的运动建
议和健康管理服务。该平台将集成社交功能，用户可以在平台上与其他用户交
流和分享运动心得，形成良好的社区氛围，以满足大众对于康养、健身、体育
锻炼等私人轻健康运动的需求。
（5） 项目二与主营业务的联系与区别
① 客户方面
项目二的客户除目前的数字体育业务客户外，还将通过开发具有生理数据
和运动数据进行监测和分析等功能的体育算法模型，为下游运动健康应用软件
企业提供体育垂类模型算法技术支持。同时个人用户在平台日常的健身运动过
程中会衍生出对相关运动产品或服务的个性化消费需求，项目二与公司目前的
数字体育业务相比还将新增个人客户。
② 技术方面
公司目前数字体育业务主要提供智慧运动器材加运动软件系统产品及整合
服务，运动软件系统主要由悦动天下根据公司要求开发。项目二将开发一款运
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
动健康类 APP 及基于百度文心千帆大模型平台开发的人工智能体育模型系统，
体育模型系统可以通过对用户的生理数据和运动数据进行监测和分析，为个人
用户提供人工智能生成式运动指导，是对现有数字体育业务产品/服务的升级和
扩展，项目二实施后，公司产品所需的运动软件系统将主要通过自己开发的
APP 满足要求。项目二的实施能够满足大众对体育运动个性化的需求，提高运
动质量和运动乐趣，符合未来全民运动个性化发展的趋势。
③ 服务及产品方面
公司目前数字体育业务主要提供智慧运动器材+运动软件系统产品及整合服
务。项目二的产品研发目标是为数字体育业务客户与个人用户提供升级和扩展
服务，通过 AIGC 在体育垂直行业的落地和建设，开发智能数字体育技术应用、
智慧体育教练、个人综合智能数字健康助理等服务及产品。
（6） 定量比较公司现有数字体育板块与参股公司悦动天下情况及优劣
势
公司成立于 2002 年 10 月，一直专注于体育行业，在体育赛事运营、体育
场馆运营、体育俱乐部运营等体育产业领域具有多年丰富经验。截至 2023 年 6
月 30 日，公司注册资本为 15,992.5838 万元，总资产 11.61 亿元，净资产 8.83
亿元。随着 2021 年国务院颁布《全民健身计划（2021―2025 年）》，全民健
身数字化市场前景巨大，发行人于当年确立了“IP 引领、数字驱动”的发展战
略，聘任余星宇先生（曾任阿里体育首席运营官）担任公司总经理，并引入数
字体育产品和市场营销团队，开拓数字体育领域业务。为加快数字体育业务进
程，在行业竞争中占得先机，公司于 2021 年 12 月参股了悦动天下，基于相对
成熟的悦动圈 APP 平台，推动公司数字体育业务的拓展。经过两年多的业务布
局和发展，公司已与中国体育报业总社、中体联（北京）投资有限公司、上海
西虹桥导航技术公司、天翼数字生活科技有限公司、北京百度网讯科技有限公
司、北京易橙天下科技有限公司（央视子公司）签订战略合作框架协议或业务
合同，积累了一定的数字体育市场资源。并拟通过本次发行实施“人工智能数
字体育”项目，实现现有数字体育业务的拓展和升级。目前公司数字体育业务
团队共 19 人，核心团队成员 6 人，已形成体育 AI 数字人模型，具备了知识库
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
开发能力、算法微调能力、人机交互能力、多大模型对接能力、工程部署和实
施能力等技术能力。
悦动天下成立于 2014 年 3 月，是一家专注运动健康生态链软硬件产品开发
的高新技术企业。截至 2023 年 6 月 30 日，悦动天下注册资本为 811.2526 万元，
总资产 1.02 亿元，净资产 0.59 亿元。2021 年 12 月，力盛体育参股前，悦动天
下主要通过悦动圈 APP 为运动爱好者提供运动计数及组织小型比赛，业务模式
相对单一；力盛体育参股后，力盛体育借助管理团队在数字体育领域的丰富经
验并结合国家相关鼓励政策，协助悦动天下完成悦动圈 APP 的优化（包括增加
运动银行、丰富运动类型及比赛等相关内容），并确定未来客户的拓展重点为
企业、机关工会等 B 端和 G 端客户，从而实现了业务规模的快速增长。截至
2023 年 9 月 30 日，悦动天下研发人员 28 人，拥有软件著作权 43 项，专利 13
项，旗下“悦动圈”APP 在华为应用市场已有 2 亿次安装，为用户提供运动记
录、运动课程、线上赛事等多元服务。
综上，发行人在资本实力、产品设计、人工智能研发及市场推广能力方面
具有优势；悦动天下在运动 APP 的研发和运营方面具有较多经验。
2. 项目二的盈利模式和收入构成和具体来源
根据发行人出具的人工智能数字体育项目可行性研究报告，项目二的营业
收入主要包括：企业用户 AI 服务收入、广告收入、商品和服务收入。根据公司
对项目二营业收入的测算，项目二企业用户 AI 服务收入约占各年平均收入的
50%，广告收入约占各年平均收入的 24%，商品和服务收入约占各年平均收入
的 26%，具体如下：
（1） 企业用户 AI 服务收入
该部分收入主要来源于两方面：（1）通过开发具有对生理数据和运动数据
进行监测和分析等功能的体育算法模型，为下游运动健康应用软件企业提供体
育垂类模型算法技术支持，获取技术支持及软件服务等收入；（2）为有员工运
动健康方面需求的企事业单位（包括大中型企业、工会组织、学校等）提供硬
件、软件及其他服务，为其搭建内部运动健康平台并获取相关收入。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（2） 广告收入
通过人工智能算法对用户运动分析及指导，不断提升用户群体覆盖度及满
意度，形成一定规模的用户数量，在此基础上获取外部广告投放的付费收入。
（3） 商品和服务收入
该项目涉及的运动场景不仅包括跳绳、跑步、骑行等大众化运动，同时也
可以根据业务发展涵盖太极、瑜伽、拳击等专项类运动。用户在平台日常的健
身运动过程中会衍生出对相关运动产品或服务的消费需求。该项目销售的商品
主要包括运动手环、智能跳绳、VR 眼镜、智能单车、瑜伽垫等，上述商品系
根据用户需求由公司自行采购（采用 ODM 模式嵌入人工智能模块）并对外销
售。
上述盈利模式和收入具体总结如下：
收入类型 客户类型 客户描述 提供产品或服务
运动健康应用软件企
企业用户 AI 服务收入 企业 提供技术服务
业
提供智慧运动器材及运动软件系
有员工运动健康方面
企业用户 AI 服务收入 企业 统，基于员工的运动偏好提供个
需求的企事业单位
性化的运动指导及健康管理服务
有广告投放需求的企
广告收入 企业 在公司自有 APP 上投放广告
业
对个人销售公司自有品牌产品
公司自有 APP 个人用
商品和服务收入 个人 （如运动手环、智能跳绳、VR
户
眼镜、智能单车、瑜伽垫等）
注：体育垂类模型是指以通用大模型作为训练底座，建设专业运动训练知识库、通过
人工智能的算力和算法进行实时数据分析和个性化生成内容，实现语音，图像，文本等多
模态互动能力。
3. 发行人目前是否从事项目二相关的业务，项目二是否属于主要投向主业
的情形
如上所述，公司自 2021 年下半年即根据国家相关鼓励政策开始布局数字体
育业务，目前已从事数字体育相关业务，并产生收入。项目二的投入和实施系
对公司现有数字体育业务的升级和拓展，有利于公司主营业务更加契合国家体
育健身领域发展战略，在未来的市场竞争中占得先机，并为公司创造可观的效
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
益，以回报广大投资者。因此，项目二属于公司数字体育类业务，属于投向公
司主业的情形。
(四) 取得项目一的用地进度，预计取得土地的时间，所用土地性质是
否符合相关规定，如无法取得土地的替代措施；项目二的实施地点，项目二土
地或房产的取得情况
1. 取得项目一的用地进度及预计取得土地的时间
根据智慧新能源出具的《关于海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目用
地落实情况的说明》（以下简称“《项目一用地落实情况说明》”），项目一
用地位于海南省海口市观澜湖旅游园区，规划拟用地面积约 341.06 亩，项目用
地将由当地政府分批提供。截至本补充法律意见书出具之日，公司已取得部分
土地使用权，具体情况如下：
地块 用地面积（亩） 募投用地落实情况
已取得不动产权证书（编号为琼（2023）海口市不
M-02-1 57.03
动产第 0067591 号）
已取得不动产权证书（编号为琼（2023）海口市不
M-02-2 17.50
动产第 0067590 号）
已取得不动产权证书（编号为琼（2022）海口市不
M-03-2-1 39.40
动产第 0291940 号）
已取得不动产权证书（编号为琼（2023）海口市不
M-03-2-2 146.32
动产第 0160707 号）
尚未取得土地使用 将根据海口市自然资源和规划局相关土地出让计
80.81
权地块 划，通过土地招拍挂程序依法取得土地使用权
合计 341.06 ——
如上表所示，发行人已通过挂牌出让方式取得项目用地 260.25 亩（含 M-
02-1 地块（57.03 亩））、M-02-2 地块（17.50 亩）、M-03-2-1 地块（39.40
亩））、M-03-2-2 地块（146.32 亩））的国有建设用地使用权，并已取得土地
不动产权证书；该项目大部分地块土地使用权已取得，剩余约 80.81 亩地块土
地使用权尚未取得，发行人将在土地挂牌后通过公开挂牌出让方式取得该地块
土地使用权。
2. 项目一所用土地性质是否符合相关规定
截至本补充法律意见书出具之日，项目一已取得的项目用地为 260.25 亩，
包括 M-02-1 地块（57.03 亩）、M-02-2 地块（17.50 亩）、M-03-2-1 地块
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（39.40 亩）、M-03-2-2 地块（146.32 亩），土地类型为国有建设用地，土地性
质为出让，土地用途为商务用地和体育商务混合用地。据此，项目一用地的性
质符合相关法律法规。
3. 如项目一无法取得土地的替代措施
鉴于“海南新能源汽车体验中心项目”已被列入海南 2023 年重点（重大）
项目投资计划，项目一作为“海南新能源汽车体验中心项目”的重要组成部分，
当地政府已经明确相关所需地块的用途和投资建设计划，且实施主体公司已取
得《海南省企业投资项目备案证明》（项目代码 2304-465104-04-01-502381）和
环境影响登记表备案（备案号 202346010600000020），剩余地块用于其他公司
的其他项目投资建设可能性较小，故本项目剩余募投用地无法取得的风险较小。
4. 项目二的实施地点、土地或房产的取得情况
项目二为人工智能数字体育项目，旨在开发一款基于人工智能技术的健康
运动管理平台，通过对用户的生理数据和运动数据的监测和分析，提供个性化
的运动建议和健康管理服务。本项目预计投资总额为 10,438.78 万元，主要为软
件投入、硬件投入、预备费用和铺底流动资金四个项目，不存在工程建设或购
置房产的投入。
本项目实施地点为上海市，办公场所均以租赁形式获得。截至本补充法律
意见书出具之日，项目二仍处于筹备建设阶段，现有已招募入职的人员数量较
少，故以分摊租金的方式使用发行人现有办公场所上海市长宁区福泉北路 518
号内的部分工位；后续将根据项目二的实施进度，待人员规模进一步扩大后，
租赁新的办公场地。项目二实施主体盛硅科技与发行人已签署关于租金分摊的
协议，约定盛硅科技使用发行人办公场所内的部分区域，并按其实际使用工位
与发行人分摊租金。本项目无需新增项目用地和自有房产，不涉及土地审批事
项，且不涉及土建、房屋建设等。
(五) 分项目说明募投项目实施主体与其他股东合作原因、其他股东是
否属于关联方、其他股东实力及合作的商业合理性；说明项目二实施主体其他
股东不同比例提供借款的原因，是否存在损害上市公司利益的情形
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
1. 分项目说明募投项目实施主体与其他股东合作原因、其他股东是否属于
关联方、其他股东实力及合作的商业合理性
（1） 项目一实施主体与其他股东合作原因、其他股东是否属于关联方、
其他股东实力及合作的商业合理性
项目一实施主体智慧新能源的其他股东为海南智慧新能源汽车生态园投资
有限公司，其他股东与发行人不存在关联关系。海南智慧新能源汽车生态园投
资有限公司基本情况如下：
公司名称 海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司
统一社会信用代码 91460106MABUFGFU0Q
类型 其他有限责任公司
法定代表人 徐志新
注册资本 20,000 万元人民币
成立日期 2022 年 8 月 18 日
海南嘉辉项目投资有限公司持有 53%股权；力盛体育持有 22%股
股权结构 权；海南骏驰投资发展有限公司持有 20%股权；誉典（天津）物
业服务有限公司持有 5%股权。
住所 海南省海口市龙华区龙桥镇海口观澜湖大道 1 号酒店附楼
截至 2023 年 6 月末，海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司无营业收入，
主要投资海南新能源汽车体验中心有限公司及智慧新能源。智慧新能源为项目
一的实施主体，海南新能源汽车体验中心有限公司则与海南省交控服务区投资
有限公司合作在项目一附近建设首发驿站，提供车辆停泊、餐饮等服务，利用
海南独特的旅游资源优势，起到为项目一引流的作用。
海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司控股股东为海南嘉辉项目投资有
限公司，海南嘉辉项目投资有限公司是由海南嘉华控股有限公司全资控股。海
南嘉华控股有限公司基本信息如下：
公司名称 海南嘉华控股有限公司
统一社会信用代码 914600006710989267
类型 其他有限责任公司
法定代表人 徐志新
注册资本 17,182.4402 万元人民币
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
成立日期 2008 年 5 月 26 日
住所 海南省海口市美兰区琼山大道 289-9 号
海南嘉华控股有限公司成立于 2008 年，注册资本为 17,182.4402 万元，
2022 年末净资产 4.4 亿元，资本实力较强；该公司注册地和总部位于海口市，
熟悉海南省当地汽车相关产业政策、投资机会和市场环境，且一直从事汽车销
售和汽车相关产业投资，合作过的汽车厂商包括宝马（中国）、一汽丰田、广
汽丰田、雷克萨斯、东风日产、广州本田等，拥有丰富的项目运营经验，具有
较强的汽车行业资源和背景。
项目一实施主体系发行人与其他股东共同设立，一方面可以借助海南嘉华
控股有限公司作为海南本地企业优势，有助于项目一建设推进，对接海南当地
资源；另一方面海南嘉华控股有限公司作为汽车 4S 店运营商，与多家知名汽车
厂商有过合作，可以帮助项目一未来运营对接下游汽车厂商客户资源。此外，
引入其他股东合作，将减小发行人的资金压力和经营风险，有利于发行人实现
稳健经营。
综上，本所律师认为，项目一实施主体的其他股东与发行人不存在关联关
系，项目一实施主体与其他股东合作具有商业理性。
（2） 项目二实施主体与其他股东合作原因、其他股东是否属于关联方、
其他股东实力及合作的商业合理性
经核查，项目二实施主体中的少数股东为翊轮科技（上海）合伙企业（有
限合伙）（以下简称“翊轮科技“）。翊轮科技的情况如下：
公司名称 翊轮科技（上海）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310106MACK9M5P2X
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 乔洋洋
注册资本 30 万元人民币
成立日期 2023 年 5 月 25 日
股权结构 乔洋洋出资 50%；史浩庆出资 50%。
主要经营场所 上海市静安区江场三路 238 号 1601 室
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
翊轮科技合伙人为乔洋洋和史浩庆，该两位合伙人的相关简介如下：
姓名 简介
算法工程师，毕业于山东大学，拥有多年的人工智能及医疗健康数字
化领域的行业经验，曾与华山医院、东方肝胆医院等大型医院联合共
建特定病种智能分析系统，主导推进开发急重症患者智能预警分析系
乔洋洋 统，参与申请《一种角膜神经纤维分割系统、方法、计算机设备及存
储介质》《医学检测数据（血气）智能分析系统》等专利及软件著作
权，曾负责《基于深度学习的心电检测分类算法》《智能导诊系统》
《急重症患者智能预警分析系统》等研究项目。
软件工程师，毕业于西南科技大学，拥有十多年软件开发管理经验，
曾参与交通银行“531 工程（建设新一代业务信息系统）”项目；另
史浩庆
外，还曾负责过南京银行、上海银行、厦门银行等二十余家银行软件
系统开发项目的管理工作。
两位合伙人在软件开发、大数据算法、人工智能技术等领域拥有多年从业
经验，其中乔洋洋曾参与医疗健康领域的算法系统研发，对健康管理类算法模
型开发具有丰富经验，能够为人工智能数字体育项目的顺利实施提供技术支撑。
此外，两位合伙人能够凭借自身多年来在人工智能和数字领域积累的行业资源，
帮助项目二引入相关人才，搭建技术团队。因此，项目二实施主体与其他股东
合作具有商业理性。由于上述两位合伙人未入职盛硅科技，故未纳入本次募投
项目的人工智能及数据领域的核心团队。
本所律师认为，项目二实施主体的其他股东与发行人不存在关联关系，项
目二实施主体与其他股东合作具有商业理性。
2. 说明项目二实施主体其他股东不同比例提供借款的原因，是否存在损害
上市公司利益的情形
项目二实施主体的其他股东翊轮科技成立于 2023 年 5 月 25 日，且成立时
间较短，合伙人主要提供技术支撑，其本身资金实力有限，因此，翊轮科技未
同比例提供借款。但根据翊轮科技出具的《承诺函》，其作为少数股东，将以
持有盛硅科技 20%股权，为盛硅科技上述借款向发行人提供股权质押担保，并
于届时配合完成股权质押登记。
经本所律师核查，上述借款安排不存在损害上市公司利益的情形，具体原
因如下：
（1） 发行人向项目二实施主体提供借款的条件公允
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据盛硅科技、发行人、翊轮科技共同出具的《关于人工智能数字体育项
目合作实施及投资资金来源构成的说明》并经本所律师核查，发行人对盛硅科
技借款利率为不低于提款时中国人民银行自行公布的一年期以上贷款市场报价
利率（LPR）；同时，根据翊轮科技出具的《承诺函》，其作为少数股东，将
以持有盛硅科技 20%股权，为盛硅科技上述借款向发行人提供股权质押担保。
因此，该笔借款不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用上市
公司资金的情况，发行人向盛硅科技提供借款条件公允，且上市公司利益不会
因此情形而受损害。
（2） 发行人可以有效控制募集资金的使用
发行人已制定《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用管理、
管理与监督等进行了明确而详细的规定。发行人将对本次募集资金进行专户存
储和使用，与开户银行、保荐人等签订募集资金监管协议，确保募集资金规范
使用，并及时履行相关信息披露义务。同时，发行人将严格监督盛硅科技按照
发行人募集资金监管相关法律法规的要求规范使用募集资金，提高资金使用效
率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益。
（3） 发行人对项目二实施主体具有绝对控制权，能够有效控制募投项
目的进程
截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接持有盛硅科技 80%股权，为
项目二实施主体的控股股东，可以在股东会层面决定项目二实施主体的重大事
项。盛硅科技董事会由 3 名董事组成，其中 2 名董事由发行人委派，占董事会
席位 2/3，发行人亦可在董事会层面决定项目二实施主体的重大经营决策。因此，
发行人对项目二实施主体拥有较强的控制力，可以有效控制募投项目的实施进
程和合规性，有效控制募投项目的借款还款安排，确保不损害上市公司利益。
综上，项目二实施主体其他股东不同比例提供借款的相关安排不会损害上
市公司利益。
(六) 本次发行的股东大会有效期设置了自动延期条款，请予以规范
1. 发行人已调整本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期
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2023 年 8 月 8 日，发行人召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会
第十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》及《关于修订<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
案>的议案》，决定取消本次向特定对象发行股票方案中的股东大会决议有效期
设置的自动延期条款，具体调整情况如下：
调整前 调整后
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日
起 12 个月。若本次向特定对象发行在前述有效期内经 本次发行决议的有效期为公司
深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会的注册批 股东大会审议通过之日起 12
复，则有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之 个月。
日。
2. 发行人本次发行方案的调整已履行必要的程序及信息披露义务
（1） 董事会对本次发行方案的调整已取得股东大会的授权，不存在超
过股东大会的授权范围或损害中小股东合法权益的情形
根据发行人 2022 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，发行人股东大会授
权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次向特定对
象发行 A 股股票有关的具体事宜，其中包括“根据向特定对象发行 A 股股票政
策变化及有关证券监管部门对本次向特定对象发行 A 股股票申请的审核意见，
对本次向特定对象发行 A 股股票具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行
A 股股票的申请文件做出补充、修订和调整。”
本次调整取消了向特定对象发行股票股东大会决议有效期的自动延期条款，
进一步明确了发行人股东大会对董事会的关于处理本次向特定对象发行股票相
关事宜的授权期限，且系董事会在股东大会授权范围内做出的调整，不存在损
害中小股东合法权益的情形。
（2） 发行人本次发行方案的调整已履行必要的审批程序
2023 年 8 月 8 日，发行人召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会
第十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》及《关于修订<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
案>的议案》同意取消本次向特定对象发行股票方案中的股东大会决议有效期设
置的自动延期条款。发行人独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（3） 发行人本次发行方案的调整已履行必要的信息披露义务
发行人已于 2023 年 8 月 9 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
披露了关于本次发行方案调整的相关公告。
(七) 结论意见
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
1. 根据项目一实施进度，项目一已履行目前所需的备案、环评手续；在开
工建设前以及投入使用前，发行人将按照法律法规要求办理相关资质或审批。
由于项目一仍在筹备建设当中，故实施主体尚未签订赛事场地租赁相关协议，
但发行人有一定的赛事 IP 储备，能够直接引入，亦可结合海南当地优势，以
“旅游加体育”模式创设新的赛事 IP；此外，还可以举办其他汽车赛事主办方
组织的国内外汽车运动赛事，因此项目一的实施不存在重大不确定性。
2. 发行人目前已建立数字体育业务团队并将持续扩充；目前 AIGC 技术处
于高速发展阶段，改善健康运动市场用户体验具体场景或案例包括制定个性化
运动计划、实时身体监测与语言陪伴、提供智能化健康咨询服务；发行人具备
实施项目二的人员、技术、市场储备；项目二的研发工作处在 APP 产品开发阶
段，已取得一定成果，实施具有可行性，实施失败的风险较小。
3. 2021 年下半年起发行人将数字体育业务作为主营业务积极开拓，已实现
业务收入并取得较大金额的在手订单。发行人在资本实力、产品设计、人工智
能研发及市场推广能力方面具有优势；悦动天下在运动 APP 的研发和运营方面
具有较多经验。项目二的投入和实施系对发行人现有数字体育业务的升级和拓
展，项目二属于主要投向主业的情形。
4. 发行人已通过挂牌出让方式取得项目 M-02-1、M-02-2、M-03-2-1、M-
03-2-2 地块国有建设用地使用权，已取得项目用地 260.25 亩；剩余约 80.81 亩
地块土地使用权尚未取得，发行人将在土地挂牌后通过公开挂牌出让方式取得
该地块土地使用权；发行人剩余募投用地无法取得的风险较小。项目一已取得
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
的项目用地的土地性质为出让，用途为商务用地和体育商务混合用地，用地的
性质符合相关规定。项目二实施地点为上海市，办公场所均以租赁形式获得，
无需新增项目用地和自有房产，不涉及土地审批事项，且不涉及土建、房屋建
设等。
5. 项目一实施主体与其他股东合作，有利于项目一建设推进、对接海南当
地资源和下游汽车厂商客户资源，还能减小发行人资金压力和经营风险，具有
商业合理性；项目二实施主体其他股东的合伙人具有较好的专业技术背景，能
够提供有力的技术支撑，因此项目二实施主体与其他股东合作具有商业合理性；
两个募投项目实施主体的其他股东与发行人均不存在关联关系。项目二实施主
体其他股东主要为项目二提供技术支撑，其自身资金实力有限，未同比例提供
借款具有合理性；发行人向项目二实施主体提供借款的条件公允，对项目二实
施主体具有绝对控制权，能够有效控制募投项目的进程，不存在损害上市公司
利益的情形。
6. 发行人调整了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期，已对有效
期设置自动延期条款予以规范；发行人本次发行方案的调整已履行必要的程序
及信息披露义务。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科
技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
之签署页）
本补充法律意见书于 2023 年 月 日出具，正本壹式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 张小龙
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乔若瑶
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