力盛体育                  2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告


证券代码：002858                                      证券简称：力盛体育




           力盛云动（上海）体育科技股份有限公司
             2023 年度向特定对象发行 A 股股票
                   发行方案的论证分析报告
                         （修订稿）




                      二零二三年十一月




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    力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称“力盛体育”或“公
司”）是深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展
的资金需求，进一步优化资本结构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件及《力盛云动
（上海）体育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
公司编制了《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行股票发行方案的论证分析报告》（以下简称“本论证分析报告”）。

     如无特别说明，本论证分析报告相关用语与《力盛云动（上海）体育科技股
份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》含义相同。


一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

    1、政策持续支持运动健康行业发展

    2016 年习近平总书记在全国卫生与健康大会上高屋建瓴地指出了推进健康
中国建设的深刻意义和价值，进一步提出了“加快推进健康中国建设，努力全方
位、全周期保障人民健康”的要求。2016 年 10 月，中共中央、国务院印发了《“健
康中国 2030”规划纲要》，提出了健康中国建设的目标和任务。2019 年 6 月 25
日，国务院印发了《关于实施健康中国行动的意见》（国发〔2019〕13 号），这
是国家层面指导未来十余年疾病预防和健康促进的一个重要文件。2022 年 6 月
发改委发布“十四五”国民健康规划，进一步推进健康中国战略的实施。

    2、我国体育产业已经进入高速发展轨道

    近年来，持续高涨的全民健身热潮不断推动着体育产业迅速发展，体育产业
规模也不断扩大，2021 年全国体育产业总规模达 3.1 万亿元，2016-2021 年年复
合增长率达 10.29%。2021 年 8 月 3 日，国务院印发的《全民健身计划（2021—2025


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年）》制定了到 2025 年全国体育产业总规模达 5 万亿元的发展目标，我国体育
产业未来发展空间巨大。此外，《体育强国建设纲要》、《“十四五”体育发展
规划》、《关于构建更高水平的全民健身公共服务体系的意见》、《关于体育助
力稳经济促消费激活力的工作方案》等政策和指导意见的相继出台进一步推动了
我国体育产业的高速发展。

    3、我国新能源汽车市场高度景气推动新能源汽车运动产业快速发展

    截至 2022 年，中国新能源汽车产销量已经连续八年位居全球第一，中国新
能源汽车市场渗透率正步入高增长快车道。自 2021 年起，新能源汽车全面进入
市场驱动阶段，2021 全年市场渗透率达 14.8%，较 2020 年 5.8%的渗透率提升明
显，新能源汽车市场已经进入快速成长期。2022 年，新能源汽车全年市场渗透
率达 25.6%，提前三年完成国家《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》
提出的到 2025 年达到 20%的目标。新能源汽车市场高度景气，行业竞争愈发激
烈，催生了新能源车企通过参与汽车赛事、提供赛道驾驶体验等方式展现其科研
实力、产品性能的强烈需求，推动新能源汽车运动产业快速发展。


（二）本次向特定对象发行的目的

     1、抓住市场发展机遇，巩固主业核心竞争力

     公司专注于体育运动业务开展，以体育赛事经营、体育俱乐部经营、体育场
馆经营、体育装备制造与销售与市场营销服务为主要经营业务，核心业务为多层
级的赛车赛事运营和赛车场经营。本次募资资金投资项目“海南新能源汽车体验
中心国际赛车场项目”紧跟行业发展趋势，在海南新建新能源汽车赛车场及相关
配套设施，完善公司在新能源汽车运动领域的布局，扩展公司赛车场经营业务，
并与公司赛车赛事运营业务产生协同，进一步巩固公司主营业务的核心竞争力。

     2、持续提升公司盈利水平，增加股东回报

     本次募集资金投资项目“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”顺利实
施后，预计每年合计为公司新增营业收入约 2.08 亿元，新增净利润 5000 余万元。
募集资金投资项目具有良好的市场前景和投资效益，将有效提升公司的盈利水


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平，为广大股东带来良好的投资回报。

     3、增强公司资本实力，满足营运资金需求

     公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，增强公司的资
金实力，满足公司主营业务持续发展的资金需求，提高公司的抗风险能力。而长
期来看，公司资本实力和资金实力的增强，也有助于公司在业务布局、人才引进
等方面进行进一步的战略优化，把握市场发展机遇，实现公司的可持续发展。


二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

     公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境
内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。


（二）本次发行证券品种选择的必要性

    本次发行募集资金总额不超过 49,800.00 万元（含本数），扣除发行费用后的
募集资金净额拟用于海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目、补充流动资金。

    由于上述项目对资金需求较大，若公司使用自有资金或进行债务融资可能为
公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解
决募集资金投资项目的资金需求。

    相比于银行贷款等债务融资方式，股权融资能使公司保持良好的资本结构，
拥有足够的长期资金，降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提
升公司的经营稳健性和盈利能力，有利于实现全体股东利益的最大化。

    综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。




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三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

     本次向特定对象发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然
人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

     最终发行对象将在本次向特定对象发行取得深圳证券交易所审核批准和中
国证监会注册批复后，按照《注册管理办法》届时有效的中国证监会等有权部门
的规定，由上市公司董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

     本次向特定对象发行的所有发行对象均将以现金方式，并以相同价格认购本
次向特定对象发行的股票。

     本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。


（二）本次发行对象数量的适当性

     本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规
规定的特定对象，均以现金认购。

     本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的数量适当。




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（三）本次发行对象标准的适当性

     本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。

     本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，本次发行对象的标准适当。

     综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。


四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据

     本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。

     本次向特定对象发行的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

     在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送
股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方
式如下：

     派发现金股利：P1=P0-D

     送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

     两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

     其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后的发行价格。

     本次向特定对象发行的最终发行价格将在取得深圳证券交易所审核批准和
中国证监会注册批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，


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由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。


（二）本次发行定价的方法和程序

     本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，已经公司董事会和股东大会审议通过，并将相关公告在深圳证券
交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，尚需获得深交所审核通过并经中
国证监会作出同意注册决定后方可实施。

     综上所述，本次发行的定价原则及依据、方法和程序均符合《注册管理办法》
等法律法规的有关要求，合规合理。


五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

     1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

     本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广
告、公开劝诱和变相公开方式。

     本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定。

     2、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情

     （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

     （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；

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     （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

     （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

     （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；

     （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。

     3、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

     （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

     （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

     （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。

     4、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

     上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

     5、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
     （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

     （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为；




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     （3）公司本次申请向特定对象发行股票，拟发行的股份数量不超过本次发
行前总股本的 30%；

     （4）本次发行董事会决议日前 18 个月内，公司不存在通过首发、增发、配
股或向特定对象发行股票募集资金的情形；

     （5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本
次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；

     （6）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资
金总额的 30%。

     6、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业

     经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

     综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得
向特定对象发行股票的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、
合规、可行。


（二）本次发行程序合法合规

     本次发行方案已经公司第四届董事会第十八次会议、2022 年度股东大会、
第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十四次会议审议通过，且已在交
易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露
程序。本次发行方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

     综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《证券法》《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式及发行程序合法、合规、可行。




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六、本次发行方案的公平性、合理性

     本次发行方案已经公司第四届董事会第十八次会议、2022 年度股东大会、
第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十四次会议审议通过。本次发行
方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全
体股东的利益。本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，保证了全体股东的知情权。本次发行方案已经公司股东大会审议通过，
在股东大会上，全体股东对公司本次发行方案进行了公平的表决。综上所述，公
司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本
次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次
发行方案已在股东大会上接受了参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本
次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。


七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填
补措施及相关主体承诺

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕
31 号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，发行
人针对本次向特定对象发行摊薄即期回报进行了认真分析，并制定了应对摊薄即
期回报的具体措施，相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。具体内容详见公司同日披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期
回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。


八、结论

     综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方
案公平、合理，符合相关法律法规要求，有利于完善公司空间业务的全战略布局，


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有利于提升公司在大健康领域的竞争力，有助于提升公司的盈利能力，符合公司
实际经营情况和发展战略规划，符合公司和全体股东的利益。




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                                                            董事会

                                                二〇二三年十一月十三日




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