力盛体育：关联交易决策制度（2023年12月）2023-12-07
关联交易决策制度（2023 年第二次临时股东大会修订）
力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 版本号：V3
关联交易决策制度 编号：1-14
（2023 年 12 月【】日 2023 年第二次临时股东会议通过） 实施日期：2023 年 12 月【】日
第一章 总 则
第一条为规范力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（下称“公司”）与
关联方的交易行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律法规和《力盛云动（上海）
体育科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并参照相关证券交易所
股票上市规则、上市公司规范运作指引等有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则, 关联交易的价格原
则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第二章 关联交易及关联人
第五条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的
事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
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（九）签订许可使用协议；
（十）放弃权利（（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十一）研究与开发项目的转移；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）关联双方共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证劵交易所
认为应当属于关联交易的其他事项。
第六条 关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其
他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及
公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人及一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证劵交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第七条 公司与第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而
形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、
经理或者半数以上的董事属于第八条（二）项所列情形者除外。
第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
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（三）第六条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证劵交易或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条、第八条规定的情形
之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条、第八条规定的情形之一。
第三章 回避制度
第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和
程度。该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项发表意见，但
不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授权或代理其他董事表决。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情
董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。关联董事回避后出席董事会的无关联关系董事人数不足三人时,应
将该事项提交股东大会审议并对该等交易作出相关决议。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
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他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本规则第八条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第八条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证劵交易或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第十一条 股东与股东大会拟审议事项有以下关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本规则第八条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证劵交易认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或者自然人。
第十二条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的
关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十三条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事
项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程
的规定向人民法院起诉。
第十四条 股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
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第四章 关联交易的程序
第十五条 交易金额在 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），董事会应当提交股东大
会审议。
第十六条 未达到前款规定标准的关联交易事项股东大会授权董事会审议批
准。
第十七条 董事会在权限范围内授权董事长决定除公司与关联人发生的交易
金额低于 300 万元且占公司最近一期经审计净资产的比例不足 0.5%的关联交易，
如董事长与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有
关股东应当在股东大会上回避表决。
第十九条 交易金额低于 1,000 万元或者占公司最近一期经审计净资产绝
对值不足 5%的关联交易，董事会有权审查决定。
公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第二十条 独立董事应当就公司与拟关联人达成的关联交易总额 300 万元以
上或者占公司最近经审计净资产值 5％以上的关联交易，向董事会或股东大会发
表独立意见。
第二十一条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和
“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十五条、第十九条标准的，适用第十
五条、第十九条的规定。
已按照第十五条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第十五条、第十九条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
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上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第十五条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十三条 公司与关联人进行第五条第（二）至第（五）项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根
据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、第十九条的规定提交董事会或者股东
大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公
司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适
用第十五条、第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易
金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，
根据预计金额分别适用第十五条、第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额
分别适用第十五条、第十九条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十四条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十五条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本规定重新履行审议程序。
第五章 关联交易的内部控制
第二十六条 公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员应及时向证
券部申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，证券部应及时更新关联方名单，
确保相关关联方名单真实、准确、完整。
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公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
第二十七条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行
审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一
次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方
占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司
董事会采取相应措施。
第二十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第六章 附 则
第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程的规定执
行。
第三十一条 本制度所称“以上”都含本数，“低于”不含本数。
第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，本制度的修改亦
同。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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