瀛通通讯股份有限公司

               董事会薪酬与考核委员会工作细则




                            第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
主要负责拟定公司董事及高级管理人员的薪酬方案及考核标准并进行考核，拟
定公司股权激励计划草案及考核标准并进行考核等。

    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》
规定的其他高级管理人员。




                           第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委

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员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

    第八条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等日常
事宜由董事会秘书负责协调。




                         第三章 职责权限

    第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方
案须报董事会批准；薪酬委员会研究和审查的股权激励计划须经公司股东大会
批准。




                         第四章 决策程序

    第十二条 董事会秘书应协调人力资源管理部门及其他相关部门向薪酬与
考核委员会提供以下书面材料，以供其决策：

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    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；

    （四）提供董事及高级管理人员的经营绩效情况；

    （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价报告；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。




                         第五章 议事规则

    第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员
召集和主持。主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代
为履行职责。

    第十五条 定期会议每年召开一次，应在上一会计年度结束后的 4 个月内
召开。薪酬与考核委员会可根据需要召开临时会议；当有两名以上委员会委员
提议时，或者主任委员认为有必要时，应当召开临时会议。
    薪酬与考核委员会以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议需于会议召开 3 日前书面通知全体委员
并提供相关资料和信息，因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知
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期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十八条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明
确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，
委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一
名委员最多接受一名委员委托。
    担任独立董事的委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为
出席。独立董事委员履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。薪酬
与考核委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真、
视频等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。

    第二十条 薪酬与考核委员会可以要求有关部门负责人列席会议，必要时
可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第二十一条 薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事
人应回避。因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项
由董事会直接审议。

    第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员
及其他人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期
限不低于十年。


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    第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。

    第二十六条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。




                            第六章 附则

    第二十七条 本实施细则由董事会审议通过后生效。

    第二十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第二十九条 本细则解释权归属公司董事会。




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                                               二〇二三年十月二十六日




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