瀛通通讯：关于变更注册资本暨修改《公司章程》的公告2023-10-27
证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯 公告编号：2023-063
债券代码：128118 债券简称：瀛通转债
瀛通通讯股份有限公司
关于变更注册资本暨修改《公司章程》的公告
本公司及除董事黄晖先生外董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 26 日召开的
第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更注
册资本暨修改<公司章程>的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过方可实施。
具体内容如下：
一、公司注册资本变化
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕615 号文核准，公司于 2020
年 7 月 2 日公开发行了 300 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张
面值 100 元，发行总额 30,000 万元。根据有关规定和公司《公开发行可转换公
司债券募集说明书》的约定，公司发行的“瀛通转债”自 2021 年 1 月 8 日起可
转换为本公司股份。
目前，《公司章程》及在工商管理部门所登记注册资本为截至 2023 年 4 月
25 日之情况，即注册资本 155,550,665 元，总股本 155,550,665 股。自 2023 年
4 月 26 日至 2023 年 9 月 30 日期间，可转债新增转股 607 股，使得总股本增加
607 股 ， 注 册 资 本 增 加 607 元 。 公 司 注 册 资 本 由 155,550,665 元 变 更 为
155,551,272 元，公司总股本由 155,550,665 股变更为 155,551,272 股。
二、《公司章程》修改情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司治理实际情况的
需要以及上述注册资本变更情况，拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体修
改如下：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 155,550,665 第六条 公司注册资本为人民币 155,551,272
元。 元。
第二十条 公司股份总数为 155,550,665 股， 第二十条 公司股份总数为 155,551,272 股，
均为人民币普通股。 均为人民币普通股。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十六）根据本章程第二十四条规定的情形， （十六）根据本章程第二十四条第（一）项、
审议批准收购本公司股份方案； 第（二）项规定的情形，审议批准收购本公
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 司股份方案；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十七）公司年度股东大会可以授权董事会
项。 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
为了提高工作效率，股东大会可以通过决议 三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
向董事会作出授权，授权内容应当具体明确。 十的股票，该项授权在下一年度股东大会召
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 开日失效；
董事会或其他机构和个人代为行使。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
为了提高工作效率，股东大会可以通过决议
向董事会作出授权，授权内容应当具体明确。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司提供担保属于下列情形之 第四十二条 公司提供担保属于下列情形之
一的，还应当在董事会审议通过后提交股东 一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议： 大会审议：
…… ……
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保 （三）被担保对象最近一期财务报表数据显
对象提供的担保； 示资产负债率超过百分之七十的担保；
…… ……
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意并作出决 会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
议。 议，并及时对外披露。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 二以上通过。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公
司注册地或公司股东大会召开通知中确定的 司注册地或公司股东大会召开通知中确定的
其他地点。 其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。 东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少两个交易日公告并说明原因，变更后的 至少两个交易日公告并说明原因。
召开地点应当仍为公司住所地或本章程规定
的地点。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的合并、分立、解散或者变更公
算； 司形式；
（三）修改本章程及其附件（包括股东大会 （三）修改本章程及其附件（包括股东大会
议事规则、董事会议事规则及监事会议事规 议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
则）； 则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）分拆所属子公司上市；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或
百分之三十的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 百分之三十的；
（六）公司股东大会决议主动撤回其股票在 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交 以及中国证监会认可的其他证券品种；
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易 （七）以减少注册资本为目的回购股份；
或转让； （八）重大资产重组；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （九）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
前款第（二）项的分拆、第（六）项所述提 易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
案，除应当经出席股东大会的股东所持表决 或转让；
权的三分之二以上通过外，还应当经出席会 （十一）股东大会以普通决议认定会对公司
议的除公司董事、监事、高级管理人员和单 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
独或者合计持有公司百分之五以上股份的股 他事项；
东以外的其他股东所持表决权的三分之二以 （十二）法律法规、深圳证券交易所相关规
上通过。 定、本章程或股东大会议事规则规定的其他
需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议的除
公司董事、监事、高级管理人员和单独或者
合计持有公司百分之五以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。股东大会就选举 的方式提请股东大会表决。
董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 实行累积投票制。公司股东大会选举两名以
例在百分之三十及以上的公司，应当采用累 上独立董事的，应当实行累积投票制。单一
积投票制。 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
公司董事、监事选举或更换，由董事会、单 百分之三十及以上的公司，应当采用累积投
独或合并持有公司百分之三以上股份的股东 票制。
可以提名董事候选人；董事会、监事会、单 公司董事、监事选举或更换，由董事会、单
独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 独或合并持有公司百分之三以上股份的股东
可以提名独立董事候选人；监事会、单独或 可以提名董事候选人；董事会、监事会、单
合并持有公司百分之三以上股份的股东可以 独或合并持有公司百分之一以上股份的股东
提名由股东代表出任的监事候选人。 可以提名独立董事候选人，提名人不得提名
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 事候选人，依法设立的投资者保护机构可以
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
董事、监事的简历和基本情况。 的权利；监事会、单独或合并持有公司百分
选举两名以上董事、监事时应当实行累积投 之三以上股份的股东可以提名由股东代表出
票制度，以累积投票方式选举董事的，独立 任的监事候选人。
董事与非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
…… 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
选举两名以上董事、监事时应当实行累积投
票制度，以累积投票方式选举董事的，独立
董事与非独立董事的表决应当分别进行，且
选举独立董事时中小股东表决情况应当单独
计票并披露。
……
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任。 事任期三年，任期届满可连选连任，在公司
…… 连续任职独立董事已满六年的，自该事实发
生之日起三十六个月内不得被提名为公司独
立董事候选人。
……
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席， 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。 撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在两日内披露有关情况。 董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 低人数时，或因独立董事辞职导致董事会或
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 董事会专门委员会中独立董事所占比例不符
章程规定，履行董事职务。 合法律法规或本章程规定或者独立董事中欠
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，
达董事会时生效。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。如系独立
董事辞职，公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。 股东大会批准。
在不违反法律、法规及本章程其他规定的情 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情
况下，就公司发生的购买资产、出售资产、 况下，就公司发生的购买资产、出售资产、
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保 租入或租出资产、委托或者受托管理资产和
（含对控股子公司担保等）、租入或租出资 业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或 转让或者受让研发项目、签订许可协议、放
受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放 权利等）等交易行为，除提供财务资助、提
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交 供担保外，股东大会授权董事会的审批权限
易行为，股东大会授权董事会的审批权限为： 为：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一 （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一
期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产 期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
为准。其中，一年内购买、出售重大资产超 准。其中，一年内购买、出售资产超过公司
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项， 最近一期经审计总资产 30%的事项，应当由董
应当由董事会作出决议，提请股东大会以特 事会作出决议，提请股东大会以特别决议审
别决议审议通过； 议通过；
…… ……
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
…… ……
（七）董事会授权董事长决定而无需董事会 （七）董事会授权董事长决定而无需董事会
审议的交易事项如下： 审议的除财务资助、提供担保外的交易事项
…… 如下：
（八）在下述范围内，决定以下关联交易事 ……
项： （八）在下述范围内，决定以下关联交易事
1、与关联法人（或者其他组织）发生的成交 项：
金额低于人民币 300 万元，或低于公司最近 1、与关联法人（或者其他组织）发生的成交
一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易； 金额低于人民币 300 万元（含本数），或低
2、与关联自然人发生的成交金额低于 30 万 于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
元的关联交易。 （含本数）的关联交易；
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝 2、与关联自然人发生的成交金额低于 30 万
对值计算。 元（含本数）的关联交易。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝
对值计算。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者监事会，可 的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
独立董事有权提议召开董事会临时会议，独 独立董事有权提议召开董事会临时会议，独
立董事行使上述职权应取得全体独立董事的 立董事行使上述职权应取得全体独立董事的
二分之一以上同意。 过半数同意。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的
董事或其委托的董事出席方可举行，但公司 董事或其委托的董事出席方可举行，但公司
因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
事项应有三分之二以上的董事出席方可举 事项应有三分之二以上的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。 半数通过。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事的过半数审议通过外，应当取得出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并经全体
独立董事三分之二以上同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 委员会成员由不少于三名 第一百二十五条 委员会成员由不少于三名
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
任召集人（或主任）。审计委员会的召集人 任召集人（或主任）。审计委员会的召集人
应当为会计专业人士。董事会负责制定专门 应当为会计专业人士，审计委员会成员应当
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 为不在公司担任高级管理人员的董事。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百二十七条 审计委员会的主要职责 第一百二十七条 审计委员会负责审核公司
是： 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
或者更换外部审计机构； 会全体成员过半数同意后，方可提交董事会
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部 审议：
审计与外部审计的协调； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
（三）审核公司的财务报告并对其发表意 务信息、内部控制评价报告；
见； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
（四）监督及评估公司的内部控制； 计师事务所；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
门与外部审计机构的沟通； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
规和深圳证券交易所涉及的其他事项。 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百二十八条 提名委员会的主要职责 第一百二十八条 提名委员会负责拟定董
是： 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
股权结构，就董事会的规模和构成向董事会 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
提出建议； （一）根据公司经营活动情况、资产规模和
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准 股权结构，就董事会的规模和构成向董事会
和程序并提出建议； 提出建议；
（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员 （二）提名或者任免董事；
人选； （三）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）对董事人选和高级管理人员人选进行 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
审核并提出建议； 本章程规定的其他事项。
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要 第一百二十九条 薪酬与考核委员会负责制
职责是： 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
主要范围、职责、重要性以及其他相关企业 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
相关岗位的薪酬水平研究和审查薪酬计划或 议：
方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
惩罚的主要方案和制度等； 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行 成就；
职责情况并对其进行年度绩效考评； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监 公司安排持股计划；
督； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
（四）依据有关法律、法规或规范性文件的 本章程规定的其他事项。
规定，研究和审查公司董事、高级管理人员
的股权激励计划，并负责对公司股权激励计
划进行管理；
（五）董事会授权的其他事宜。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以 第二百零一条 除另有说明外，本章程所称
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 “以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “超过”“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
除上述部分条款修改外，《公司章程》其他条款均未发生实质变化。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述变更注册资本及修改《公
司章程》的相关工商登记、备案等手续。上述事项最终均以行政审批部门核准登
记结果为准。
特此公告。
瀛通通讯股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 27 日
