证券代码：002863            证券简称：今飞凯达         公告编号：2023-085

债券代码：128056            债券简称：今飞转债


                   浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

               关于修改《公司章程》及其附件的公告


         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
     有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 27 日
召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>及其附件的议
案》。
    根据中国证券监督管理委员会《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《中华人民
共和国证券法》等规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》中部分条款做出修订，同时提请股东大会授
权董事会及董事会委派的人士在股东大会审议通过后代表公司办理章程备案等
相关事宜，修订的具体内容详见附件。
    上述修订尚需提交公司股东大会审议，最终变更内容以工商行政管理局备案
为准。
    备查文件：
    1、公司第五届董事会第二次会议决议。
    特此公告。


                                      浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会
                                                   2023 年 9 月 28 日
附件一：

                    浙江今飞凯达轮毂股份有限公司章程
                                 修订情况对照表


                修订前                                  修订后

       第四章 股东和股东大会                  第四章 股东和股东大会

       第五节   股东大会的召开                 第五节   股东大会的召开

第六十九条 股东大会由董事长主持。 第六十九条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时， 董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职 由副董事长主持，副董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共 务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。                同推举的一名董事主持。
   ……                                      ……

           第五章 董事会                            第五章 董事会

           第二节 董事会                            第二节 董事会

第一百一十六条    董事会由8名董事组 第一百一十六条         董事会由8名董事组
成，其中独立董事3人，设董事长1人， 成，其中独立董事3人，设董事长1人，
副董事长1人。                         副董事长1人。

第一百二十条                          第一百二十条
   ……                                      ……
   ( 三) 公司对外担保 遵守以下规             ( 三 ) 公 司对 外担 保遵 守 以下 规
定：                                  定：
   1．公司对外担保必须经董事会或             1．公司对外担保必须经董事会或
股东大会审议。除按本章程规定须提交 股东大会审议。除按本章程规定须提交
股东大会审议批准之外的对外担保事 股东大会审议批准之外的对外担保事
项，董事会有权审批。                  项，董事会有权审批。
               修订前                              修订后

   2．董事会审议担保事项时，应当        2．董事会审议担保事项时，应当
取得出席董事会会议的三分之二以上 取得出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并经全体独立董事三分之二 董事同意并经全体独立董事三分之二
以上同意。                          以上同意。
   3．公司董事会或股东大会审议批        3．公司董事会或股东大会审议批
准的对外担保，应当及时披露董事会或 准的对外担保，应当及时披露董事会或
股东大会决议、截止信息披露日公司及 股东大会决议、截止信息披露日公司及
其控股子公司对外担保总额、公司对控 其控股子公司对外担保总额、公司对控
股子公司提供担保的总额。            股子公司提供担保的总额。

第一百二十三条    公司副董事长协助 第一百二十三条      公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者 董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务； 不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职 副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董 务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。                        事履行职务。

第一百二十八条    董事会会议应有过 第一百二十八条      董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出 半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，除本章程另有规定外，必须经全 决议，除本章程另有规定外，必须经全
体董事的过半数通过。                体董事的过半数通过。
   董事会决定对外担保时，须经全体       董事会决定对外担保时，须经全体
董事三分之二以上表决同意并经全体 董事三分之二以上表决同意并经全体
独立董事三分之二以上同意方可通过； 独立董事三分之二以上同意方可通过；
   ……                                 ……

第六章 总经理及其他高级管理人员     第六章     总经理及其他高级管理人员

第一百三十四条   公司设总经理1名， 第一百三十四条     公司设总经理1名，
由董事会聘任或解聘。                由董事会聘任或解聘。
   公司设副总经理若干名，由董事会       公司设副总经理5名，由董事会聘
               修订前                              修订后

聘任或解聘。                        聘任或解聘。
   公司总经理、副总经理、董事会秘       公司总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人(财务总监)为公司高级 书、财务负责人(财务总监)为公司高级
管理人员。                          管理人员。
附件二：

           浙江今飞凯达轮毂股份有限公司股东大会议事规则

                             修订情况对照表


             修订前                             修订后

     第五章 股东大会的召开              第五章 股东大会的召开

第四十四条 股东大会由董事长主持。 第四十四条   股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时， 董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职 由副董事长主持，副董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共 务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。             同推举的一名董事主持。
   ……                                ……
附件三：

              浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会议事规则

                              修订情况对照表


               修订前                                 修订后

             第一章 总则                           第一章 总则

第三条 董事会由八名董事组成，其中   第三条 董事会由八名董事组成，其中
独立董事三名，设董事长一人，副董事 独立董事三名，设董事长一人，副董事
长一人。                            长一人。

        第二章   董事会职权                    第二章   董事会职权

第七条 董事会应当确定对外投资、收 第七条       董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格 委托理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当 的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并 组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。                    报股东大会批准。
    ……                                   ……
    ( 三) 公司对外担保 遵守以下规          ( 三 ) 公 司对 外担 保遵 守 以下 规
定：                                定：
    1．公司对外担保必须经董事会或          1．公司对外担保必须经董事会或
股东大会审议。除按本章程规定须提交 股东大会审议。除按本章程规定须提交
股东大会审议批准之外的对外担保事 股东大会审议批准之外的对外担保事
项，董事会有权审批。                项，董事会有权审批。
    2．董事会审议担保事项时，应当          2．董事会审议担保事项时，应当
取得出席董事会会议的三分之二以上 取得出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并经全体独立董事三分之二 董事同意并经全体独立董事三分之二
以上同意。                          以上同意。
             修订前                               修订后

    3．公司董事会或股东大会审议批        3．公司董事会或股东大会审议批
准的对外担保，应当及时披露董事会或 准的对外担保，应当及时披露董事会或
股东大会决议、截止信息披露日公司及 股东大会决议、截止信息披露日公司及
其控股子公司对外担保总额、公司对控 其控股子公司对外担保总额、公司对控
股子公司提供担保的总额。             股子公司提供担保的总额。

       第三章   董事长职权                  第三章   董事长职权

第十条 在董事会闭会期间，董事会授 第十条 在董事会闭会期间，董事会授
权董事长行使下列职权：               权董事长行使下列职权：
    公司发生的购买或出售资产(不含        （一）决定公司与关联自然人发生
购买原材料、燃料和动力,以及出售产 的交易金额低于30万元的关联交易，以
品、商品等与日常经营相关的资产)、 及公司与关联法人发生的交易金额低
对外投资(含委托理财、委托贷款、对 于300万元或低于公司最近一期经审计
子公司投资、出售和收购资产等),提供 净资产绝对值0.5%的关联交易，但董事
财务资助,租入或租出资产,签订管理 长与拟审议的关联交易存在关联关系
方面的合同(含委托经营、受托经营等), 的，董事长应回避审批，如关联交易金
赠与或受赠资产,债权或债务重组,研 额在总经理审批权限可由总经理审批，
究与开发项目的转移,签订许可协议以 超出总经理权限的直接提交董事会审
及其他交易,金额占公司最近一期经审 批。
计总资产、净资产、营业收入、净利润       （二）决定下列公司购买或出售资
10%以下（且该绝对值金额不超过3000 产、对外投资（含委托理财、对子公司
万元）的可由董事会授权董事长审批。 投资等）、提供财务资助（含委托贷款
    董事长审议事项的具体标准如下： 等）、租入或租出资产、委托或者受托
    1.交易涉及的资产总额占公司最近 管理资产和业务、赠与或受赠资产、债
一期经审计总资产的10%以下，该交易 权或债务重组、转让或者受让研发项
涉及的资产总额同时存在帐面值和评 目、签订许可协议、放弃权利（含放弃
估值的，以较高者作为计算数据；       优先购买权、优先认缴出资权利等）等
    2．交易标的(如股权)在最近一个会 交易事项：
计年度相关的营业收入占公司最近一         1.交易涉及的资产总额低于公司最
             修订前                               修订后

个会计年度经审计营业收入的10%以 近一期经审计总资产的10%，该交易涉
下，且绝对金额不超过3000万元人民 及的资产总额同时存在账面值和评估
币；                                 值的，以较高者作为计算数据；
   3．交易标的(如股权)在最近一个会       2.交易标的（如股权）涉及的资产
计年度相关的净利润占公司最近一个 净额低于上市公司最近一期经审计净
会计年度经审计净利润的10%以下；      资产的10%，或绝对金额不超过1000万
   4．交易的成交金额（含承担债务 元，该交易涉及的资产净额同时存在账
和费用）占公司最近一期经审计净资产 面值和评估值的，以较高者为准；
的10%以下，且绝对金额不超过3000万        3.交易标的（如股权）在最近一个
元人民币；                           会计年度相关的营业收入占上市公司
   5.交易产生的利润占公司最近一个 最近一个会计年度经审计营业收入的
会计年度经审计净利润的10%以下。      10%以下，或绝对金额不超过1000万
   上述指标计算中涉及的数据如为 元；
负值，取其绝对值计算。                   4.交易标的（如股权）在最近一个
   董事会授权总经理行使下列职权： 会计年度相关的净利润低于公司最近
   （一）授权总经理审批公司发生的 一个会计年度经审计净利润的10%，或
购买或出售资产(不含购买原材料、燃 绝对金额不超过100万元人民币；
料和动力,以及出售产品、商品等与日        5.交易的成交金额（含承担债务和
常经营相关的资产)、对外投资(含委托 费用）低于公司最近一期经审计净资产
理财、委托贷款、对子公司投资、出售 的 10%，或绝对金额不超过1000万元
和收购资产等),提供财务资助,租入或 人民币；
租出资产,签订管理方面的合同(含委         6.交易产生的利润低于公司最近一
托经营、受托经营等),赠与或受赠资 个会计年度经审计净利润的10%，或绝
产,债权或债务重组,研究与开发项目 对金额不超过100万元人民币。
的转移,签订许可协议以及其他交易,        上述指标涉及的数据如为负值，取
金额占公司最近一期经审计总资产、净 绝对值计算。
资产、营业收入、净利润1%以下且绝        董事会授权总经理行使下列职权：
对值金额低于1000万元以下的审批权         （一）授权总经理审批公司购买或
              修订前                                修订后

限。                                 出售资产、对外投资（含委托理财、对
    （二）收购、出售资产达到以下标 子公司投资等）、提供财务资助（含委
准之一的：                           托贷款等）、租入或租出资产、委托或
    1、被收购、出售资产相关的净利 者受托管理资产和业务、赠与或受赠资
润或亏损（按最近一期的财务报表或评 产、债权或债务重组、转让或者受让研
估报告），不超过公司最近一期经审计 发项目、签订许可协议、放弃权利（含
净利润的 1%；                        放弃优先购买权、优先认缴出资权利
    2、与被收购、出售资产相关的净 等）等交易事项，交易金额占公司最近
利润或亏损（按最近一期的财务报表或 一期经审计总资产、净资产、营业收入、
评估报告），不超过公司最近一期经审 净利润1%以下且绝对值金额低于1000
计净利润的1%；                       万元的审批权限。
    若无法计算被收购、出售资产的利       （二）授权总经理审批公司与关联
润，则本项不适用；若被收购、出售资 法人发生的单次或12个月内累计金额
产系整体企业的部分所有者权益，则被 占公司最近一期经审计净资产绝对值
收购、出售资产的利润以与这部分产权 0.5%以下且绝对值金额低于1000万元
相关净利润计算。                     的关联交易。
    3、公司收购、出售资产时，其应        （三）单笔不超过公司最近一期经
付或应收款总额不超过公司最近一期 审计净资产的1%的贷款。
经审计净资产的1%。
    （三）单笔不超过公司最近一期经
审计净资产的1%的贷款。

第 十 二 条 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 第十二条 董事长不能履行职务或者
者不履行职务的，由副董事长履行职     不履行职务的，由副董事长履行职
务，副董事长不能履行职务或者不履     务，副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举     行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事履行职务。                 的一名董事履行职务。