北京瑞强律师事务所
关于
陕西盘龙药业集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
地 址：北京市东城区东长安街 1 号
东方广场 W2 座 1004-05 室
电话：010-58116099
传真：010-58116099
Email：Recher@bjrecher.com
二〇二三年五月
补充法律意见书（一）
北京瑞强律师事务所
关于
陕西盘龙药业集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之补充法律意见书（一）
致：陕西盘龙药业集团股份有限公司
北京瑞强律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西盘龙药业集团股份有限公司（以
下简称“盘龙药业”、“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行
股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次发行”）的专项
法律顾问，已向发行人出具了《北京瑞强律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《北京瑞强律
师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
现根据深圳证券交易所发出的《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函》（审核函（2023）120058 号）（以下简称“《问询函》”）及发
行人自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间内（以下简称“更新期”）发行人的
部分情况发生了变化，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础
上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关
内容进行修改、补充或作进一步说明。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《律
师工作报告》《法律意见书》的内容仍然有效。
本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于《律师工
作报告》《法律意见书》。
3-2
补充法律意见书（一）
本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中所作出的声明事项同样适用于本补充
法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所涉及的有关问
题进行了核查和验证。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其
他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
3-3
补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 《问询函》回复 ......................................................................................... 5
一、 问题 1 ......................................................................................................... 5
二、 问题 3 ....................................................................................................... 30
第二部分 与本次向特定对象发行 A 股股票相关的事项更新 ................................... 46
一、 本次发行的批准和授权.............................................................................. 46
二、 本次发行的主体资格 ................................................................................. 46
三、 本次发行的实质条件 ................................................................................. 46
四、 发行人的设立 ............................................................................................ 48
五、 发行人的独立性 ........................................................................................ 49
六、 发行人的主要股东及实际控制人 ............................................................... 49
七、 发行人首次公开发行股票后的股本及其演变 ............................................. 49
八、 发行人的业务 ............................................................................................ 50
九、 发行人的关联交易及同业竞争 ................................................................... 51
十、 发行人的主要财产 ..................................................................................... 54
十一、 发行人的重大债权债务.............................................................................. 57
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 58
十三、 发行人《公司章程》的制定与修改 ............................................................ 58
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................ 59
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 59
十六、 发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况 ...................................... 59
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ................................................. 60
十八、 发行人募集资金的运用.............................................................................. 60
十九、 发行人的业务发展目标.............................................................................. 60
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................... 60
二十一、 本所律师需要说明的其他问题 ................................................................... 61
二十二、 结论 .......................................................................................................... 61
3-4
补充法律意见书（一）
正 文
第一部分 《问询函》回复
一、 问题 1
申报材料显示，陕西海通医药有限公司（以下简称海通医药）与陕西伟业医药有
限公司（以下简称伟业医药）分别为发行人最近一年一期医药商业板块第一大客户与
第一大供应商，海通医药及伟业医药实际控制人为亲兄弟关系；报告期内，发行人医
药商业配送业务毛利率分别为 12.29%、18.94%、15.90%和 17.55%；报告期各期末，
发行人应收账款余额分别为 21,547.57 万元、34,302.42 万元、38,812.08 万元和 44,126.18
万元，占营业收入比例分别为 35.29%、51.17%、43.73%和 63.63%；报告期内，发行
人主要产品盘龙七片销售收入占营业收入的比例分别为 54.26%、51.64%、44.06%及
44.66%；报告期末，发行人长期股权投资余额为 988.22 万元，系持有的陕西秦龙药康
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称秦龙药康）合伙份额，发行人未认定为财务性投
资。
请发行人补充说明：（1）与第一大客户、第一大供应商形成交易关系的具体背景、
接洽过程、具体交易内容及相关交易的必要性，其实际控制人为亲兄弟关系对发行人
经营发展的影响，是否存在从伟业医药采购后销售给海通医药的情形，如是，说明报
告期内采购、销售金额、回款、毛利率情况，说明发行人在三方交易中所处的角色，
是否符合“两票制”要求，是否具有商业实质，海通药业未直接向伟业医药采购的原
因，发行人相关收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定，发行人是否符合《注
册办法》第十一条的规定；（2）报告期内医药商业配送业务毛利率大幅波动的原因及
合理性，与同行业公司是否一致；（3）应收账款占营业收入的比重呈上升趋势的原因
及合理性，是否存在放宽信用政策以增加收入的情形，结合应收账款账龄、主要客户
履约能力、期后回款情况、坏账计提比例及同行业公司计提情况等说明坏账准备计提
是否充分性；（4）医药行业政策（包括不限于重点监控合理用药药品目录、“两票制”、
带量集中采购等）的相关调整对发行人主营产品盘龙七片是否存在潜在重大不利影响，
从而对公司经营业绩的影响情况，发行人拟采取的应对措施；（5）结合秦龙药康合伙
3-5
补充法律意见书（一）
协议的投资范围、投资对象的实际对外投资情况、业务协同性、尚未投资金额、未来
投资计划、认缴与实缴金额之间的差异等论证对秦龙药康未认定为财务性投资的合理
性；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投
资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。
请律师对（1）（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）与第一大客户、第一大供应商形成交易关系的具体背景、接洽过程、具体
交易内容及相关交易的必要性，其实际控制人为亲兄弟关系对发行人经营发展的影响，
是否存在从伟业医药采购后销售给海通医药的情形，如是，说明报告期内采购、销售
金额、回款、毛利率情况，说明发行人在三方交易中所处的角色，是否符合“两票制”
要求，是否具有商业实质，海通药业未直接向伟业医药采购的原因，发行人相关收入
确认是否符合《企业会计准则》的相关规定，发行人是否符合《注册办法》第十一条
的规定
1.与第一大客户、第一大供应商形成交易关系的具体背景、接洽过程、具体交易内
容
发行人全资子公司盘龙医药股份是与海通医药、伟业医药进行交易的主要单位，合
作内容主要系商业调拨业务。商业调拨是指医药流通企业作为上游供应商的分销商，将
采购的药品销售给其他医药流通企业的商业行为，该行为在医药流通行业较为普遍。
（注：医药商业行业之商业调拨业务概述及该业务模式存在的分析详见本问题回复
“二”）盘龙医药股份为区域型医药商业配送商，主要业务范围集中在陕西省地区。
（1）发行人与海通医药的商业合作背景、接洽过程及具体交易内容
发行人与海通医药自 2020 年起开展合作。海通医药是陕西省内区域型大型医药流
通企业，拥有线上和线下多种销售渠道，凭借其医药电商平台“熊猫药药”，海通医药自
成立起，业务规模呈现较快增速，是陕西汉王药业股份有限公司、北京华昊中天生物医
药股份有限公司、杭州民生健康药业股份有限公司等大中型药品生产企业的前五大批发
商和经销商，海通医药相比发行人的其他大部分医药商业客户业务体量更大，回款速度
3-6
补充法律意见书（一）
（海通医药回款周期约 40 天，公司其他医药商业客户回款周期平均约为 130 天）也相
对更快，是公司医药商业板块的优质客户。海通医药选择发行人作为其上游供货商，主
要系盘龙药业拥有较好的市场声誉，药品品种较为丰富且质量保障性强；同时发行人亦
从海通医药调拨药品用于供应下游客户，双方建立了良好的合作关系。与海通医药合作
有利于公司未来进一步拓展商业调拨业务及销售渠道。报告期内，海通医药向发行人采
购如板蓝根颗粒、阿托伐他汀钙片、葡萄糖酸锌口服溶液、维生素 AD 滴剂等市面常见
药品以及中药饮片用于其电商平台和零售药店销售。
发行人与海通医药的接洽过程如下：海通医药主动对发行人有关药品产生需求或因
发行人销售人员推广营销产生采购需求后，发行人会指派销售专员跟进客户的具体需
求，双方就商品订单数量、单价、信用政策、配送地址等条款进行洽谈，在达成一致的
基础上签署《销售合同》，由发行人自有配送团队将订单商品送至海通医药，海通医药
在信用期限内支付货款。
（2）发行人与伟业医药的商业合作背景、接洽过程及具体交易内容
发行人与伟业医药自 2019 年起开始合作。伟业医药是陕西省内实力较强的医药分
销商之一，为蒲地蓝消炎口服液（济川药业集团有限公司）、盐酸二甲双胍片（中美上
海施贵宝制药有限公司）、感冒灵颗粒（华润三九（枣庄）药业有限公司）、复方氨酚烷
胺片（吉林省吴太感康药业有限公司）等药品的陕西省一级代理商，还是多种药品的二
级代理商（地市级）。伟业医药向盘龙医药股份采购发行人自产的盘龙七片等药品满足
其下游客户的需求，同时发行人亦从伟业医药采购其独家代理的药品或市场较为畅销的
药品以满足医药商业业务的下游客户（医院、药店、诊所、其他医药商业公司等）订单
需求。
发行人与伟业医药的接洽过程如下：双方业务人员会通过现场拜访或网络通讯等方
式建立业务联系。在获取医药商业板块客户需求后，盘龙药业市场部专员会根据下游客
户订单向供应商多方询价，多方比价后选择合适的供应商，然后签订协议文件实施采购。
由于伟业医药为陕西地区成立时间较早的医药流通企业，具有数量丰富的上游生产企业
合作资源，拥有多种药品在陕西地区的独家代理权，药品种类丰富，故发行人为保持特
定药品采购渠道的稳定性，并综合考虑配送能力、采购成本以及产品质量等因素的情况
3-7
补充法律意见书（一）
下选择伟业医药作为供应商。伟业医药对发行人盘龙七片等主营产品有一定需求，会通
过业务人员向发行人提出购买订单，双方就商品订单交易细节进行商业洽谈，在达成一
致的基础上签署《购销合同》，在将商品配送至指定地点后，伟业医药在信用期限内支
付货款。发行人全资子公司盘龙医药股份与伟业医药均为陕西地区成立时间较早的医药
流通企业，均以自有物流团队配送药品，双方保持着良性合作关系。
2.相关交易的必要性
（1）医药商业行业之商业调拨业务概述
医药商业行业属于资金密集型行业，医药批发与零售业务下游所需求的药品规格繁
多，为了提高企业的运营效率与盈利能力，医药流通企业通常较为重视现金流的健康性
管理。就医药商业企业而言，经营中上游供应商货款支付时限和下游客户赊销要求使企
业购、销环节的收、付款在结算时间、收支结构上不配比，经营对资金配置需求量大。
医药商业企业的经营模式主要有两种，分别为医院销售、商业调拨，每种经营模式的具
体特点如下：
项目 直销 商业调拨
流通
直接供应至医院等终端 销售给其他医药流通企业
模式
毛利率水平较高，终端掌控能力强，对上游工实现较大范围的市场覆盖，资金周转率高，渠
优点
业企业谈判能力强 道建设及维护成本低，易于快速拓展
应收账款回款期较长，一般为 3~6 个月以上，毛利率水平低、终端掌控能力弱、对上游谈判
缺点
渠道建设及维护成本高 能力较弱
商业调拨业务模式的存在有助于医药商业企业拓展业务规模，扩大其在行业内的影
响力，该种业务模式存在的原因分析具体如下：
①医药商业渠道互补
医药商业企业获得下游客户采购订单时，其可能因自身不具有相应药品的代理权限
而无法直接向客户提供相应的药品，故必须通过其他具有代理权的医药商业企业间接采
购。医药商业企业无法获得所有药品的代理权限，因此商业调拨业务的存在成为必然，
有利于医药商业企业之间调节库存和渠道互补。
3-8
补充法律意见书（一）
②增强药品配送能力
医药工业企业和大型医药商业企业通常对交易规模和对手方的资金实力有一定要
求，故业务体量较小的医药商业企业可能无法通过直接交易的方式获取药品满足下游客
户需求。商业调拨业务能够使医药商业企业实现对其订单所需药品的小规模购买，增强
配送能力。
③资金使用效率的有效提高
就医药商业企业而言，直接与拥有较为严苛信用政策的大型药厂或医药商业企业交
易，会因上游采购与下游销售账期错配导致较大的资金压力。因此，医药商业企业可结
合自身现金流充裕情况选择信用政策较为宽松的其他医药商业企业（分销商）间接采购
目标药品以缓解账期错配所带来的资金压力，此类商业调拨业务中分销商对于分销环节
有差价利润需求（可视同于医药流通企业利用商业调拨所产生的资金成本），账期较短
的调拨业务通常资金成本较低（即分销商的毛利率较低），直接采购和间接采购的价格
差异相对较小，故医药商业企业合理运用调拨业务可在舍弃部分利润的情况下提高资金
使用效率，以较低成本拓展上下游渠道，扩大市场的覆盖范围，进而增强企业的医药配
送综合能力。
④商业调拨业务有助于提升区域型医药商业企业业务实力
商业调拨业务具有明显的区域性。首先是药品具有较强的时效性，近效期对药品的
价值影响较大，下游客户对于药品的需求也有一定紧迫性，从而决定了配送的区域性。
其次是全国各地招标采购方案均对一级配送商属地、配送时限等相关问题提出了具体要
求，从而必然导致医药流通的区域化。最后是医药商业行业的市场壁垒较高，业务规模
化是医药商业企业核心竞争力的关键，需要依赖持续的上下游渠道的拓展，在一定区域
内获取较为强势的市场地位。商业调拨业务有助于区域型医药流通企业在其主营业务区
域建立业务优势。
⑤商业调拨业务模式属于行业惯例
根据公开资料显示，如九州通医药集团股份有限公司、湖南达嘉维康医药产业股份
有限公司、黑龙江省中瑞医药股份有限公司以及哈药集团人民同泰医药股份有限公司等
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补充法律意见书（一）
大型医药流通行业上市公司均存在从事商业调拨业务的情况，商业调拨业务模式属于医
药商业行业惯例。
（2）与海通医药、伟业医药相关交易与公司业务内容和发展相匹配
发行人与海通医药、伟业医药相互间会进行药品购销，即进行商业调拨业务，主要
是进行药品的相互流通以达到调节库存、丰富药品配送类型以及满足下游客户订单需求
的目的。商业调拨业务能使发行人以较低的渠道建设成本获取更多的货源渠道，提高资
金的使用效率，亦可维系客户和供应商关系，综合提升发行人的医药商业业务实力，符
合行业惯例。
公司医药商业业务自成立以来以直销为主，基本实现了陕西省范围各级公立医疗机
构全覆盖，受限于自身区域型医药商业配送商的市场定位，发行人拓展医疗机构客户的
难度有所增加，而现有医疗机构客户需求增长有限，公司直销模式下的营业收入增速放
缓，故发行人在 2021 年下半年开始着重发展商业调拨业务，拟拓展非医疗机构销售渠
道。海通医药与伟业医药均为陕西省内大型医药商业企业，是发行人在开展商业调拨业
务中的合作伙伴，订单需求与各方业务规模相匹配，符合发行人业务发展和行业区域性
特性。
除医药商业调拨业务外，海通医药、伟业医药对发行人主营产品盘龙七片、板蓝根
颗粒等自产中成药以及中药饮片产品有一定市场需求，故向发行人进行采购满足日常经
营所需。
综上所述，发行人与海通医药、伟业医药相关交易具备必要性，与发行人业务内容
和经营发展相匹配。
3.第一大客户、第一大供应商实际控制人为亲兄弟关系对发行人经营发展的影响
报告期内，海通医药、伟业医药对发行人营业收入、成本的影响如下：
单位：万元
海通医药 伟业医药
年度 占营业总 占毛利总 占采购总额 占医药商业采购
收入金额 毛利金额 采购金额
收入比例 额比例 比例 总额比例
3-10
补充法律意见书（一）
2022 2,392.13 2.46% 42.27 0.07% 3,524.05 7.12% 10.71%
2021 3,437.10 3.87% 56.17 0.11% 3,669.34 10.28% 12.78%
2020 9.48 0.01% 1.07 0.0012% 160.38 0.67% 0.89%
由上表可见，发行人向海通医药销售金额占公司近三年当期营业总收入的比例均小
于 5%；毛利金额占同期当期毛利总额的比例均小于 1%，对公司营业收入和利润指标
的影响极小。发行人向伟业医药采购金额占公司 2020 年、2021 年和 2022 年的采购总
额的比例分别为 0.67%、10.28%和 7.12%；采购金额占同期当期医药商业采购总额比例
分别为 0.89%、12.78%和 10.71%，采购相关占比均不超过 15%，发行人对伟业医药不
存在重大依赖的情形。
在自产中成药及中药饮片业务方面，发行人结合海通医药、伟业医药采购需求，以
及自身库存和生产情况，向其销售自产及外购的药品，海通医药与伟业医药的关联关系
对公司自产中成药及中药饮片销售业务不存在影响。
在医药商业业务方面，发行人对海通医药的资信情况以及伟业医药的资质情况进行
审核，符合公司相关制度要求，随即开展商业合作。此外，发行人与海通医药、伟业医
药相关交易，主要出于拓展陕西地区医药商业上下游渠道达到丰富配送能力和调节库存
的目的，海通医药、伟业医药之间的关联关系不影响公司以市场化原则进行商业活动。
综上，海通医药与伟业医药的实际控制人为亲兄弟关系对发行人经营发展不存在重
大影响。
4.是否存在从伟业医药采购后销售给海通医药的情形，如是，说明报告期内采购、
销售金额、回款、毛利率情况，说明发行人在三方交易中所处的角色，是否符合“两
票制”要求，是否具有商业实质，海通药业未直接向伟业医药采购的原因，发行人相
关收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定，发行人是否符合《注册办法》第
十一条的规定
（1）是否存在从伟业医药采购后销售给海通医药的情形，如是，说明报告期内采
购、销售金额、回款、毛利率情况
①报告期内采购和销售情况
3-11
补充法律意见书（一）
报告期内，发行人存在从伟业医药采购后销售给海通医药的情形。发行人与伟业医
药发生的采购金额、与海通医药发生的销售金额，以及分销至海通医药的销售金额中由
向伟业医药采购的产品对应销售金额如下：
单位：万元
发行人从伟业医药 发行人向海通医药 发行人从伟业医药采购后分销
年度
采购总额 销售总额 至海通医药的销售金额
2022 3,524.05 2,392.13 2,338.03
2021 3,669.34 3,437.10 3,370.10
2020 160.38 9.48 -
注：以上销售、采购金额为不含税金额；
发行人分销至海通医药的商业调拨业务发生于 2021 年度及 2022 年度。发行人分销
至海通医药的产品中，向伟业医药采购的产品对应的销售金额近三年分别为 0.00 元、
3,370.10 万元及 2,338.03 万元，相关交易的毛利率在 1.00%到 1.09%之间。
报告期内，发行人从伟业医药采购的药品除供应给海通医药以外，还供应陕西地区
数十家卫生院客户；在向海通医药供货时除从伟业医药采购之外亦从陕西橙昌医药有限
公司、陕西佛慈医药有限公司等其他供应商处采购。
②回款情况统计
截至各报告期末，发行人应收海通医药金额以及截至 2023 年 3 月 31 日期后的回款
情况如下：
单位：万元
海通医药形成的应收 海通医药形成的应收账款
时间 回款比例③=②/①
账款账面余额① 期后回款金额②
2022/12/31 0.70 0.70 100%
2021/12/31 2,790.69 2,790.61 99.9973%
2020/12/31 - - -
注：以上金额为含税金额
发行人与海通医药相关交易期后应收账款回款情况良好。截至 2023 年 3 月 31 日，
3-12
补充法律意见书（一）
发行人与海通医药形成的应收账款已全部回款，不存在大额销售收入长期未回款的情
形。
③毛利率分析
盘龙医药股份从伟业采购后销售给海通医药相关交易毛利率在 1.00%到 1.09%之间
波动，不存在重大毛利率异常的单笔交易。
盘龙医药股份与海通医药、伟业医药进行的合作主要为商业调拨业务，公司同类商
业调拨业务毛利率情况如下：
序
客户 药品名称 毛利率 送货地址
号
陕西旭恒医药有限责任公 硝苯地平
1 1.08% 西安市莲湖区枣园西路
司 缓释片(Ⅲ)
陕西海川医药物流有限公 陕西省西咸新区沣东新城建章路
2 龟龄集 1.00%
司 街办天章 3 路
陕西医药控股集团派昂医 烟酸注射 西安市国际港务区港务大道 369
3 1.16%
药有限责任公司 液 号
注射用盐 陕西省西安市浐灞生态区欧亚大
4 陕西万寿药业有限公司 1.02%
酸溴己新 道西段 666 号
注射用氯
5 陕西华氏医药有限公司 1.17% 西安市半坡路 1 号
诺昔康
注：上表所挑选样本为发行人商业调拨业务，其中仅挑选配送内容为药品、近效期半年以上、
配送地区在陕西省内的调拨业务。
由上表可知，发行人与海通医药的医药商业调拨业务的毛利率相比公司其他商业调
拨业务的毛利率不存在重大差异。
就医药商业行业中的商业调拨业务而言，利润通常被更上游的医药流通企业所赚
取，中间流转的利润获取较薄。利润点与账期长短、下游客户需要货物紧急程度、需要
货物的数量和品种等因素有较大的关联性，如账期较短的调拨行为仅是药品资源的短期
调配，资金风险较小，毛利率一般在 1%左右较为合理。同时利润点也和商业周转次数
有关，从上游药厂到终端消费者的过程中，中间的差价利润被医药流通企业环环分割，
周转次数越多，利润获取越薄。而且调拨业务具有偶发性和规模不确定性，也会存在医
药商业企业为建立商业渠道采用平调（即零毛利）的方式交易，以及因药品近效期问题
3-13
补充法律意见书（一）
导致亏损调拨的情况发生，故商业调拨业务本身毛利率存在一定波动性。盘龙医药股份
与伟业医药、海通医药之间的交易属于普遍的短期药品调拨行为，海通医药资信较好，
回款较快，账期在 40 天左右，故盘龙医药股份与海通医药相关交易毛利率在 1.00 至
1.09%之间波动属合理范围。
（2）发行人在三方交易中所处的角色
发行人在与伟业医药、海通医药交易中扮演了医药工业企业、中药饮片生产商以及
医药流通企业的角色，具体如下：
①发行人作为医药工业企业以及中药饮片生产商，主营业务为研发、生产和销售自
营品牌药品及中药饮片，是海通医药和伟业医药的上游单位。伟业医药和海通医药作为
药品批发商向发行人采购盘龙七片及腰痛片、板蓝根颗粒等自产中成药；发行人存在向
海通医药销售中药饮片的情形。向客户转让商品前，发行人承担向客户转让商品的主要
责任，在转让商品之前承担了商品的存货风险，拥有对其所生产商品的控制权和自主定
价权。
②商业调拨行业具有较强的区域特性，发行人与伟业医药、海通医药同属陕西省地
区医药流通企业，相互间会进行药品购销，即进行商业调拨业务，主要是进行药品的相
互流通以达到调解库存、丰富药品配送类型以及满足下游客户订单需求的目的，发行人
在前述商业调拨业务中主要承担了货物的专业仓储、资源渠道整合以及药品配送等功
能。
（3）相关交易是否符合“两票制”要求
根据国务院 2016 年 12 月发布的《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”
的实施意见（试行）》（国医改办发〔2016〕4 号），“两票制”实施范围为公立医疗机构。
报告期内，陕西省两票制的制度情况如下：
序号 政策名称 实施时间
《关于在全省公立医疗机构实行药品和医用耗材“两票
1 2017 年 1 月 1 日，可设置过渡
制”的通知》（陕医改办发[2017]4 号）；
期，但过渡期不得超过 2017
2 《关于进一步推进药品和医用耗材“两票制”的通知》（陕 年 6 月 30 日
3-14
补充法律意见书（一）
医改办发[2018]5 号）
根据上述制度内容，“两票制”是指药品、医用耗材生产厂商到流通企业开一次发
票，流通企业到医疗机构开一次发票。实行两票制主要是针对当前医药流通过程中存在
的环节较多和难以追溯等突出问题而采取的措施，目的是压缩流通环节，使中间加价透
明化，进一步降低医药及耗材的虚高价格。
发行人作为药品、中药饮片生产厂商，在向伟业医药、海通医药销售时均按照发票
管理有关规定开具发票并附符合《药品经营质量管理规范》的随货同行单，严格执行两
票制中购销票据管理的相关规定。
根据《关于进一步推进药品和医用耗材“两票制”的通知》（陕医改办发[2018]5 号）
之“二、实施时间和范围”之内容：“在全省（陕西省）城市公立医疗机构全面实施药
品耗材‘两票制’的基础上，从 2018 年 8 月 1 日起，全省县及县以下基层医疗卫生机
构（含村卫生室）在药品耗材采购中实行‘两票制’。为保证‘两票制’政策平稳实施，
可设立过渡期，但不得超过 2018 年 10 月 31 日。鼓励非公立医疗机构在药品耗材采购
中实行‘两票制’”，故“两票制”是针对公立医院及医疗机构，发行人与伟业医药、海
通医药交易的药品通过药店、诊所等渠道销售给最终消费者，发行人作为医药流通公司
向医药流通企业（如伟业医药、海通医药）采购药品后再销售给医药流通企业、连锁药
店等非公立医疗机构的行为不适用“两票制”的规定。另外，商业调拨业务模式属于医
药商业行业惯例，不涉及违反“两票制”要求的情形。
综上所述，发行人与伟业医药、海通医药的交易符合“两票制”要求。
（4）海通药业未直接向伟业医药采购具有商业实质与合理性
报告期内，海通医药亦存在直接向伟业医药采购的情形，并非仅通过发行人进行与
伟业医药相关的调拨业务。发行人与海通医药、伟业医药所发生的调拨业务商业实质与
合理性分析如下：
①医药商业业务发展布局
发行人与海通医药均为陕西省区域型医药流通企业，结合医药商业行业具有较强的
3-15
补充法律意见书（一）
区域性特征，海通医药选择发行人作为其供应商主要系发行人在陕西省地区拥有较好的
市场声誉和强大的企业实力，海通医药与发行人合作可延伸各方在陕西省地区的医药商
业网络，并拓宽上下游渠道、调节库存、增强配送能力以及增加潜在业务合作机会。
②提升资金使用效率
海通医药处于资金密集型的医药流通行业，下游客户多为零售终端，回款往往需要
一定周期，故偏向选择能够给予其一定回款账期的供应商。伟业医药上游供应商（即医
药工业企业）通常拥有较强话语权，与伟业医药约定了较为严格的信用政策和回款要求，
加之伟业医药在陕西地区的医药商业流通行业中具有强势的市场地位，与其他医药商业
企业交易方式通常要求以预付款的方式进行。因此海通医药与伟业医药直接交易面临账
期错配带来的资金压力。报告期内，海通医药优先选择向伟业医药进行采购，但是在海
通医药无法满足伟业医药的资信要求、无法从伟业医药采购药品的情况下，海通医药选
择包括向发行人在内的其他供应商采购药品以满足下游客户的需要。
发行人 2021 年下半年重点开拓除公立医疗机构外的第二、三终端市场，致使医药
商业调拨业务需求以及经营规模有所上升。发行人能够给予海通医药 40 天的回款信用
政策，在一定程度缓解海通医药的资金压力并提高其资金使用效率。对发行人而言，其
医药商业业务平均账期为 130 天左右，而海通医药基本可在信用期内进行回款，属于发
行人较为优质的医药商业客户，有利于降低发行人医药商业业务的平均账期。发行人在
相关商业调拨业务中虽然承担了药品控制权转移前的产品风险，但是发行人可通过该交
易赚取合理的利润。因此，发行人的信用政策和配送能力可以满足海通医药的业务需求。
盘龙医药股份与海通医药、伟业医药三方均为陕西省区域型大型医药流通企业，相
互之间业务区域有所重叠，并且海通医药订单中部分药品为伟业医药在陕西地区的独家
代理药品，发行人在综合考虑渠道稳定性、运输成本、药品质量以及未来在陕西省内医
药商业板块发展布局等因素的情况下选择伟业医药作为主要供应商以满足海通医药的
订单需求。
③药品销售合规性和回款保障
为保障药品销售过程中物流、票据流和现金流的一致性，实现药品可溯源，医药商
3-16
补充法律意见书（一）
业行业受到国家药品监督管理部门的严格监管。上市公司拥有更完备的合规管理体系，
信息透明度高，可大幅降低药品流转过程中违法违规的风险。此外，医药商业上市公司
的资金实力相对更强，拥有较好的信誉度，有利于增强药品销售环节中的回款保障性。
因此当医药商业上市公司参与药品销售环节，对于药品销售合规性和回款保障性均有积
极影响，故备受医药商业行业青睐，发行人作为陕西地区具有较强配送能力的医药上市
公司，参与到海通医药和伟业医药的商业调拨业务有助于陕西地区医药商业行业的良性
发展。
与海通医药、伟业医药相关交易符合发行人商业调拨业务的一般流程，与公司其他
同类业务不存在重大差异，亦不存在海通医药指定伟业医药为供应商的情形。发行人与
海通医药、伟业医药所发生的交易分别为独立的购销环节，在陕西药监局严格监管下相
关交易均是真实发生且遵循独立交易原则，独立履行对供应商、客户的合同权利和义务，
不涉及三方约定交易的行为。
综上所述，报告期内发行人与伟业医药、海通医药发生交易具有商业实质与合理性。
（5）发行人相关收入确认符合《企业会计准则》的相关规定
发行人医药商业板块根据《企业会计准则第 14 号——收入》第四条规定作为收入
确认条件，即“公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获
得几乎全部的经济利益”。
根据是否直接向医疗机构配送，发行人医药商业业务在销售环节可分为向医疗机构
销售（直销）和向医药商业企业销售（商业调拨）。医药商业配送行业中，直销和商业
调拨业务均属于医药商业配送业务中的批发业务模式，两种模式仅在客户类型上存在差
异，业务本质并无实质差异，于会计处理上亦无不同，均为在某一时点履行的履约义务。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第十三条规定，对于在某一时点履行的履约义
务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。发行人根据合同备齐海通医药
所需药品后再配送至其指定地点，附随货同行单交由海通医药验收人员，确认货单相符
后由海通医药验收人员签字验收，公司以收到经客户签署确认的签收单为收入确认时点
标准，符合《企业会计准则的规定》，具体分析如下：
3-17
补充法律意见书（一）
企业会计准则的规定 企业具体情况
1）企业就该商品享有现时收款
海通医药经办人员在签收单签字即代表对发行人所提供产品种类、
权利，即客户就该商品负有现时
质量和数量的认可，发行人主要合同责任和义务已经履行完成
付款义务
2）企业已将该商品的法定所有 根据《物权法》第 23 条的规定“动产物权的设立和转让，自交付
权转移给客户，即客户已拥有该 时发生效力，但法律另有规定的除外”。海通医药经办人员签署签
商品的法定所有权； 收单后，意味着发行人已将药品移交给海通医药
3）企业已将该商品实物转移给
海通医药经办人员签署签收单后，现场接管药品并作入库处理，发
客户，即客户已实物占有该商
行人不再保留与所有权相联系的继续管理权或实施有效控制。
品；
4）企业已将该商品所有权上的
海通医药经办人员签署验收单后，海通医药能够主导相关药品用于
主要风险和报酬转移给客户，即
线上、线下销售并从中获得全部经济利益。发行人已将商品所有权
客户已取得该商品所有权上的
上的主要风险和报酬转移给海通医药
主要风险和报酬；
海通医药经办人员签署验收单后，现场接管药品并作入库处理，视
5）客户已接受该商品 为发行人交付的货物符合合同规定，海通医药已在实质上接受该商
品
根据《企业会计准则 14 号——收入》第三十四条规定：
“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事
交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，
该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，
应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对
价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确
定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
①企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；
②企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；
③企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合
成某组合产出转让给客户。
3-18
补充法律意见书（一）
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合
同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
①企业承担向客户转让商品的主要责任；
②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；
③企业有权自主决定所交易商品的价格；
④其他相关事实和情况。”
发行人采用总额法计量收入符合《企业会计准则》的相关规定，根据发行人与伟业
医药所签署的采购合同条款约定，发行人作为采购方，在收到伟业医药货物后，仓库经
验收后入库，编制入库单，则视为货物控制权已发生转移；根据发行人与海通医药所签
署的销售合同条款约定，发行人作为销售方，在向海通医药配送药品后，海通医药经办
人员签署验收单后，则视为发行人交付的货物符合合同规定，可以确认控制权的转移。
根据上述收入准则的规定以及合同条款，盘龙医药股份在向客户转让商品前承担向客户
转让商品的主要责任，在转让商品之前承担了该商品的存货风险，盘龙医药股份拥有对
该商品的控制权和自主定价权。相关购销业务开展的主要相关环节如下：
业务环节 说明
盘龙药业均与供应商伟业医药、客户海通医药分别独立签订采购销售合同，供
合同双方的首要责
应商与客户不存在直接的购销交易关系，公司与供应商、客户双方之间的责任
任人
义务明确区分，盘龙药业负责向海通医药销售商品并承担责任的义务
产品销售定价权由盘龙药业决定，盘龙药业独立与伟业医药、海通医药商议采
购和销售价格。
销售定价权
按照医药商业行业惯例，采用成本加成法确定销售价格，即采购成本价加约
1%
盘龙药业向海通医药销售药品的毛利率在 1.00%到 1.09%之间波动，不存在重
销售毛利率 大毛利率异常的单笔交易，符合医药流通企业的行业惯例，与盘龙药业其他的
医药商业调拨业务的毛利率整体一致
盘龙药业向伟业医药采购的药品，除销售给海通医药外，还销售给其他客户，
购销量匹配情况
购销并非一一对应关系
供应商选择权 销售合同无指定供应商的相关条款
货物由伟业医药发货至盘龙药业仓库，盘龙药业接受货物后与公司其他产品统
一存储保管；盘龙药业根据客户的需要，准备货物并由盘龙药业仓库处发出。
货物流转
盘龙药业销售给海通医药的产品均系从盘龙药业的仓库中发运，具备真实的货
物流转过程，不存在伟业医药直接发货至海通医药的情况
通过查验盘龙药业的仓库出入库单据、物流以及验收等记录，盘龙药业取得对
物权转移方式
药品的控制权，能够主导药品使用并获取经济利益
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补充法律意见书（一）
盘龙药业承担取得客户确认的交货验收单前的存货相关风险，包括与药品相关
与商品相关的风险
的价格变动、实物毁损灭失、滞销积压、存货保管风险、运输途中的风险等，
承担者
以及交付后的产品质量风险和退换货风险
①盘龙药业向伟业医药采购药品，按照行业惯例，以现款现货或先款后货形式
结算，确认对伟业医药的预付账款，对方按采购额开具增值税发票；
结算模式
②公司向海通医药销售药品，信用期为货到 40 天内付款，确认对海通医药的
应收账款，按销售额向对方开具增值税发票
盘龙药业分别与客户和供应商签署购销合同：
①海通医药向盘龙药业支付货款，不存在海通医药直接向伟业医药支付货款的
现金流 情形，盘龙药业承担了应收客户款项的信用风险；
②盘龙药业向伟业医药支付货款独立于海通医药向盘龙药业支付货款，二者在
支付时点上不具有相关性，且盘龙药业往往需要向伟业医药预付货款
发行人对销售业务、采购业务分别独立签订有销售订单及采购订单，双方在购销合
同中的责任义务区分开来。发行人负有向客户销售商品并承担责任的义务：首先，发行
人承担了交货前的存货风险，包括存货保管风险、运输途中的风险等，以及交付后的产
品质量风险和退换货风险；其次，发行人向供应商支付货款独立于作为客户向其支付货
款，不存在采购货款与销售货款抵账的情形，承担了应收客户款项的信用风险。发行人
商业调拨业务在购销过程中独立与供应商和客户商议并确定购销价格，发行人拥有产品
销售的定价权，承担了产品所有权上的主要风险和报酬，承担与应收客户款项相关的信
用风险。因此，发行人采用总额法确认收入，符合会计准则规定，具有合理性，发行人
业务实质与其业务模式相符合。
其他已上市医药流通企业的收入确认政策如下：
公司名称 收入确认具体方法
公司医药分销、医药零售、门诊服务，属于在某一时点履行履约义务。产品收入确
达嘉维康 认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，
（301126） 已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主
要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
公司在实际销售过程中，主要采用直销（即纯销）和经销（即调拨）相结合的方式，
中瑞医药
直销模式及经销商模式下均以商品实际发出，公司开具销售单据，并取得客户验收
（839574）
确认的随货同行单后确认收入。
（1）批发业务：公司产品主要为各类医药药品、医疗器械的销售，均为国内销售。
公司根据客户签定的销售合同或订单约定的交货方式，将产品移交给客户，客户收
英特集团 到货物并验收合格后付款，公司在客户验收合格时确认收入；
（000411） （2）零售业务：公司通过所属的各零售门店进行现款销售（含银行卡）或医保刷
卡销售，以将商品销售给零售客户，并收取价款或取得银行刷卡回执单、医保刷卡
回执单时确认销售收入的实现。
现销业务：雨人 ERP 系统中的销售月报表与存款单、销售单核对一致后确认收入；
人民同泰
赊销业务：货物发出后，雨人 ERP 系统生成装车发运记录，财务部根据客户签字的
（600829）
随货同行单，确认风险和报酬已经转移给购货方时确认收入。
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补充法律意见书（一）
对于药品批发业务，中瑞医药、英特集团等医药商业行业企业均采用总额法确认收
入。由上表可见，公司与其他已上市医药流通企业收入确认政策不存在重大差异。
综上所述，发行人相关收入确认在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
（6）发行人是否符合《注册办法》第十一条的规定
根据《注册办法》第十一条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象
发行股票：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经核查，发行人不存在上述情形。因此，本次向特定对象发行股票符合《注册办法》
第十一条的规定。
核查程序：
本所律师执行如下核查程序：
1.访谈盘龙医药股份总经理，了解盘龙医药股份与海通医药、伟业医药的合作历史，
以及三方发生交易的商业背景和具体业务流程概况。同时咨询商业调拨业务行业普遍毛
3-21
补充法律意见书（一）
利情况，以及影响毛利率的主要因素；
2.查阅发行人采购、销售以及往来明细账，核查发行人与伟业医药、海通医药报告
期相关交易的采购、销售价格定价是否公允、回款情况以及与公司同类业务相比毛利率
是否存在异常情况；
3.现场访谈伟业医药实际控制人，获悉伟业医药药品独家代理权情况，知悉伟业医
药与发行人的合作情况、历史背景、报告期内的交易情况，并了解伟业医药与海通医药
的交易情况；
4.现场访谈海通医药相关业务人员，获悉海通医药与发行人的合作情况、历史接洽
背景、报告期内的交易情况及必要性等；
5.获取并查阅报告期内发行人与伟业医药、海通医药所签署合同，查阅并抽取了相
关商业调拨业务所涉及药品的采购入库单、销售出库单、随货同行单、银行回单等验收、
记账凭证，核查合同约定内容与真实交易情况的一致性；
6.查阅《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》《关
于在全省公立医疗机构实行药品和医用耗材“两票制”的通知》《关于进一步推进药品
和医用耗材“两票制”的通知》等相关规定，结合发行人业务实质判断公司是否符合陕
西省“两票制”相关规定。同时查阅了医药流通行业上市公司公开资料，获悉其商业调
拨业务开展情况，判断商业调拨业务是否属于行业惯例；
7.查询《企业会计准则 14 号——收入》准则，结合发行人实际情况，分析发行人
在交易中所承担的责任与义务，从而判断发行人在交易中的主要责任人身份，进而论证
三方购销关系是否构成一揽子交易，核查商业合理性。
8.查询《注册办法》第十一条，并查看发行人会计师出具的《关于陕西盘龙药业集
团股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》 信会师报字
[2023]第 ZF10527 号）以及首次公开发行募集资金用途变更履行的审批程序，对发行人
及其控股股东、实际控制任、董事、监事和高级关联人员网络检索，分析发行人是否存
在不得向特定对象发行股票的情形。
核查意见：
3-22
补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为：
1.发行人与海通医药、伟业医药相关交易具备必要性，与发行人业务内容相匹配，
实际控制人为亲兄弟关系对发行人经营发展不存在重大影响。
2.报告期内，发行人存在从伟业医药采购后销售给海通医药的情形，相关采购金额
和销售金额占发行人当期采购金额和销售金额的比例较低，未构成重大影响。发行人与
海通医药相关交易期后应收账款回款情况良好，不存在大额销售收入长期未回款的情
形。与公司同类业务相比，盘龙医药股份从伟业采购后销售给海通医药相关交易毛利率
整体合理，不存在重大毛利率异常的单笔交易。
3.海通医药、伟业医药主要与发行人在药品批发和商业调拨方面进行合作，相关交
易符合“两票制”要求。海通药业部分药品未直接向伟业医药采购具有商业实质与合理
性。
4.发行人相关收入确认在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定，发行人
符合《注册办法》第十一条的规定。
（四）医药行业政策（包括不限于重点监控合理用药药品目录、“两票制”、带量
集中采购等）的相关调整对发行人主营产品盘龙七片是否存在潜在重大不利影响，从
而对公司经营业绩的影响情况，发行人拟采取的应对措施
2022 年国家医药卫生体制改革持续推进，医药行业政策密集出台，随着医药卫生
体制改革不断深化，国家管理部门在医药监管、医药改革、药品研发、招标采购、网络
销售等方面进行相关政策法规的延续与细化，比如药品审评审批制度改革、仿制药一致
性评价、药品集采常态化、医保目录调整等政策调整。
1.医药行业政策
医药行业是受到政府政策影响较大的行业之一。医药行业产业政策以及国家、地方
性法律法规的变化，将直接影响医药行业的发展进程。包括药品集中带量采购、医保目
录调整、“两票制”政策、仿制药一致性评价、医保支付改革、医保政策调整等政策，
深刻影响医药行业的各个领域。药品标准也在不断提高，监管政策更加严格，辅助用药
目录、医院重点监控药品及中药注射剂目录等出台，将加速行业优胜劣汰的过程。
3-23
补充法律意见书（一）
（1）重点监控合理用药药品目录
①重点监控合理用药药品目录政策要求
2021 年 8 月 30 日，国家卫生健康委办公厅发布《国家卫生健康委办公厅关于印发
国家重点监控合理用药药品目录调整工作规程的通知》（国卫办医函[2021]474 号）的相
关规定，纳入目录管理的药品应当是临床使用不合理问题较多、使用金额异常偏高、对
用药合理性影响较大的化学药品和生物制品。重点包括辅助用药、抗肿瘤药物、抗微生
物药物、质子泵抑制剂、糖皮质激素、肠外营养药物等。目录更新调整的时间原则上不
短于 3 年，纳入目录管理的药品品种一般为 30 个。
2023 年 1 月 13 日，国家卫生健康委办公厅发布了《国家卫生健康委办公厅关于印
发第二批国家重点监控合理用药药品目录的通知》（国卫办医政函[2023]9 号），未纳入
本《目录》的，应当持续监控至少满 1 年后可不再监控，以促进临床合理用药水平持续
提高。截至 2023 年 3 月底，全国已有 15 个省市的省级重点药品监控目录发布。
②重点监控合理用药药品目录对盘龙七片影响
盘龙七片不属于辅助用药、抗肿瘤药物、抗微生物药物、质子泵抑制剂、糖皮质激
素、肠外营养药物。根据国家卫生健康委办公厅及各地省市网站已公布的重点药品监控
目录名单，盘龙七片未被纳入上述重点药品监控目录。根据规定，下次目录更新时间原
则上为 2026 年，盘龙七片被列入重点监控合理用药药品目录可能性较低，上述政策对
盘龙七片销售影响较小。
③重大风险提示
对于上述风险，发行人在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、
对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（五）
重点监控合理用药药品目录调整的风险”进行了补充披露，并进行重大风险提示，具体
如下：
“盘龙七片不属于辅助用药、抗肿瘤药物、抗微生物药物、质子泵抑制剂、糖皮质
激素、肠外营养药物。根据国家卫生健康委办公厅及各地省市网站已公布的重点药品监
控目录名单，盘龙七片未被纳入上述重点药品监控目录。根据规定，下次目录更新时间
3-24
补充法律意见书（一）
原则上为 2026 年，盘龙七片被列入重点监控合理用药药品目录可能性较低，上述政策
对盘龙七片销售影响较小。但若公司产品盘龙七片被纳入重点监控目录，虽仍能继续销
售，但是销售量会受到一定限制，将会对公司经营产生一定不利影响。”
（2）“两票制”政策
①“两票制”政策要求
2016 年 12 月 26 日，国务院深化医药卫生体制改革领导小组印发《关于在公立医
疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发〔2016〕4 号），
公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两
票制”。并规定三种例外情形：①为应对自然灾害、重大疫情、重大突发事件和病人急
（抢）救等特殊情况，紧急采购药品或国家医药储备药品，可特殊处理。②麻醉药品和
第一类精神药品的流通经营仍按国家现行规定执行。③为特别偏远、交通不便的乡（镇）、
村医疗卫生机构配送药品，允许药品流通企业在“两票制”基础上再开一次药品购销发
票，以保障基层药品的有效供应。
2017 年 1 月 24 日，国务院办公厅发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政
策的若干意见》（国办发[2017]13 号），综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点
城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”，争取到 2018 年在全国推开。
药品流通企业、医疗机构购销药品要建立信息完备的购销记录，做到票据、账目、货物、
货款相一致，随货同行单与药品同行。企业销售药品应按规定开具发票和销售凭证。积
极推行药品购销票据管理规范化、电子化。
2019 年 9 月 25 日，国务院办公厅发布《关于进一步做好短缺药品保供稳价工作的
意见》（国办发[2019]47 号），第（四）项规定，做好短缺药品清单管理。国家实行短缺
药品清单管理制度，具体办法由国家卫生健康委会同国家药监局等部门制定。第（十）
项增加了一项例外情形，（国家医保局、国家卫生健康委分别负责）短缺药品配送不得
限制配送企业，不受“两票制”限制。
2019 年 11 月 29 日，国务院深化医药卫生体制改革领导小组印发《关于以药品集
中采购和使用为突破口进一步深化医药卫生体制改革若干政策措施的通知》（国医改发
3-25
补充法律意见书（一）
[2019]3 号），第六条规定，开展“两票制”实施情况常态化监管。
2016 年 6 月 6 日，陕西省人民政府关于印发《陕西省深化医药卫生体制综合改革
试点方案》的通知（陕政发[2016]26 号），其中第（四）项规定，深化药品供应保障改
革。全面推行“两票制”，完善采购办法、优化配送环节、改进结算方式、强化使用监
管、加强质量追溯，提升药事服务和管理能力，实现药物品质优良、价格合理、公平可
及。
第三条实施步骤要求，（1）启动实施阶段（2016―2017 年）。开展省级深化医改试
点工作的动员部署和业务培训，出台配套文件，制订下达 2016―2017 年度重点任务，
明确流程图，排出时间表，全省同步推进改革，推动重点领域和关键环节改革取得重大
突破。（2）深化推进阶段（2018―2019 年）。按照国家对医改试点工作的总体要求，全
面实施各项改革，突出体制机制创新，全省现代医院管理制度基本建立，医药价格和药
品供应全面理顺，医疗保障水平进一步提高，公共卫生服务均等化水平明显提升，综合
监管体系和支撑保障能力全面加强，健康陕西建设取得重大进展。（3）完善提升阶段
（2020 年）。按照 2017 年、2020 年两个时间节点，认真总结综合医改试点工作，完善
各项政策措施，提升改革水平，全面实现 2020 年人人享有基本医疗卫生服务的目标。
2017 年 4 月 10 日，陕西省八部门联合发布《关于在全省公立医疗机构实行药品和
医用耗材“两票制”的通知》（陕医改办发[2017]4 号），要求从 2017 年 1 月 1 日起，
全省城市公立医疗机构在药品、医用耗材采购中实行“两票制”。医用耗材实行“两票
制”确有困难的，可先在高值医用耗材中实施。过渡期不得超过 2017 年 6 月 30 日。
2018 年 7 月 23 日，陕西省八部门联合发布《关于进一步推进药品和医用耗材“两
票制”的通知》（陕医改办发[2018]5 号），为保证“两票制”政策平稳实施，可设立过
渡期，但不得超过 2018 年 10 月 31 日。鼓励非公立医疗机构在药品耗材采购中实行“两
票制”。
根据上述政策规定，“两票制”是指药品、医用耗材生产厂商到流通企业开一次发
票，流通企业到医疗机构开一次发票。实行两票制主要是针对当前医药流通过程中存在
的环节较多和难以追溯等突出问题而采取的措施，目的是压缩流通环节，使中间加价透
明化，进一步降低医药及耗材的虚高价格，且主要是针对公立医院及医疗机构，而在非
3-26
补充法律意见书（一）
公立医疗机构目前是采取鼓励措施。
②“两票制”对盘龙七片影响
“两票制”要求压缩中间环节，最大限度减少政府对药品价格的直接干预，从而建
立以市场为主导的药品价格机制。发行人主要产品销售收入均是“两票制”政策下实现
的收入，符合政策导向，无显著的政策风险，不会影响公司的持续经营能力。
③重大风险提示
对于上述风险，公司在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、
对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（三）
“两票制”政策的风险”进行了补充披露，并进行重大风险提示，具体如下：
“两票制要求压缩中间环节，最大限度减少政府对药品价格的直接干预，从而建立
以市场为主导的药品价格机制。发行人主要产品主要销售收入均是“两票制”政策下实
现的收入，符合政策导向，无显著的政策风险，不会影响公司的持续经营能力。但随着
国家对医疗体制改革的深入开展，有可能改变现有行业的竞争格局，发行人产品面临价
格下降风险，进而影响公司的收入及利润。”
（3）带量集中采购
①带量集中采购政策要求
自 2018 年以来国家层面已开展七批药品带量采购，累计覆盖 294 个药品，《“十四
五”全民医疗保险规划》提出要求，到 2025 年国家和省级药品集中采购品种达到 500
个。未来，随着国家医疗卫生体制改革的不断深化，医药政策陆续出台，集中带量采购
的持续推进，可能对医药行业带来较大的冲击。
2019 年 6 月 11 日，国家卫生健康委办公厅、国家中医药局办公室发布《关于印发
第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知》（国卫办医函
[2019]558 号），各省级卫生健康行政部门要会同中医药主管部门在《目录》基础上，形
成省级重点监控合理用药药品目录并公布。公布后及时报国家卫生健康委和国家中医药
局备案。
3-27
补充法律意见书（一）
2021 年 1 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于推动药品集中带量采购
工作常态化制度化开展的意见》（国办发〔2021〕2 号），按照保基本、保临床的原则，
重点将基本医保药品目录内用量大、采购金额高的药品纳入采购范围，逐步覆盖国内上
市的临床必需、质量可靠的各类药品，做到应采尽采。
2022 年 9 月 9 日，全国中成药联合采购办公室发布《全国中成药联盟采购公告》
（2022 年第 1 号），根据《国务院办公厅关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化
开展的意见》（国办发〔2021〕2 号）精神，由湖北省、北京市、天津市、河北省、山
西省、陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区等联盟地区委派代表组成全国中成药
联合采购办公室。在国家医疗保障局指导下，代表上述地区相关医药机构开展中成药及
相关药品集中带量采购。湖北省医疗保障局承担联合采购办公室日常工作并负责具体实
施，相关公告由联合采购办公室发布。
本次集中带量采购周期为 2 年，视情况可延长。采购周期内，未中选产品纳入联盟
地区监控管理，医疗机构采购未中选产品不得超过同采购组实际采购量的 10%。
②带量集中采购对盘龙七片的影响
报告期内发行人的业务收入特别是盘龙七片的销售较为稳定，并未出现重大变化。
带量集中采购于 2019 年 6 月开始实施至今，盘龙七片未被纳入采购目录，符合政策导
向，无显著的政策风险，不影响公司的持续经营能力。
同时，根据 2023 年 2 月 22 日，国家医疗保障局办公室发布的《国家医疗保障局办
公室关于做好 2023 年医药集中采购和价格管理工作的通知》（医保办函[2023]13 号），
重点指导湖北牵头扩大中成药省级联盟采购品种和区域范围。因此未来中成药省级联盟
的采购品种和区域范围将会继续扩大，并不排除未来盘龙七片被纳入的可能。
③重大风险提示
对于上述风险，公司在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、
对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（二）
“带量采购”政策的风险”进行了披露，并进行重大风险提示，具体如下：
“2021 年，国务院办公厅发布《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开
3-28
补充法律意见书（一）
展的意见》（国办发〔2021〕2 号），提出药品集中带量采购工作常态化制度化展开。国
家药品集中带量采购是近年来对医药企业影响较为深远的政策之一，目前已经完成七批
集采，呈常态化趋势，中标药品的降价幅度较大。带量采购涉药品种目录根据已批准通
过国家药品监督管理局仿制药质量和疗效一致性评价目录以及《国家食品药品监督管理
总局关于发布化学药品注册分类改革工作方案的公告》（2016 年第 51 号）化学药品新
注册分类批准的仿制药品目录，经联采办会议以及咨询专家意见确定，目前不包括中草
药、中成药、生物制剂等，公司生产产品亦未被纳入带量采购目录。未来随着政策的进
一步推行，若公司产品被纳入到带量采购目录，将对公司产品价格、公司收入和利润水
平产生重大影响。”
综上所述，报告期内医药行业政策（包括但不限于重点监控合理用药药品目录、“两
票制”、带量集中采购等）的相关调整对发行人主营产品盘龙七片影响较小，不存在潜
在重大不利影响。
2.发行人未来拟采取的应对措施
为应对医药行业法律政策变化带来的风险，发行人拟采取如下应对措施：
（1）公司将不断加强完善内部管理和法律与政策事务工作，同时严格按 GMP、
GSP 规范进行生产经营，高度重视组织开展有关药品的一致性评价工作，始终强化和不
断提升生产、质量、安全、环保等内部基础性管理，健全环保设施，保障产品生产过程
污染物的安全合规处理，保证企业生产经营合法合规；
（2）公司将及时关注国家医药行业政策的调整，了解变动趋势，提前制定应对措
施，积极做好医保目录产品、基药目录产品和市场招投标政策变化的应对工作和促进药
品安全合理规范使用的工作；
（3）公司将及时关注、掌握行业政策变动趋势、提前布局调整，提高产品质量标
准；通过改善经营管理水平、加强品牌建设，提高市场竞争力；开展营销精细化管理，
扩大市场份额，进而带动企业销售收入和利润的双增长。
（4）公司将始终实施以资源优势为依托，以市场为导向，以科技创新为支撑，积
极响应国家大健康战略，坚持“稳中求进”总基调，按照“仿创结合，把握前沿”的研发
3-29
补充法律意见书（一）
思路，通过实施自主研发，推动在研产品实现上市注册和商业化落地，增加新的营收点，
以丰富公司产品结构，增强抗风险能力，整合内外资源，高效推进公司创新可持续发展。
核查程序：
1.查阅网站（包括但不限于政府网站、门户网站、协会网站）公开的医药行业政策
信息、法律法规、药品目录等；
2.查阅报告期内会计师出具的审计报告及发行人的财务报表；
3.查阅同行业其他企业已网络公开的文件；
4.访谈发行人高级管理人员了解医药行业政策（包括不限于重点监控合理用药药品
目录、“两票制”、带量集中采购等）的相关调整对发行人的影响。
核查意见：
报告期内，医药行业政策（包括不限于重点监控合理用药药品目录、“两票制”、带
量集中采购等）的相关调整对发行人主营产品盘龙七片的影响较小，尚未显示存在潜在
重大不利影响。发行人针对医药行业政策（包括不限于重点监控合理用药药品目录、“两
票制”、带量集中采购等）的相关调整对发行人主营产品盘龙七片的风险已作出重大风
险提示。
二、 问题 3
申报材料显示，发行人控股子公司陕西盘龙医药股份有限公司、陕西盘龙医药保
健品有限公司、陕西博华医药有限公司陕西盘龙云康网络科技有限公司（以下简称盘
龙网络）等公司经营范围包括互联网数据服务、药品互联网信息服务、网上销售、互
联网销售等；控股子公司盘龙网络、陕西秦岭秦药健康产业有限责任公司经营范围包
括酒类经营。
请发行人补充说明：（1）发行人及控股子公司互联网相关业务的具体情况，互联
网业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，是否为客户提供个人数据存储及
运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等
情况；发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平
3-30
补充法律意见书（一）
台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的
“平台经济领域经营者”，发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争是否公平有序、
合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并
对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否
履行申报义务；（2）发行人开展酒类经营的具体业务、经营内容及拟采取后续措施。
请保荐人及律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人及控股子公司互联网相关业务的具体情况，互联网业务的客户类型，
是否包括面向个人用户的业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是
否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况
1.发行人及控股子公司利用互联网开展业务情况
发行人是集药材规范化种植、药品生产、研发、销售和医药物流为核心产业的现代
高新技术企业。报告期内，公司及子公司利用互联网主要借助第三方互联网平台来开展
线上销售业务。
公司及子公司的实际经营业务和主要产品如下：
经营范
是否实际
围是否
公司 主要 经营互联
序号 经营范围 涵盖互
名称 业务 网相关业
联网相
务
关业务
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医
疗器械销售；医用口罩批发；医护人员防护
用品批发；日用口罩（非医用）销售；卫生
用品和一次性使用医疗用品销售；中草药收
陕西 购；地产中草药（不含中药饮片）购销；消
盘龙 毒剂销售（不含危险化学品）；食品销售（仅
医药 销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销 医 药
1 是 否
股份 售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方 流通
有限 乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；化妆品批
公司 发；日用品批发；日用百货销售；卫生用杀
虫剂销售；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；农副产品销售；包装材料及制品销售；
住房租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服
务；第二类医疗器械租赁；办公设备租赁服
3-31
补充法律意见书（一）
务；计算机及通讯设备租赁；装卸搬运；物
业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；软件开发；
网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及
辅助设备批发；办公设备耗材销售；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技
术服务；计算机系统服务；信息系统集成服
务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询
服务；互联网数据服务；康复辅具适配服务；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；业务培训（不
含教育培训、职业技能培训等需取得许可的
培训）；财务咨询；玻璃仪器销售；电子元器
件批发；纸制品销售；劳动保护用品销售；
实验分析仪器销售；仪器仪表销售；电子产
品销售；会议及展览服务；企业形象策划；
市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目：药品批发；第
三类医疗器械经营；药品类易制毒化学品销
售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网
信息服务；食品互联网销售；互联网信息服
务；保健用品（非食品）销售；道路货物运
输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。
中药饮片、中药配方颗粒的研发、生产和销
售；中药材的种植栽培、收购、初加工及销
售；农副产品的收购、加工与销售；饮料、
茶叶及相关制品、蜂产品、淀粉及淀粉制品 中 药
的生产与销售；预包装食品、散装食品、特 饮
陕西 殊食品（保健食品、特殊医学用途配方食品）、 片 、
商洛 地方特色食品的批发和零售；中药材、中药 中 药
盘龙 饮片、化学药制剂、中成药、生化药品、抗 配 方
2 植物 生素、生物制品（除疫苗）的零售；医疗器 颗 粒 否 否
药业 械的销售；道路普通货物运输（危险品除外）； 的 研
有限 市场推广；市场营销策划；医药信息咨询服 发 、
公司 务（诊疗除外）；健康管理咨询服务（诊疗除 生 产
外）；广告的设计、制作、代理及发布；自营 和 销
和代理各类商品和技术的进出口业务（国家 售
限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
陕西 医 疗
医疗健康、健康养老、文化旅游产业投资（仅
盘龙 健
限以企业自有资产投资）；中药材种植；商业
健康 康 、
信息咨询（证券、期货投资咨询等专控除外）；
3 产业 健 康 是 否
互联网综合信息服务（除新闻、出版、教育、
控股 养
医疗保健、药品等内容）。（依法须经批准的
有限 老 、
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司 文 化
3-32
补充法律意见书（一）
旅游
产业
投资
保健用品、保健食品、计生用品、医用卫生
材料、药食同源材料、医疗消毒产品、食品、
第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类
陕 西
医疗器械、化妆品的研发、生产、销售；日 保健
盘 龙
用化工产品（不含危险化学品）、日用百货的 用
医 药
销售；食品销售、网上销售；预包装食品（不 品、
4 保 健 是 是
含冷藏冷冻食品）、散装食品（不含冷藏冷冻 保健
品 有
食品）的出资销售；中成药、中药饮片【预 食品
限 公
包（定）装】零售；农副产品的购销；广告 销售
司
制作发布；市场营销策划、咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
一般项目：厨具卫具及日用杂品批发；日用
百货销售；家用电器销售；第一类医疗器械
销售；第二类医疗器械销售；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；人工智能硬件销
售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用
途配方食品销售；化妆品批发；消毒剂销售
（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用
医疗用品销售；劳动保护用品销售；个人卫
生用品销售；母婴用品销售；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；日用玻璃制品销售；光
学玻璃销售；工业机器人销售；服务消费机
器人销售；玻璃纤维及制品销售；办公设备
耗材销售；办公用品销售；智能无人飞行器
销售；信息技术咨询服务；企业管理；法律
陕西
咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业
博华
务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 医药
5 医药 是 否
务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；安全 流通
有限
咨询服务；会议及展览服务；标准化服务；
公司
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；咨询策划服务；眼镜
销售（不含隐形眼镜）；电子产品销售；智能
仪器仪表销售；康复辅具适配服务；五金产
品批发；医护人员防护用品批发；仪器仪表
销售；电器辅件销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品销售；药品批发；第三类医
疗器械经营；食品互联网销售；城市配送运
输服务（不含危险货物）；互联网信息服务；
药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息
服务；道路货物运输（不含危险货物）；消毒
器械销售；保健用品（非食品）销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
6 陕西 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 医 药 是 是
3-33
补充法律意见书（一）
盘龙 技术交流、技术转让、技术推广；网络技术 电商
云康 服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器
网络 械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨
科技 询服务）；化妆品零售；消毒剂销售（不含危
有限 险化学品）；农副产品销售；会议及展览服务；
公司 电子产品销售；体育用品及器材零售；工艺
美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
办公用品销售；文具用品零售；食品销售（仅
销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管
理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药
品零售；互联网信息服务；食品生产；检验
检测服务；酒类经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。
一般项目：医学研究和试验发展；卫生用品
和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不
含危险化学品）；中草药收购；中草药种植；
第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；化妆品零售；健康咨
询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；医学研究和试验发
展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开 药 品
发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、 或 院
陕西 技术交流、技术转让、技术推广（除依法须 内 制
秦脉 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 剂 的
医疗 经营活动）。许可项目：卫生用品和一次性使 研
制剂 用医疗用品生产；消毒剂生产（不含危险化 发 、
7 是 否
集中 学品）；消毒器械生产；消毒器械销售；第二 技
配制 类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第 术 、
有限 三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服 销 售
公司 务；药品生产；药品零售；技术进出口；化 咨 询
妆品生产；保健食品生产；保健食品销售； 和 服
保健用品（非食品）生产；保健用品（非食 务
品）销售；食品生产；食品经营（销售预包
装食品）；特殊医学用途配方食品生产；特殊
医学用途配方食品销售；食品互联网销售；
食品互联网销售（销售预包装食品）；药品委
托生产（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。
陕西 一般项目：中医诊所服务（须在中医主管部
中 医
秦岭 门备案后方可从事经营活动）；保健食品（预
诊 所
秦药 包装）销售；日用化学产品销售；日用百货
服 务
健康 销售；日用品销售；食品销售（仅销售预包
8 与 保 否 否
产业 装食品）；农副产品销售；广告发布；化妆品
健 品
有限 零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器
销 售
责任 械销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；
等
公司 医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因
3-34
补充法律意见书（一）
诊断与治疗技术开发和应用）；会议及展览服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服
务；食品销售；第三类医疗器械经营；保健
用品（非食品）销售；药品零售；药品批发；
酒类经营；中药饮片代煎服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医
疗器械销售；医用口罩零售；日用口罩（非
医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；
化妆品零售；母婴用品销售；日用百货销售；
医护人员防护用品零售；卫生用品和一次性
使用医疗用品销售；婴幼儿配方乳粉及其他
陕 西 婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装） 药
盘 龙 销售；食品销售（仅销售预包装食品）；特殊 品 、
鸿 业 医学用途配方食品销售；日用品销售；个人 医 疗
9 大 药 卫生用品销售；健康咨询服务（不含诊疗服 器 械 是 否
房 有 务）；食品互联网销售（仅销售预包装食品） 销 售
限 公 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 与 经
司 法自主开展经营活动）。许可项目：第三类医 营
疗器械经营；药品零售；食品销售；保健用
品（非食品）销售；药品互联网信息服务；
医疗器械互联网信息服务；食品互联网销售
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）。
陕 西
盘 龙
医药
10 医 药 学术交流及研究 否 否
科研
研 究
院
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人仅陕西盘龙医药保健品有限公司（以
下简称“盘龙保健品”）和陕西盘龙云康网络科技有限公司（以下简称“盘龙云康”）存
在利用互联网平台销售产品的情形，其他子公司均不存在互联网相关业务，亦没有开展
互联网相关业务的计划。
报告期内，盘龙保健品和盘龙云康通过第三方互联网平台实现产品销售收入分别为
1.02 万元、1.93 万元和 9.31 万元，占主营业务收入的比例分别为 0.0015%、0.0022%和
0.0096%，金额和占主营业务收入的比例均较小。
2.公司及控股子公司互联网业务的客户类型为自然人，存在面向个人用户的业务，
但仅存在收集、存储个人授权数据的情形，不存在为客户提供个人数据存储及运营的
3-35
补充法律意见书（一）
相关服务或数据挖掘及提供增值服务等的情形
报告期内，盘龙保健品和盘龙云康互联网业务客户类型为自然人，主要为面向大众
消费者的牙膏、漱口水、葛根面、黄芪面等产品。盘龙保健品和盘龙云康在进行互联网
销售时，仅存在收集、存储个人授权数据的情形，不存在为客户提供个人数据存储及运
营的相关服务或数据挖掘及提供增值服务等的情形。
目前，与收集、存储个人数据有关的主要法律法规及内容如下：
序
法律法规 相关内容
号
本法所称数据，是指任何以电子或者其他方式对信息的记录；任何
《中华人民共和
1 组织、个人收集数据，应当采取合法、正当的方式，不得窃取或者
国数据安全法》
以其他非法方式获取数据
网络数据，是指通过网络收集、存储、传输、处理和产生的各种电
子数据；
个人信息，是指以电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他信
息结合识别自然人个人身份的各种信息，包括但不限于自然人的姓
《中华人民共和
2 名、出生日期、身份证件号码、个人生物识别信息、住址、电话号
国网络安全法》
码等；
网络产品、服务具有收集用户信息功能的，其提供者应当向用户明
示并取得同意；涉及用户个人信息的，还应当遵守本法和有关法律、
行政法规关于个人信息保护的规定
个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、加工、传输、
提供、公开、删除等；
为订立、履行个人作为一方当事人的合同所必需，个人信息处理者
《中华人民共和
可以处理个人信息；
3 国个人信息保护
处理个人信息应当具有明确、合理的目的，并应当与处理目的直接
法》
相关，采取对个人权益影响最小的方式；
收集个人信息，应当限于实现处理目的的最小范围，不得过度收集
个人信息
盘龙保健品和盘龙云康在开展线上销售时，个人消费者需提供用户名、收件地址、
联系方式等个人授权数据，该等数据系实现线上销售目的的必要环节，相关数据的范围
未超过合理且必要的限度，且均来源于个人消费者的自愿披露，符合一般商业习惯。盘
龙保健品和盘龙云康对数据的收集及储存采取了必要的保护措施，该等信息不用于商品
销售以外的其他目的，遵循了合法、正当和必要的原则，符合上述法律法规的相关要求。
除此以外，发行人及子公司不存在其他收集、存储个人数据，或者对相关数据挖掘及提
供增值服务等情况。
因此，发行人及子公司互联网业务的开展具有合理的商业逻辑，对相关数据的收集、
3-36
补充法律意见书（一）
储存符合相关法律法规的要求。
（二）发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联
网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规
定的“平台经济领域经营者”，发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争是否公平
有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情
形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以
及是否履行申报义务
1. 发行人及控股子公司未提供或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，
但通过入驻其他第三方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于“平台经济领域经
营者”
《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（国反垄发〔2021〕1 号）
（以下简称“《反垄断指南》”）第二条规定：“互联网平台”，是指通过网络信息技术，
使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商
业组织形态。“平台经营者”，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易
撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。“平台内经营者”，是指在互联网平台内提
供商品或者服务的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商
品。“平台经济领域经营者”，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的
经营者。
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及控股子公司不存在自有或参与运营
的 APP，发行人自有网站、参与运营的公众号及其他宣传推广平台、正在使用的第三方
电商平台情况如下：
（1）自有网站
是否存在为
序 主营主体 主要功能/ 双边或者多
网站域名 证书编号
号 公司名称 用途 边主体提供
交互
陕西盘龙药业集
1 pljt.com 陕 ICP 备 4004850 号-1 宣传推广 否
团股份有限公司
3-37
补充法律意见书（一）
陕西盘龙医药股
2 plyy.com.cn 陕 ICP 备 5009184 号-1 宣传推广 否
份有限公司
陕西博华医药有 bohuayiyao.
3 陕 ICP 备 2021016772 号-1 宣传推广 否
限公司 cn
陕西盘龙云康网
4 sxplyk.com 陕 ICP 备 2021004297 号-1 宣传推广 否
络科技有限公司
上述网站均用于相关公司及产品的宣传推广，并非作为撮合商户及合作伙伴与其他
下游相关方交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的
规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等网站向市场主体提供经营场
所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反
垄断指南》中规定的“互联网平台”。
（2）公众号及其他宣传推广工具
是否存在为
公众号及其
序 主要功能 双边或者多
主营主体 他宣传推广 类型
号 /用途 边主体提供
工具名称
交互
微信公
1 陕西盘龙药业集团股份有限公司 盘龙药业 宣传推广 否
众号
2 陕西盘龙药业集团股份有限公司 盘龙药业 视频号 宣传推广 否
腾讯视
3 陕西盘龙药业集团股份有限公司 盘龙药业 宣传推广 否
频
盘龙药业
4 陕西盘龙药业集团股份有限公司 抖音号 宣传推广 否
002846
5 陕西盘龙药业集团股份有限公司 盘龙药业 钉钉好 宣传推广 否
盘龙植物 微信公
6 陕西商洛盘龙植物药业有限公司 宣传推广 否
药业 众号
盘龙医药股 微信公
7 陕西盘龙医药股份有限公司 宣传推广 否
份 众号
陕西博华医 微信公
8 陕西博华医药有限公司 宣传推广 否
药有限公司 众号
微信公
9 陕西盘龙云康网络科技有限公司 盘龙云康 宣传推广 否
众号
10 陕西盘龙云康网络科技有限公司 盘龙云康 视频号 宣传推广 否
上述公众号及其他宣传推广工具均用于相关公司及产品的宣传推广，并非作为撮合
商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边
3-38
补充法律意见书（一）
主体在该等网站提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等载体向
市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网
平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。
（3）第三方电商平台
是否存在为
第三方电
序 运营主体 主要功能/ 双边或者多
名称 商平台名
号 公司名称 用途 边主体提供
称
交互
陕西盘龙医药保健品
1 盘龙大健康养生企业店 抖音电商 产品销售 否
有限公司
陕西盘龙医药保健品
2 盘龙久妹旗舰店 京东商城 产品销售 否
有限公司
陕西盘龙医药保健品
3 盘龙大健康企业店 淘宝商城 产品销售 否
有限公司
陕西盘龙医药保健品
4 盘龙大健康旗舰店 微盟商城 产品销售 否
有限公司
陕西盘龙云康网络科
5 盘龙个人护理旗舰店 抖音商城 产品销售 否
技有限公司
发行人及子公司通过入驻其他第三方电商平台进行产品的线上销售，属于《反垄断
指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”，因此属于“平台经济
领域经营者”。上述平台均为成熟稳定且公开的第三方电商平台，发行人及子公司除作
为平台内经营者在上述平台内提供商品外，未参与平台业务，未向自然人、法人及其他
市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，不属于“平台经营者”。
综上所述，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及控股子公司未提供或与
客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，但通过入驻其他第三方电商平台的方式参
与互联网平台业务，属于“平台经济领域经营者”。
2.发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，不存在
垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（1）发行人及子公司参与行业竞争情况
①盘龙七片
3-39
补充法律意见书（一）
公司主导产品盘龙七片经临床验证表明，对风湿性关节炎、腰肌劳损、骨折及软组
织损伤等病症所表现的疼痛、肿胀、麻木、活动受限均具有显著的治疗效果。2019 年
至 2021 年，盘龙七片连续被评为“中国家庭常备风湿骨病药上榜品牌产品”，在患者层
面建立了良好的品牌美誉度；2020 年，盘龙七片被评选为首届陕西“秦药”优势中成
药品种，盘龙七片处方中的盘龙七药材被评为陕西“秦药”区域特色中草药，进一步提
升了公司盘龙品牌；截至 2022 年末，盘龙七片、盘龙七药酒、三七伤药片和金茵利胆
胶囊、克比热提片等公司产品多次被评为“陕西省名牌产品”，“盘龙”牌商标已四次被
认定为“陕西省著名商标”。2023 年 1 月 5 日，盘龙药业作为陕西省唯一一家入选工业
和信息化部办公厅所发布《第四批服务型制造示范名单》的示范企业。
2021 年和 2022 年半年度，我国骨骼肌肉系统风湿性疾病中成药于城市及县级公立
医院药品市场份额情况见下表：
单位：万元
2022 年半年度 2021 年度
排名 产品名 排名 产品名
销售额 市场份额 销售额 市场份额
1 盘龙七片 18,043 6.89% 1 白芍总苷胶囊 35,983 7.04%
2 白芍总苷胶囊 16,995 6.49% 2 痹祺胶囊 35,139 6.87%
3 正清风痛宁缓释片 15,180 5.80% 3 盘龙七片 28,993 5.67%
4 痹祺胶囊 15,028 5.74% 4 尪痹片 26,229 5.13%
5 麝香追风止痛膏 14,170 5.41% 5 尪痹胶囊 23,260 4.55%
数据来源：米内网
一方面，发行人主导产品盘龙七片涉及风湿性疾病、跌打损伤、骨科止痛多个用药
类别，在三大销售终端中，发行人主要布局于城镇公立医院市场，潜在竞争对手较多。
另一方面，发行人核心产品盘龙七片为全国独家、国药医保甲类品种，曾入选中药保护
品种。其由二十九味中草药组成，其中盘龙七、壮筋丹、过山龙、珠子参等十三味稀有
道地药材，均为生长在秦巴山区海拔 1,800 米以上的独有的天然名贵中草药。盘龙七片
在主治骨骼肌肉系统风湿性疾病中成药领域，具有较强的市场竞争力。
②医药商业业务
3-40
补充法律意见书（一）
公司为区域型医药商业配送商，发行人子公司盘龙医药股份以及博华医药均通过国
家药品经营质量管理规范认证，获得了药品配送经销权，实现了陕西省内药品、器械配
送网络全覆盖。
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合
法合规，不存在因违反行业公平竞争而受到行政处罚的情形。
（2）发行人参股公司参与行业竞争情况
截至本《补充法律意见书》出具之日，公司参股公司为陕西秦龙药康投资合伙企业
（有限合伙），系专注于创新医药行业的产业基金，主要投资于创新药及其产业链、骨
科领域创新产品或技术、高端医疗器械、细胞免疫疗法、基因免疫疗法等创新类项目，
投资方式为股权投资。
截至本《补充法律意见书》出具之日，秦龙药康实际对外投资为乐明药业（苏州）
有限公司和苏州卓恰医疗科技有限公司，具体情况如下：
①乐明药业（苏州）有限公司
2022 年 12 月 7 日，秦龙药康投资 1,000 万元入股乐明药业（苏州）有限公司（以
下简称“乐明药业”），持股比例为 1.69%。乐明药业是一家专注于药物创新制剂研发、
生产和销售的高新技术制药企业，主要立足于自主研发的经皮给药技术平台，在凝胶贴
膏、热熔胶、溶剂胶技术领域拥有丰富的研发经验和充足的产品储备。
②苏州卓恰医疗科技有限公司
2023 年 3 月 31 日，秦龙药康向苏州卓恰医疗科技有限公司（以下简称“卓恰医疗”）
出资 500 万元后持有卓恰医疗 3.23%股份。卓恰医疗致力于骨科领域创新型生物材料及
手术解决方案的研发与产业化，掌握低合金化医用镁合金配方及成型技术，可降解镁合
金接骨螺钉为核心产品，亦有多款Ⅲ类骨科植入产品在研。
截至 2023 年 3 月 31 日，秦龙药康总资产为 2,118.00 万元，净资产为 2,117.97 万元，
资产规模较小；且秦龙药康尚未形成营业收入，在相关市场中不具有重大影响。
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人参股公司参与行业竞争公平有序、合
3-41
补充法律意见书（一）
法合规，不存在因违反行业公平竞争而受到行政处罚的情形。
（3）发行人及控股子公司、参股公司不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配
地位等不正当竞争情形
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）中的有关规定，垄
断协议是指与具有竞争关系的经营者达成的关于：①固定或者变更商品价格；②限制
商品的生产数量或者销售数量；③分割销售市场或者原材料采购市场；④限制购买新
技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；⑤联合抵制交易的有关协议。或与交易
相对人达成的关于：①固定向第三人转售商品的价格；②限定向第三人转售商品的最
低价格的有关协议。
根据《反垄断法》及有关法律法规，市场支配地位是指：经营者在相关市场内具有
能够控制商品或者服务价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者
进入相关市场能力的市场地位。公司及控股子公司、参股公司所参与的市场竞争充分，
公司及其控股子公司不具备市场支配地位，不存在滥用市场支配地位的行为。
综上所述，发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不
存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
3.对照国家反垄断相关规定，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形以及履
行申报义务的情形
根据《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中的
相关规定和标准如下：
法规 内容
经营者集中是指下列情形：
（一）经营者合并;；
《反垄断法》第
（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
二十五条
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他
经营者施加决定性影响。
经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：
《反垄断法》第 （一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决
二十七条 权的股份或者资产的；
（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被
3-42
补充法律意见书（一）
同一个未参与集中的经营者拥有的。
审查经营者集中，应当考虑下列因素：
（一）参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力；
（二）相关市场的市场集中度；
《反垄断法》第
（三）经营者集中对市场进入、技术进步的影响；
三十三条
（四）经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响；
（五）经营者集中对国民经济发展的影响；
（六）国务院反垄断执法机构认为应当考虑的影响市场竞争的其他因素。
经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机
构申报，未申报的不得实施集中：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超
《国务院关于 过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的
经营者集中申 营业额均超过 4 亿元人民币；
报标准的规定》 （二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过
第三条 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营
业额均超过 4 亿元人民币。
营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实
际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制定。
发行人报告期内重大资产变化及收购兼并情形为 2020 年收购山西博华医药有限公
司 51%股权，具体情况如下：
收购事项 收购前发行人及标的公司的财务情况
2020 年发行人收购陕西博华医药 发行人 2019 年度营业收入为 61,063.68 万元，博华医药
有限公司 51%的股权 2019 年度营业收入为 13,589.26 万元。
根据上表，发行人进行上述股权收购时，参与收购的所有经营者前一年度营业收入
合计未超过 20 亿元人民币，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条
规定的经营者集中的申报标准。除此之外，报告期内公司不存在其他通过合并、资产或
合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情况。
综上所述，对照国家反垄断相关规定，发行人报告期内不存在达到申报标准的经营
者集中情形以及履行申报义务的情形。
（二）发行人开展酒类经营的具体业务、经营内容及拟采取后续措施
发行人目前生产的产品中有十全大补酒和盘龙七药酒，两款产品均属于药酒，且已
取得药品注册批件，具体如下：
3-43
补充法律意见书（一）
产品类
序号 批准文号 药品名称 剂型 规格 批准日期
别
国药准字 每瓶装 500ml，250ml，
1 十全大补酒 酒剂 中药 2020.8.25
Z61020052 100ml，200ml
国药准字 每瓶装 150ml，250ml，
2 盘龙七药酒 酒剂 中药 2020.8.25
Z61021120 100ml，200ml
报告期内，上述药酒目前均用于维护客户关系，并未对外销售。发行人目前未就上
述两款药酒进行推广，亦未制定后续经营计划。
核查程序：
本所律师主要履行了以下核查程序：
1.登陆 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统(https://beian.miit.gov.cn)核查发行人及
其控股子公司自行运营网站 ICP 备案情况；
2.登陆主管部门网站查询发行人及其控股子公司是否存在行政处罚或监管 措施等
情形；
3. 取得并核查发行人及其控股子公司报告期内通过互联网运营平台实现的销售收
入明细；
4.查阅中国医药统计网、米内网第三方网站公布的医药行业财务数据；
5.核查报告期内收购陕西博华医药有限公司股权的相关协议及财务报表；
6.登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）核查发行人
及其控股子公司的经营范围；
7.核查发行人出具的书面说明文件；
8.查阅发行人及其主要子公司相关主管部门出具的报告期内不存在重大违法违规
的书面证明；
9.查阅《陕西盘龙药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书（申报稿）》及其修订稿；
3-44
补充法律意见书（一）
10.查阅陕西盘龙药业集团股份有限公司报告期内审计报告。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人仅盘龙保健品和盘龙云康存在利用互联网平台销售产品的情形，互联网
业务的客户类型为自然人，存在面向个人用户的业务，但仅存在收集、存储个人授权数
据的情形，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务或数据挖掘及提供增值服
务等的情形。
2. 发行人及其控股子公司未提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平
台业务，但通过入驻其他第三方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于“平台经济
领域经营者”。
3.发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断
协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
4.发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。
5.报告期内，发行人目前生产的产品中有十全大补酒和盘龙七药酒，两款产品均属
于药酒，且已取得药品注册批件。上述药酒目前均用于维护客户关系，并未对外销售。
发行人目前未就上述两款药酒进行推广，亦未制定后续经营计划。
3-45
补充法律意见书（一）
第二部分 与本次向特定对象发行A股股票相关的事项更新
一、 本次发行的批准和授权
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人关于本次发行的批准
和授权情况。
本所律师经核查后认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，上述批准和授权仍
在有效期内。
二、 本次发行的主体资格
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人本次发行的主体资格。
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）及发行人的说明，发行人
经营状态为开业，不存在经营异常信息。
本所律师经核查后认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司。 截至本
《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在根据法律、法规及发行人《公司章程》需
要终止的情形。发行人具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行的实质条件，
更新期内发生变化如下:
3-46
补充法律意见书（一）
（一） 本次向特定对象发行股票符合《证券法》规定的条件
发行人系依据《公司法》设立并合法存续的股份有限公司并已上市，具备本次发行
的主体资格。
（二） 发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件：
1. 根据 2023 年第一次临时股东大会决议以及本次发行方案，本次向特定对象发行
股票的最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会
作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按
照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确
定。本次发行符合《注册管理办法》第三条第三款及第五十五条第一款的相关规定。
2. 根据本次发行方案，本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量。符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的相关规定。
3. 根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的限售期为发行对象认购的本次
发行股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规
定。
4. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定，具
体如下：
（1） 经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者
未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2） 经本所律师核查，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在
不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形；不存在最近一年财务会计报告
被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被
出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除
的情形；本次发行不涉及重大资产重组。发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一
条第（二）项的规定。
3-47
补充法律意见书（一）
（3） 经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受
到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管
理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4） 经本所律师核查，发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，
符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5） 经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上
市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
（6） 经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
5. 经本所律师核查，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二
条的规定，情况详见本报告正文之“十八、发行人募集资金的运用”部分。
6.截至 2022 年 12 月 30 日，发行人总股本为 8,671.3634 万股，董事长谢晓林先生
持有 3,717.1 万股，持股比例为 42.87%，为发行人控股股东和实际控制人。
本次发行股票数量不超过 2,600.00 万股（含本数）。按照本次发行股数的上限来测
算，本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人仍为谢晓林，不涉及发行人控制权变
化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
规定的实质条件，本次发行尚需依法经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
四、 发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，更新
期内发行人的设立情况没有发生变化。
3-48
补充法律意见书（一）
五、 发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细论述了发行人的独立性，更
新期内发行人的独立性情况没有发生变化。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人未出现导致其丧失
或者可能丧失业务、资产、财务、人员及机构独立性的情形，发行人的独立性没有发生
变化，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场的自主经营能力。
六、 发行人的主要股东及实际控制人
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的发起人和股东情
况。
截至本《补充法律意见书》出具之日，更新期内发行人的主要股东及实际控制人具
体情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 谢晓林 37,171,000 42.87
2 张水平 1,131,750 1.31
3 张志红 1,125,000 1.30
4 谢晓锋 735,000 0.85
5 吴杰 675,000 0.78
6 祝凤鸣 247,500 0.29
7 刘钊 234,100 0.27
8 付晓斌 221,200 0.26
9 罗庆水 200,000 0.23
10 华泰证券股份有限公司 179,648 0.21
合计 41,920,198 48.37
七、 发行人首次公开发行股票后的股本及其演变
3-49
补充法律意见书（一）
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的股本及其演变情
况。
经本所律师核查，更新期间内发行人变化如下，未变更部分不再赘述。
2023 年 3 月 1 日，发行人召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会
议，审议通过了《关于提前赎回“盘龙转债”的议案》，决定行使“盘龙转债”的提前
赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股“盘龙转债”。
2023 年 3 月 30 日为“盘龙转债”赎回日。公司已全部赎回截至赎回登记日（2023
年 3 月 29 日）收市后登记在册的全部未转股的“盘龙转债”。
2023 年 4 月 4 日为“盘龙转债”的赎回资金到账日，2023 年 4 月 7 日为赎回款到
达“盘龙转债”持有人资金账户日。截至 2023 年 4 月 10 日，“盘龙转债”的赎回款已
通过可转债托管券商直接划入“盘龙转债”持有人的资金账户。自 2023 年 4 月 11 日起，
发行人发行的“盘龙转债”（转债代码：127057）已在深圳证券交易所摘牌。
八、 发行人的业务
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的业务情况。经本
所律师核查，更新期间内发行人变化如下，未变更部分不再赘述。
1.发行人的主营业务
报告期内，发行人的主营业务收入占营业收入总额比例为:
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 97,103.69 88,375.85 66,765.75 60,873.79
营业收入 97,429.31 88,748.49 67,031.30 61,063.68
占营业收入比例（%） 99.67% 99.58% 99.60% 99.69%
综上，本所律师认为，报告期内发行人主营业务未发生重大变更，发行人不存在持
3-50
补充法律意见书（一）
续经营的法律障碍。
九、 发行人的关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的关联交易及同业
竞争情况。
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人关联交易变化情况如下，未发
生变化部分不再赘述。
（一）发行人与关联方之间的关联交易
1. 向关联方销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方名称 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
欧珂药业 销售中药饮片 0.31 0.44 14.65 20.30
欧珂药业 销售商品 - 0.57 - -
合计 - 0.31 1.01 14.65 20.30
2. 向关联方采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方名称 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
嘉华天然气 采购天然气、天然气 528.11 443.61 337.32 99.08
管道施工
欧珂药业 采购酒精、药品及消 29.38 11.19 51.96 -
毒液
合计 - 557.49 454.80 389.28 99.08
3. 接受担保
单位：元
担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否履行完毕
2024.3.30-
谢晓林、张淑云 盘龙药业 100,000,000.00 否
2027.3.29
3-51
补充法律意见书（一）
4. 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 251.32 215.35 186.18 183.17
5. 应收应付关联方款项余额
（1） 应收关联方款项余额
单位：万元
项目名称 关联方 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款 欧珂药业 0.47 0.64 14.71 11.52
预付账款 嘉华天然气 - - - 2.97
（2） 应付关联方款项余额
单位：万元
项目名称 关联方 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
欧珂药业 4.35 13.55 5.26 -
应付账款
嘉华天然气 - 195.12 - -
（二）同业竞争
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的同业竞争情况。
更新期间内发行人变化如下，未变更部分不再赘述。
1. 盘龙药业与欧珂药业发展定位和主要产品不同
盘龙药业发展定位于风湿骨伤治疗领域，主要产品为盘龙七片（公司独家生产品种、
国家医保甲类品种），盘龙七片主治风湿病类，属骨科类药物，《国家基本医疗保险、工
伤保险和生育保险药品目录(2021 年)》中药品分类归为化瘀祛湿剂，主要原材料包括盘
龙七、重楼、壮筋丹、过山龙等。2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度，发
行人分别实现营业收入 61,063.78 万元、67,031.30 万元、88,748.50 万元和 97,429.31 万
元，盘龙七片实现的销售收入分别为 33,130.56 万元、34,617.77 万元、39,105.72 万元和
3-52
补充法律意见书（一）
42,852.23 万元，分别占同期发行人营业收入的 54.26%、51.64%、44.06%和 43.98%。
欧珂药业发展定位于癌症治疗领域，主要产品为食道平散（公司独家生产品种、国
家医保乙类品种），食道平散主治中晚期食道癌所致食道狭窄梗阻的药物，《国家基本医
疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2020 年)》中药品分类归为抗肿瘤药，主要原材
料包括人参、西洋参、紫硇砂、珍珠等。2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年
度，欧珂药业实现销售收入分别为 524.23 万元、1,634.55 万元、1,270.87 万元和 2,097.55
万元，2020 年度、2021 年度和 2022 年度食道平散实现的销售收入分别为 1,223.82 万元、
291.07 万元和 567.96 万元，分别占同期欧珂药业营业收入的 74.87%、23.62%和 27.08%。
2. 盘龙药业与欧珂药业不存在共用采购或销售渠道的情形
（1）不存在共用采购渠道的情形
发行人与欧珂药业均为陕西省中成药生产企业，原材料以中药材、包装材料为主。
双方生产基地均处于陕西省商洛市柞水县，柞水县地处秦岭南麓，植物药材资源较为丰
富，为了保证原材料供给及时以及原材料质量，双方会在柞水县以及周边地区就近选择
优质供应商进行合作。因此，双方供应商存在部分重合的情况具有一定商业合理性。
报告期内，双方拥有各自独立的采购体系和渠道，重合供应商数量较少，2020 年度、
2021 年度和 2022 年度重合供应商数量占发行人当年度供应商数量的比例分别为 1.55%、
1.30%、0.88%，重合供应商的采购金额占发行人当年度采购总额的比例为 2.32%、3.97%
和 4.02%，涉及的采购金额和占比较小，发行人供应商较为分散，对重合供应商不存在
重大依赖。
（2）不存在共用销售渠道的情形
医药生产企业主要通过具有 GSP 资质的医药商业配送企业或经销商，将药品最终
销售到城镇公立医院、乡镇卫生机构及零售药店等客户。鉴于医药行业严格的监管规定
和“两票制”在全国范围内的实施，医药流通行业集中度呈现上升趋势，大型医药配送企
业更具竞争优势。双方存在部分重合客户具有一定商业合理性。
报告期内，双方拥有各自独立的销售体系和渠道，重合客户数量较少，2020 年度、
2021 年度和 2022 年度重合客户数量占发行人当年度客户数量的比例分别为 3.21%、
3-53
补充法律意见书（一）
2.41%、2.24%，重合客户的销售金额占发行人当年度销售总额的比例为 7.45%、8.07%
和 9.18%，占比较小，涉及的销售金额和占比较小，发行人客户较为分散，对重合客户
不存在重大依赖。
综上，，本所律师经核查后认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人与
共同实际控制人及其控制的其他企业之间不存在经营相同或类似业务的情形。
十、 发行人的主要财产
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人专利、商标等财产
变化情况如下，未发生变化的部分不再赘述。
（一） 专利
序 专 专 专
号 利 利 申请日 利
专利名称 专利号
权 类 期 状
人 型 态
医
外
药
观 维
1 包装盒（穴位压力刺激贴） ZL202230530141.X 研 2022.8.15
设 持
究
计
院
医
外
药
观 维
2 牙膏包装盒（盘龙七小粉龙草莓味） ZL202230568370.0 研 2022.8.30
设 持
究
计
院
医
外
药
观 维
3 牙膏包装盒（盘龙七小绿龙香橙味） ZL202230568377.2 研 2022.8.30
设 持
究
计
院
3-TRIAZOLYL 盘 发
METHYL-1,3,5-TRLAZINE-2,4-DIONE 龙 明 维
4 US11612603B1 2022.7.17
COMPOUNDS AND PREPARATION 药 专 持
METHOD AND APPLICATION 业 利
3-54
补充法律意见书（一）
序 专 专 专
号 利 利 申请日 利
专利名称 专利号
权 类 期 状
人 型 态
THEREOF
（二） 非专利技术
2011 年 1 月，公司通过外购取得下述两项药品生产非专利技术（批准文号），购买
价款共计 180.00 万元，公司于取得药品生产批准文号当月将非专利技术以购买价款作
为入账金额计入账面无形资产，公司采取直线法自取得按照 10 年进行摊销，截至 2022
年 12 月 31 日，非专利技术账面价值已全部摊销。
序 取得方
药品名称 剂型 批准文号 取得日期 入账金额（元）
号 式
国 药 准 字
1 克比热提片 片剂 2011 年 1 月 外购 1,500,000.00
Z20054488
国 药 准 字
2 醒脑库克亚片 片剂 2011 年 1 月 外购 300,000.00
Z20054592
（三） 商标
序 注册
商标样式 注册号 类号 商品/服务 有效期
号 人
营养补充剂; 蛋白质膳食
补充剂; 灵芝孢子粉膳食
补充剂; 矿物质膳食补充
盘龙 剂; 刺激益生菌生长的膳 2023.1.28-
1 66388680 5
药业 食补充剂; 膳食纤维; 药 2033.1.27
草提取物; 饮食疗法用或
药用淀粉; 中药材; 维生
素软糖
食用燕窝; 奶酪; 食用芝
麻油; 加工过的坚果; 干
盘龙 2023.1.21-
2 66364685 29 食用菌; 加工过的蔬菜;
药业 2033.1.20
加工过的水果; 加工过的
肉; 蛋; 奶制品;
卫生巾; 卫生内裤; 月经
盘龙 2023.2.7-
3 66384631 5 内裤; 卫生棉条; 卫生护
药业 2033.2.6
垫; 内裤衬里（卫生用）;
3-55
补充法律意见书（一）
序 注册
商标样式 注册号 类号 商品/服务 有效期
号 人
减肥茶; 膳食纤维; 中药
材; 刺激益生菌生长的膳
食补充剂;
运动饮料; 无酒精果汁饮
料; 水（饮料） 无酒精的
盘龙 2022.12.14-
4 63249321 32 开胃酒; 植物饮料; 矿泉
药业 2032.12.13
水（饮料）; 无酒精饮料;
果汁; 啤酒; 杏仁糖浆
茶; 用作茶叶代用品的花
盘龙 或叶; 茶饮料; 糖果; 蜂 2022.12.7-
5 63244856 30
药业 蜜; 蜂胶; 蜂王浆; 饼干; 2032.12.6
面条; 食用淀粉;
维生素制剂; 矿物质膳食
补充剂; 营养补充剂; 人
盘龙 2022.8.27-
6 63231511 5 用药; 中药材; 疫苗; 片
药业 2032.8.26
剂; 胶丸; 消毒剂; 医用
敷料
（四） 主要生产设备
根据立信出具的《审计报告》及发行人提供的资料，截至 2022 年 12 月 31 日，盘
龙药业主要生产设备如下：
单位：万元
序号 主要设备名称 账面原值 账面净值 平均成新率
1 药品泡罩装盒包装智能生产线成套系统 1,178.76 1,140.57 96.76%
2 6.0m3 多功能提取罐（醇水共用） 401.61 401.61 100%
3 满液式水冷一体机组 231.20 219.97 95.14%
4 2000L/H 双效浓缩器 6 223.00 223.00 100.00%
5 生产线项目-真空带式干燥机 146.02 142.47 97.57%
6 10T 接收罐 126.85 126.85 100.00%
7 生产包装线（高速连线设备） 124.46 28.69 23.05%
8 锅炉 115.78 82.02 70.84%
9 生产线项目-除渣设备 101.77 99.30 97.57%
10 2000L/H 单效浓缩器 3 94.62 94.62 100.00%
合计 2,744.07 2,559.10 93.26%
3-56
补充法律意见书（一）
（五） 在建工程变化情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
基建工程 320.86 83.43% 11,500.76 75.58% 6,223.54 73.89% 2,200.03 100.00%
待安装设备 63.71 16.57% 3716.81 24.42% 2,187.52 25.97% - -
其他 - - - - 11.54 0.14% - -
合计 384.57 100.00% 15,217.57 100.00% 8,422.60 100.00% 2,200.03 100.00%
综上，本所律师认为发行人及其控股子公司拥有的所有权或使用权的财产产权真
实、合法。截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人重大债权债务情况。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人重大债权债务变化
情况如下，未发生变化部分不再赘述。
（一）重大合同
2023 年 3 月 30 日，发行人与中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行签署
《流动资金借款合同》（编号：2023 年陕中银高新授信短借字第 005 号），约定中国银
行股份有限公司西安高新技术开发区支行向发行人提供 10,000 万元流动资金贷款，用
途为借款人原材料采购及生产所需的费用支出，谢晓林、张淑云提供保证担保，借款期
限为 12 个月，自实际提款日起算，该项贷款为信用贷款。
2023 年 3 月 3 日，陕西盘龙医药股份有限公司与西安市儿童医院签署《医疗设备
采购供货合同》，约定西安市儿童医院采购超声刀、医用钛激光治疗机等，合同金额共
计 1,438.20 万元。
（二）发行人的其他应收款、其他应付款：
3-57
补充法律意见书（一）
1.其他应收款
根据发行人提供的资料，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人存在其他应收款 213.37
万元，发行人存在其他应付款 35,635.95 万元。
其中，其他应付款情况具体如下：
项目 金额（万元）
应付市场推广费 18,715.06
押金及保证金 7,443.69
个人借款 3,345.72
拆迁补偿款 3,875.08
限制性股票回购义务 1,507.12
其他 749.29
合计 35,635.95
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的重大资产变化及
收购兼并情况。
根据发行人提供的资料及出具的承诺，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见
书》出具之日，发行人及其子公司在更新期间不存在合并、分立、减少注册资本等行为。
十三、 发行人《公司章程》的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人公司章程的制定及
近三年的修改情况。
经本所律师核查，更新期内发行人章程无修改情况。
3-58
补充法律意见书（一）
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所核查，本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的股
东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的股东大会、董事
会、监事会议事规则及独立董事制度和董事会秘书制度等内容未发生重大变化。
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件，2022 年 10 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日，发行人召开 1 次股东大会，2 次董事会，1 次监事会。上述股东大会、
董事会及监事会的召集、召开和决议内容及签署均真实、合法、合规、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人董事、监事和高级
管理人员情况。
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员情况未发
生变化。
十六、 发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人税务及享受优惠政
策、财政补贴的情况。
经本所律师经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司执行的税种、
税率、享受优惠政策未发生变化。发行人财政补贴变化情况如下，未发生变化部分不再
赘述。
根据《陕西省中医药管理局关于确定秦创原中医药创新研发转化项目的通知》，发
行人于 2022 年 12 月收到陕西省中医药管理局拨付的对公司“秦创原中医药创新研发转
3-59
补充法律意见书（一）
化项目”的补助资金 8 万元。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
根据根据发行人及其控股子公司所在地政府部门出具的书面证明文件及发行人出
具的承诺，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司的生
产经营活动符合国家关于环境保护的要求，不存在因违反有关环境保 护方面的法律、
法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人及其控股子公司所在地相关主管部门出具的证明及发行人出具 的说明
并经本所律师核查，2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人的产品符合有关
产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督 方面的法律、法规
及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次募投资金的运
用、本次募集资金投资项目的审批等情况。
经本所律师经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人募集资金的运用未发生变化。
十九、 发行人的业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的业务发展目标。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的业务发展目标未
发生变化。
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人及其控股子公司、
持有发行人 5%以上股份股东及发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员的诉讼、
3-60
补充法律意见书（一）
仲裁或行政处罚情况。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的上述诉讼、仲裁
或行政处罚情况未发生变化。
二十一、 本所律师需要说明的其他问题
本所律师认为，发行人不存在需要说明的其他问题。
二十二、 结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的程序和实体条件符合《公司法》《证
券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人已具备申请本次
发行的条件，本次发行尚须深交所发行上市审核机构审核通过及证监会履行注册程序。
（以下无正文）
3-61
补充法律意见书（一）
（此页无正文，仅为《北京瑞强律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》之签章页）
北京瑞强律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
郑瑞志 胡志超
陈晓昀
年 月 日
3-62
