中泰证券股份有限公司
关于
陕西盘龙药业集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
上 市 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
2023 年 10 月
陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
声 明
中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“中泰
证券”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规
则、行业自律规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、
准确性和完整性。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《陕西盘龙药业集团股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）
1
陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：陕西盘龙药业集团股份有限公司
英文名称：Shaanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd
公司类型：股份有限公司（上市）
注册资本：96,928,220.00 元人民币
实收资本：96,928,220.00 元人民币
注册地址：陕西省商洛市柞水县盘龙生态产业园
办公地址：陕西省西安市灞桥区灞柳二路 2801 号
法定代表人：谢晓林
设立日期：1997 年 9 月 22 日
上市地点：深圳证券交易所
股票代码：002864.SZ
股票简称：盘龙药业
统一社会信用代码：91610000223472005U
邮政编码：710025
电话：029-83338888-8832
传真：029-83592658
电子信箱：1970wujie@163.com
互联网网址：http://www.pljt.com
经营范围：一般项目：技术进出口；进出口代理；医学研究和试验发展；货
物进出口；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；
中草药收购；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；
化妆品零售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；特殊
2
陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
医学用途配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批
准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品进出口；药
品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；
药品委托生产；消毒器械生产；药品零售；道路货物运输（不含危险货物）；第
二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；化妆品生产；
保健用品（非食品）生产；保健用品（非食品）销售；保健食品生产；食品生产；
特殊医学用途配方食品生产；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准）。
（二）发行人股权结构
截至 2023 年 6 月 30 日，公司股本总额为 96,928,220 股，股本结构如下：
性质 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 32,296,386 33.32
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 32,281,634 33.30
其中：境内自然人持股 32,281,634 33.30
4、外资持股 14,752 0.02
二、无限售条件股份 64,631,834 66.68
1、人民币普通股 64,631,834 66.68
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 96,928,220 100.00
（三）前十名股东情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
持股比例 限售股份数量
序号 股东名称 持股数量（股）
（%） （股）
1 谢晓林 38.37 37,189,932.00 27,892,449.00
中国银行股份有限公司－广发医
2 2.11 2,048,675.00 -
疗保健股票型证券投资基金
平安银行股份有限公司－前海开
3 源中药研究精选股票型发起式证 1.42 1,373,575.00 -
券投资基金
3
陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
持股比例 限售股份数量
序号 股东名称 持股数量（股）
（%） （股）
4 张水平 1.17 1,131,750.00 848,812.00
5 张志红 1.16 1,125,000.00 843,750.00
中国银行股份有限公司－前海开
.006 源医疗健康灵活配置混合型证券 0.97 944,810.00 -
投资基金
汇添富基金管理股份有限公司－
7 0.81 782,288.00 -
社保基金四二三组合
上海贲舜私募基金管理有限公司
8 －贲舜投资恩晴 2 号私募证券投 0.80 778,700.00 -
资基金
9 谢晓锋 0.76 735,000.00 551,250.00
江苏银行股份有限公司－博时汇
10 融回报一年持有期混合型证券投 0.71 691,337.00 -
资基金
合计 48.28 46,801,067.00 30,136,261.00
（四）发行人主营业务
发行人是集药材规范化种植、药品生产、研发、销售和医药物流为核心产业
的现代高新技术企业。公司紧紧围绕“一体两翼”的发展战略，主营业务板块中，
以医药工业即自产中成药、中药饮片为“一体”，以“左翼”医药商业和“右翼”
大健康产品予以辅助。
1、自产中成药
公司自产中成药是指由公司生产的，将中药材按一定配方制成的各种片剂、
丸剂、胶囊剂、散剂、冲剂、颗粒剂等。报告期内，公司自产中成药销售收入占
公司营业收入比重均超过 53%。公司所经营药品品类丰富，聚焦风湿骨伤类，同
时涵盖妇科、皮肤科、肝胆类及儿科多个大功能类别。公司主要产品分别为盘龙
七片、骨松宝片、复方醋酸棉酚片及原料药、克比热提片、金茵利胆胶囊、小儿
咽扁颗粒和小儿麦枣咀嚼片等品种。盘龙七片为发行人核心产品，报告期内，盘
龙七片的销售收入占公司主营业务收入均超过 39%。
（1）盘龙七片
盘龙七片为公司独家、国家医保甲类品种，由二十九味中草药组成，其中盘
龙七、壮筋丹、过山龙、珠子参等十三味稀有道地药材，均为生长在秦巴山区海
4
陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
拔 1,800 米以上的独有的天然名贵中草药。曾入选中药保护品种，功能主治为活
血化瘀、消肿止痛、祛风除湿，临床中广泛用于风湿性关节炎、骨关节炎、腰肌
劳损、软组织损伤骨折等病症所表现的疼痛、肿胀、麻木、活动受限均具有显著
的治疗效果。经循证医学研究证实，盘龙七片具有强力镇痛、全面抗炎、改善骨
代谢、促进局部微循环的作用。
（2）骨松宝片
骨松宝片为公司核心产品之一，具有补肾活血，强筋健骨功效，用于骨痿（骨
质疏松）引起的骨折、骨痛、骨关节炎及预防更年期骨质疏松。该产品以补益药
和活血药为主，同时兼顾补钙，将抗骨松、防肿痛、防治相结合；组方全面，药
性平和，服用安全，补肾不上火，适宜慢性骨病患者长期服用。
（3）复方醋酸棉酚片及原料药
公司拥有生产醋酸棉酚原料药的自主知识产权。复方醋酸棉酚片主要通过抑
制激素受体和降低激素合成酶活性，抑制内膜细胞 DNA 合成及肿瘤细胞生长，
用于治疗子宫内膜异位症、子宫肌瘤、功能性子宫出血等疾病。
（4）克比热提片
克比热提片为公司独家生产的民族医药品种，功能为清理血液，临床用于疥
疮，淋巴结核，肛瘘，各种皮肤癣等疾病的治疗。该产品在维医理论支撑下组方
而成，针对常见的皮肤癣治疗效果显著，具有快速止痒、杀虫、抑菌抗炎作用，
弥补了治疗同类疾病口服药较少的市场空缺，既可以单独使用，又可配合其他药
物、外用药膏等快速使用。此外，为了进一步提升产品质量及市场竞争力，公司
对克比热提片的生产工艺进行了提升改进，将之前的素片剂型改良为薄膜衣片剂
型，使药性更加稳定、患者服用依从性进一步提高。
（5）金茵利胆胶囊
金茵利胆胶囊为公司具有自主知识产权的独家生产品种，精选金钱草、茵陈、
郁金、枳壳四味药材组方而成，具有清热利湿、疏肝利胆功效的纯中药制剂。经
药理学实验证实，该产品能够提高胆汁中结合胆酸含量，溶解过多的胆固醇，以
优化胆汁为基础，解决胆石症患者疼痛、发热、黄疸及结石复发等问题；具有抗
肝细胞脂肪变性作用，可有效预防脂肪肝的发生；通过浸膏制备工艺生产而成，
5
陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
有效成分含量较高；产品组方中不含泻下成分，可有效减少对患者的胃肠道不适
和刺激，长期服用安全有效。
（6）小儿咽扁颗粒
公司生产的小儿咽扁颗粒为选用体外培育牛黄替代人工牛黄的产品，用于小
儿肺卫热盛所致的喉痹、乳蛾，治疗咽喉肿痛、咳嗽痰盛、口舌糜烂等病症。同
时，公司的小儿咽扁颗粒经临床用药反馈具有小儿感冒发烧后的抗惊厥作用。
（7）小儿麦枣咀嚼片
小儿麦枣咀嚼片是由麸炒山药、大枣、净山楂、炒麦芽四味中药制成的咀嚼
片，具有口感良好、服药方便的特点。本品具有健脾和胃的功效，用于小儿脾胃
虚弱，食积不化，食欲不振等证候的治疗。
2、医药商业业务
公司为区域型医药商业配送商，公司子公司盘龙医药以及博华医药均通过国
家药品经营质量管理规范认证，获得了药品配送经销权，为了保证配送效率，降
低跨区域配送成本，公司医药商业业务主要在陕西省内开展。公司基本实现了陕
西药品、器械配送网络全覆盖。
（五）发行人主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023-06-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资产总额 193,123.05 193,078.70 133,017.46 116,254.88
负债总额 71,271.71 98,318.33 52,296.74 42,688.62
归属于母公司
119,844.41 92,965.07 79,138.47 72,077.70
所有者权益
所有者权益 121,851.34 94,760.37 80,720.72 73,566.26
（2）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入 50,001.84 97,429.31 88,748.49 67,031.30
6
陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业利润 6,305.62 12,302.22 11,252.50 9,497.79
利润总额 6,319.92 11,917.98 10,902.94 9,449.69
净利润 5,487.09 10,314.70 9,455.67 8,109.23
归属于母公司所
5,425.45 10,116.35 9,316.99 7,911.50
有者的净利润
（3）最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的
5,968.84 12,536.22 11,603.56 9,223.80
现金流量净额
投资活动产生的
-2,109.57 -3,756.98 -8,574.80 16,983.66
现金流量净额
筹资活动产生的
-4,775.42 31,634.69 701.45 224.44
现金流量净额
期末现金及现金
81,428.26 82,344.40 41,930.47 38,200.25
等价物余额
2、主要财务指标
主要财务指标 2023/6/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
流动比率（倍） 2.32 1.64 2.19 2.51
速动比率（倍） 2.15 1.51 1.98 2.29
母公司 30.25% 45.95% 31.58% 27.12%
资产负债率
合并 36.90% 50.92% 39.32% 36.72%
主要财务指标 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 1.07 2.25 2.43 2.40
存货周转率（次） 2.43 5.05 5.44 3.93
每股经营活动现金流量（元/
0.62 1.45 1.34 1.06
股）
每股现金流量（元/股） -0.098 4.66 0.43 3.05
注：2023 年 1-6 月数据未年化处理
上述财务指标的计算方法及说明如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款余额
存货周转率=营业成本÷平均存货余额
每股经营活动现金流量=经营活动产生现金净额/总股本
每股现金流量=（净现金流量-优先股股利）/普通股
7
陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
（六）发行人研发投入情况
报告期内，发行人研发投入情况如下：
单位：万元、%
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
研究开发项目支出 1,061.96 1,823.36 1,402.64 1,297.08
营业收入 50,001.84 97,429.31 88,748.49 67,031.30
研发支出占营业收入比重 2.12% 1.87% 1.58% 1.94%
（七）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素
（1）行业监管政策变化的风险
公司属于医药行业中的制药企业，关系公众人身安全和国计民生，历来受到
严格的政策监管，国家已出台了一系列监管制度保障该行业健康发展，包括《中
华人民共和国药品管理法》《药品生产质量管理规范》《处方药与非处方药分类管
理办法》和《药品注册管理办法》等。公司始终把产品质量放在生产首位，严格
遵循国家相关生产标准。但近年来医药行业监管改革持续加速，未来随着行业监
管政策的变化，若公司无法适应并及时作出调整，可能会对公司生产经营产生不
利影响。
（2）“带量采购”政策的风险
2021 年，国务院办公厅发布《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度
化开展的意见》（国办发〔2021〕2 号），提出药品集中带量采购工作常态化制度
化展开。国家药品集中带量采购是近年来对医药企业影响较为深远的政策之一，
目前已经完成七批集采，呈常态化趋势，中标药品的降价幅度较大。带量采购涉
药品种目录根据已批准通过国家药品监督管理局仿制药质量和疗效一致性评价
目录以及《国家食品药品监督管理总局关于发布化学药品注册分类改革工作方案
的公告》（2016 年第 51 号）化学药品新注册分类批准的仿制药品目录，经联采
办会议以及咨询专家意见确定，目前不包括中草药、中成药、生物制剂等，公司
生产产品亦未被纳入带量采购目录。未来随着政策的进一步推行，若公司产品被
纳入到带量采购目录，将对公司产品价格、公司收入和利润水平产生重大影响。
8
陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
（3） “两票制”政策的风险
“两票制”要求压缩中间环节，最大限度减少政府对药品价格的直接干预，
从而建立以市场为主导的药品价格机制。发行人主要产品主要销售收入均是“两
票制”政策下实现的收入，符合政策导向，无显著的政策风险，不会影响公司的
持续经营能力。但随着国家对医疗体制改革的深入开展，有可能改变现有行业的
竞争格局，发行人产品面临价格下降风险，进而影响公司的收入及利润。
（4）国家基本药物和国家基本医疗保险药品目录等调整的风险
公司目前产品涵盖 12 大功能类别，100 多个品规，涉及 19 个剂型、74 个药
品生产批准文号，其中 41 个品种被列入《国家医保目录》（甲类品种 21 个，乙
类品种 20 个）、37 个品种被列入非处方药（OTC）品种目录（甲类品种 17 个、
乙类品种 20 个），杞菊地黄胶囊、六味地黄胶囊、生脉颗粒等 11 个品种进入《国
家基本药物目录》（2018 年版）。公司代表性产品盘龙七片为《国家医保目录》甲
类品种。
目前现行的国家基本药物目录为 2018 年发布的《国家基本药物目录》（2018
年版），现行的国家基本医疗保险药品目录为 2022 年发布的《国家医保目录》
（2022 年版），同时各省定期或不定期调整所属省份的医保增补目录，若上述两
个国家目录或者地方目录调整后的新目录中不再包含公司现有的主要产品，则会
对公司的生产经营造成不利影响。
（5）重点监控合理用药药品目录调整的风险
盘龙七片不属于辅助用药、抗肿瘤药物、抗微生物药物、质子泵抑制剂、糖
皮质激素、肠外营养药物。根据国家卫生健康委办公厅及各地省市网站已公布的
重点药品监控目录名单，盘龙七片未被纳入上述重点药品监控目录。根据规定，
下次目录更新时间原则上为 2026 年，盘龙七片被列入重点监控合理用药药品目
录可能性较低，上述政策对盘龙七片销售影响较小。但若公司产品盘龙七片被纳
入重点监控目录，虽仍能继续销售，但是销售量会受到一定限制，将会对公司经
营产生一定不利影响。
（6）药品降价的风险
近年来，国家颁布了《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的
9
陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
指导意见》《关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》等法规，
从药品采购和支付端对药品采购、报销支付等方面进行了更为严格的管控，药品
降价压力明显，若未来药品进一步降价，将会对公司业绩造成不利影响。
（7）市场竞争的风险
近年来，国家出台了一系列医药行业法律法规和政策，优化了市场竞争环境，
规范了行业经营，促进了行业快速发展；同时也吸引了国内外更多企业进入医药
行业，加剧了行业内部竞争。另外，随着骨科用药市场需求的不断增长，未来可
能吸引更多企业进入该领域，同时现有企业也会加大对该领域的投入，公司主导
产品盘龙七片将面临市场份额下降和被替代的风险。若公司不能及时有效地应对
市场竞争，持续提升核心竞争力，将面临销售增长放缓，盈利能力下降的风险。
（8）新产品研发及审批的风险
根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般要经过临床前
基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，从新药研发到投产的周期
长、环节多、投入大，且最终结果易受一些不可预测因素的影响，如国家药品注
册管理法规调整等，因此存在研发、规模化及产业化失败的风险。若最终未能通
过新药注册审批，将导致新药研发失败进而影响公司前期投入的回收和经济效益
的实现。此外，若公司新药不能适应不断变化的市场需求或开发的新药未被市场
接受，将加大公司运营成本，对公司盈利能力和未来发展带来不利影响。
（9）业务合规风险
公司对于学术推广活动的开展制定了《营销管理制度》 学术会议推广制度》
等相关内部控制制度，加强对学术推广活动开展的内部控制管理，并且在与配送
商和推广商签订的《反商业贿赂协议》《年度购销协议》和《综合推广服务协议》
中对配送商、推广商及其业务人员在销售、推广公司药品时必须遵守相关法律法
规及职业道德进行了明确的约束。但上述制度和约束并不能完全杜绝配送商、推
广商或其个别员工在销售、推广发行人药品的过程中存在不合规的商业行为。该
等行为将损害公司长期树立的品牌形象，降低公司产品的市场认可度，甚至将导
致公司面临遭受监管部门处罚以及被列入不良记录名单的风险，致使公司产品失
去参加药品集中招标采购的资格，从而最终影响公司产品销量，对公司经营业绩
10
陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
产生不利影响。
（10）药品质量安全的风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到患者的生命健康，其产品质量尤其重要。
公司产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使产品质量受较多因素影响。另外，若
原材料采购或产品生产、存储和运输等过程出现差错，可能使产品发生物理、化
学等变化，亦将影响产品质量。
公司已按规定取得了药品生产许可证，产品生产线均已取得现行有效的
GMP 证书，并按照最新 GMP 要求建立完善了质量管理体系，严格按照质量管理
体系实施质量控制。公司全资子公司盘龙医药及博华医药已按规定取得了药品经
营许可证和现行有效的 GSP 证书，按照《药品经营质量管理规范》的要求建立
了质量管理体系，严格按照有关制度要求进行药品存储、运输和登记。
随着公司生产规模不断扩大，组织生产日趋复杂，对公司生产管理能力的要
求不断提高；同时，随着药品生产监管趋严，国家可能制定更高的药品标准。若
公司未能及时做出调整，将可能导致产品质量出现问题，从而对公司生产经营和
盈利能力带来不利影响。
（11）主导产品单一的风险
公司代表性产品为盘龙七片，2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年
上半年，盘龙七片销售收入分别为 34,617.77 万元、39,105.72 万元、42,852.33 万
元和 19,547.52 万元，分别占同期发行人营业收入的 51.64%、44.06%、43.98%和
39.09%。盘龙七片的生产和销售状况在较大程度上决定公司的收入和盈利水平，
若盘龙七片的生产和销售出现异常波动，将对公司的经营业绩造成较大影响。
近年来，公司不断丰富产品线，在保证盘龙七片药品的绝对优势的基础上，
继续在中药配方颗粒、高端制剂、经典名方的开发上加大研发投入，并向生物、
生化药物领域积极探索，构建新发展格局。但截至目前，公司主要收入仍主要来
自于盘龙七片为主的骨科类产品，收入结构仍偏于单一。公司已逐步建立起全面
产品线，积极扩张其他治疗领域，但新产品目前处于导入期和成长期，发展壮大
尚需时日，尚未形成规模销售。受人口老龄化和消费升级影响，骨科药物市场规
模与需求短期内不会出现大幅波动，但若市场竞争加剧，而其他产品销售收入增
11
陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
长乏力，则公司存在经营业绩下降的风险。
（12）主要原材料供应及价格变动的风险
公司主导产品盘龙七片组方包括二十余味中药材，多为产自秦岭山区的珍稀
药材，产地分布具有明显地域性，受自然条件限制较大。为了确保主导产品盘龙
七片的质量和疗效，公司除与主要供应商保持稳定合作关系外，亦与秦岭太白山
区药农建立了长期稳定的道地药材供应关系，保证道地原料药材的供给和质量。
但是中药材生长易受到气候、环境、日照等自然因素的影响，中药材供应具
有一定的不稳定性，进而可能导致市场供求关系出现较大波动。未来如中药材的
供应量、价格发生波动，将一定程度上对公司经营业绩产生不利影响。
（13）应收账款回收的风险
截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023
年 6 月 30 日，公司应收账款余额分别为 34,302.42 万元、38,812.08 万元、47,869.19
万元和 53,110.47 万元。报告期各期末应收账款余额占对应报告期营业收入的比
例分别为 51.17%、43.73%、49.13%和 106.22%（财务指标未年化）。尽管公司应
收账款客户主要为国有公立医院，资信状况良好，应收账款质量较高，发生坏账
风险较小。但是随着销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长，若公司不
能继续保持对应收账款的有效管理，可能导致公司应收账款无法及时收回，将对
公司的经营业绩造成不利影响。
（14）环境保护的风险
公司作为制药企业，属于国家环保要求较高的行业。公司一直十分重视环保
工作，并严格按照国家环保相关规定进行生产。随着我国对环境保护问题日益重
视，国家制定了更严格的环保标准和规范，修订后的《环境保护法》已自 2015 年
1 月 1 日起实施。若未来国家或地方政府颁布新的法律法规，进一步提高环保监
管要求，将使公司环保费用提高，从而对公司经营业绩产生一定影响。
（15）医药商业配送业务毛利率大幅波动的风险
报告期内，公司医药商业配送业务毛利率分别为 18.94%、15.90%、17.80%
和 18.00%，各年度间存在一定波动，主要原因为产品销售结构变化的影响。公
12
陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
司医药商业配送业务毛利率受宏观经济、行业状况、产业政策、销售形势等多种
因素的影响，若未来由于不可控原因或公司管理不善等因素造成公司医药商业配
送业务毛利率大幅波动，将直接影响公司盈利能力稳定性。
2、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）募集资金投资项目实施的风险
公司本次发行募集资金投资项目“中药配方颗粒研发及产业化项目”和“高
壁垒透皮给药系统研发平台建设项目”与公司主营业务密切相关，与公司发展战
略方向契合。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但若出现本次
发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理
不力等情形，将对募集资金投资项目的推进造成不利影响，进而影响项目进展或
预期收益。
（2）募集资金投资项目效益不及预期的风险
本次募集资金投资项目与行业政策、市场环境、技术水平、客户需求等因素
密切相关，若项目在实际运营中出现宏观经济下滑、产业政策或市场环境发生不
利变化、市场供求变化、生产成本上升、人才流失、竞争加剧等情形，将导致募
集资金投资项目的预期效果不能完全实现，进而对公司业绩造成不利影响。
（3）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加，由于募集资金到
位后至取得经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在后续经营过程中未能实
现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现
一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
（4）中药配方颗粒研发及产业化项目风险
1）短期内无法盈利风险
中药配方颗粒项目投入后，发行人固定资产、无形资产规模将有所增加，将
每年新增固定资产折旧 832.49 万元。而中药配方颗粒项目需要 4 年达产，故项
目建设的第一年由于营收较低，导致项目短期内盈利呈亏损状态。同时，由于中
药配方颗粒项目存在一定的研发及市场导入周期（项目建设投入期 2 年，达产期
13
陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
4 年），在实施过程中可能受到宏观经济环境、产业政策、市场环境等一些不可预
见因素的影响，导致本项目建设进展不达预期或未来市场需求不足，将可能存在
短期内效益无法覆盖投资成本、短期内无法盈利的风险。
2）产能扩张不能及时消化的风险
本次募投项目“中药配方颗粒研发及产业化项目”拟建设中药配方颗粒生产
线，达到预定可使用状态后，用于中药配方颗粒生产及销售。目前，该项目尚处
于规划阶段，暂无在手订单，待该项目建设完毕，发行人将按照计划进行生产和
销售。根据公司对陕西省中药配方颗粒市场的测算，假设 2025 年（预计募投项
目建成投产年）中药饮片占中药市场（中成药和中药饮片之和）的比例为 75%，
在不同的中药配方颗粒对中药饮片替代率下（15%-40%），公司在陕西省的中药
配方颗粒市场占有率达到 12.90%-34.39%，可以消化中药配方颗粒的产能。但若
后续由于行业竞争格局、市场需来等发生变化，可能会导致公司市场推广无法达
到预期效果，公司中药配方颗粒市场占有率无法达到上述测算数据的水平，则存
在产能扩张不能及时消化的风险。
3）集中带量采购政策推行导致中药配方颗粒项目未来盈利水平降低的风险
国家药品集中带量采购自 2018 年实施至今主要涉及西药领域，中药配方颗
粒暂未纳入国家药品集中带量采购的范畴，但在国家积极推动药品集中带量采购
工作常态化制度化开展的背景下，国家集中带量采购可能将中药配方颗粒纳入采
购序列，中药配方颗粒产品集采政策的实施可能导致未来公司中药配方颗粒项目
相关产品终端销售价格有所下降，致使公司中药配方颗粒项目毛利率不及预期，
对中药配方颗粒项目达产后整体盈利水平造成不利影响。
（5）高壁垒透皮给药系统研发平台建设项目研发风险
1）研发失败风险
医药产业链具有高度细分的特点，为提升透皮给药项目的研发效率和成功率，
公司顺应行业发展趋势，拟采用与 CRO 机构合作的形式进行。公司将委托 CRO
机构进行阶段性、专业性的研究，并搭建自有团队，配备临床专员和观察员，掌
握和管理研发进度。公司已与博腾股份的全资子公司博腾药业签署协议，合作开
发 PLJT-001 和 PLJT-002；已与博济医药合作开发 PLJT-003，并已与博济医药全
14
陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
资子公司杏林中医药合作开发 PLJT-004。考虑到药品研发的风险性特征，包括技
术工艺复杂，研发周期较长等特点，尤其是，PLJT-004 属于改良型新药，研发周
期为 7 年，获取药品注册批件需经过多个环节。而且，发行人研发的化药仿制药
产品市场上已存在申请注册未被批准的情形，其中，PLJT-003 审批未通过的比例
相对较高，占比 25%左右，存在一定的不确定性。截至本募集说明书签署日，本
次透皮给药项目涉及的产品均处于研发阶段，尚未取得临床试验批件，存在研发
失败、研发进度不及预期，进而部分产品无法如期获得药品注册批件的风险，导
致透皮给药项目研发无法按计划完成。
2）上市销售的不确定性风险
在透皮给药类药品市场需求旺盛、相关企业布局较少和同类药物销售良好的
情形下，凭借本项目研发药物的疗效和发行人现有的营销渠道，公司具备完成透
皮给药类药品上市销售所需的基础条件。但若未来产业政策、市场环境等发生变
化，可能出现发行人研发产品所处的透皮给药市场需求增长较为缓慢，进而市场
竞争加剧的情况。由于发行人透皮给药项目需要 4-7 年的研发时间，上市销售尚
需一定的时间，且发行人研发的高端外用制剂已有同类产品在国内上市销售，若
未来市场竞争加剧，可能出现主要竞争对手相关产品市场份额占比较高的情形，
导致发行人切入相应市场的难度有所增加，相关产品上市销售存在一定的不确定
性风险。
3）新产品上市后长期无法盈利的风险
发行人现阶段主要将透皮给药项目的 4 款研发项目作为成本中心，若未来受
产业政策、市场环境、发行人自有研发团队建设及规模化生产等影响，无法将其
成功转化为利润中心，则透皮给药项目存在长期无法盈利的风险。
4）研发失败导致发行人盈利能力下降的风险
2020 年-2022 年，发行人分别实现营业收入 67,031.30 万元、88,748.49 万元
和 97,429.31 万元，年复合增长率为 20.56%；实现归属于母公司股东的净利润
7,911.50 万元、9,316.99 万元和 10,116.35 万元，年复合增长率为 13.08%，具备
较强的盈利能力。
透皮给药项目研发失败对发行人盈利能力的影响分析如下：
15
陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
①费用化的研发投入可能导致发行人盈利能力小幅下降的风险
透皮给药项目三款化药贴膏（PLJT-001、PLJT-002 和 PLJT-003）研发时间为
4 年，一款中药贴膏（PLJT-004）研发时间为 7 年。4 款研发项目的研发周期较
长，在研发周期内，透皮给药项目费用化阶段的投入为 1,068.33 万元、1,012.33
万元、1,124.33 万元、60.00 万元和 45.00 万元，受费用化研发支出的影响，发行
人业绩可能会出现小幅下滑情形，但对发行人经营业绩的影响在可承受范围内。
若发行人未来可以维持或继续提升自身的盈利能力，则费用化的研发投入不会对
公司的盈利能力产生重大不利影响。
②资本化的研发投入可能导致发行人盈利能力大幅下降的风险
公司严格遵循会计准则的要求对透皮给药项目的研发投入进行核算。根据相
关药品监管规定以及公司和同类药品临床阶段实际情况，公司将临床研发费用全
部认定为资本性支出具有合理性，与公司同行业公司情况一致，符合会计准则的
规定。但不排除透皮给药项目研发失败的可能，若透皮给药项目因研发失败导致
终止研发，按照相应会计准则的规定，公司需对已资本化的研发支出计提减值。
透皮给药项目研发资本化从第三年开始，资本化的研发费用累计投入为
2,600.00 万元、8,635.00 万元、9,235.00 万元、9,735.00 万元和 10,235.00 万元。
从透皮给药项目研发第四年开始，资本化的研发费用累计投入将超过 8,500.00 万
元，若透皮给药项目因研发失败导致终止研发，公司将对已资本化的研发支出进
行计提减值，进而导致公司的经营业绩受到不利影响，使得公司净利润可能出现
大幅下滑情形，甚至可能出现亏损的情形。
二、本次发行情况
（一）发行类型
本次发行的发行类型为向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2022 年 10 月 26 日，发行人召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过
16
陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>
的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<公司 2022 年度非
公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司 2022 年度
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关
于<公司未来三年（2022 年—2024 年）股东分红回报规划>的议案》《关于设立
2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授
权董事会全权办理 2022 年度非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发
行相关的议案。
2022 年 11 月 16 日，发行人 2022 年第二次临时股东大会，会议审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的
议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司 2022 年度非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于
<公司未来三年（2022 年—2024 年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理 2022 年度非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与
本次发行相关的议案。
2023 年 2 月 27 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告>的议案》 关于提请股东大会授权董事会全权办理向特
定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 3 月 17 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于<公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
17
陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
2023 年 9 月 11 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过
了《关于公司向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》《关于开立募集资金专
项账户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》，同意在本次向特定对象发行
股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文
件中拟发行股票数量的 70%，授权公司董事长与主承销商协商一致，可以在不低
于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行
股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。
2、本次发行监管部门审核过程
2023 年 6 月 14 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于陕
西盘龙药业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。
深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认
为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证
监会履行相关注册程序。
2023 年 8 月 2 日，中国证监会出具了《关于同意陕西盘龙药业集团股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1709 号），同意公司
向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申
报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（三）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式进行，本次发行时间为 2023
年 9 月 21 日（T 日）。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为 9,352,740 股。
（五）发行价格
本次向特定对象发行价格为 32.29 元/股，公司向特定对象发行股票的定价基
准日为发行期首日（2023 年 9 月 19 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
18
陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（结
果保留两位小数并向上取整），即不低于 27.53 元/股。
（六）募集资金金额及用途
本次发行股票，募集资金总额不超过人民币 30,200.00 万元（含本数），扣除
发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金金
序号 项目名称 投资总额
额
1 中药配方颗粒研发及产业化项目 13,923.53 13,908.53
2 高壁垒透皮给药系统研发平台建设项目 13,545.00 11,400.00
3 补充流动资金 4,891.47 4,891.47
合计 32,360.00 30,200.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金
额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的
前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
（七）募集资金及发行费用
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
301,999,974.60 元，扣除发行费用 7,163,682.37 元（不含增值税）后，实际募集
资金净额 294,836,292.23 元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审
议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过向深交所报备的本
次发行的《发行方案》中规定的本次募集资金上限（即 30,200.00 万元）。符合
公司董事会和股东大会关于本次发行相关决议，符合中国证监会、深交所的相关
规定。
（八）募集资金到账及验资情况
截至 2023 年 9 月 26 日 17：00，参与本次发行的认购对象均按照《缴款通
19
陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
知书》要求将本次发行认购资金汇入中泰证券账户，共计收到本次向特定对象发
行股票认购投资者缴纳的认购金额 301,999,974.60 元。2023 年 10 月 9 日，立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定
对象发行股票投资者认购资金验资报告》（信会师报字[2023]第 ZF11234 号），确
认本次发行的认购资金到位。
2023 年 9 月 27 日，中泰证券在扣除尚未支付的承销费用 4,745,999.42 元（含
税）后向发行人指定账户划转了剩余募集资金。2023 年 10 月 9 日，立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《陕西盘龙药业集团股份有限公司验资报告》（信
会师报字[2023]第 ZF11235 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经
审验，截至 2023 年 9 月 27 日止，盘龙药业向特定对象发行股票募集资金合计人
民币 301,999,974.60 元，减除发行费用人民币 7,163,682.37 元（不含税），募集资
金净额为人民币 294,836,292.23 元。其中，计入股本人民币 9,352,740.00 元，计
入资本公积人民币 285,483,552.23 元。
（九）发行对象基本情况
本次发行对象共 13 名，未超过《注册管理办法》《承销细则》规定 35 家投
资者上限，符合《注册管理办法》《承销细则》等法规的相关规定以及发行人董
事会、股东大会关于本次发行相关决议，符合向深交所报备的本次发行的《发行
方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股票。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元）
共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名
1 匠九重风控策略 2 号私募股权投资基 836,172 26,999,993.88
金
海南墨竹私募基金管理有限公司-墨竹
2 371,632 11,999,997.28
睡美人三号私募证券投资基金
北京泰和汇投资管理有限公司-泰和汇
3 309,693 9,999,986.97
高球人生一期私募证券投资基金
4 诺德基金管理有限公司 1,548,467 49,999,999.43
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票
5 专项型养老金产品-中国农业银行股份 619,386 19,999,973.94
有限公司
20
陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
华泰资产管理有限公司-华泰资管-农
6 业银行-华泰资产宏利价值成长资产管 464,540 14,999,996.60
理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴
7 业银行-华泰资产价值精选资产管理产 464,540 14,999,996.60
品
华泰资产管理有限公司-华泰资管-中
8 信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产 464,540 14,999,996.60
品
江西赣江新区财投时代伯乐启辰股权
9 836,172 26,999,993.88
投资中心（有限合伙）
深圳市时代伯乐创业投资管理有限公
10 司-时代伯乐定增 10 号私募股权投资 526,478 16,999,974.62
基金
北京同风私募基金管理有限公司-北京
11 309,693 9,999,986.97
同风定增臻选 1 号私募证券投资基金
上海朗实投资管理中心（有限合伙）-
12 309,693 9,999,986.97
朗实定远 1 号私募证券投资基金
13 财通基金管理有限公司 2,291,734 74,000,090.86
合计 9,352,740 301,999,974.60
（十）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个
月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及深交
所等监管机构的有关规定执行。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转
让其持有的产品份额或退出合伙。
（十一）未分配利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按
发行后的股份比例共享。
（十二）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
21
陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
（十三）保荐人、主承销商的合规性结论意见
1、关于本次发行定价过程合规性的意见
发行人本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承
销管理办法》《承销细则》等相关法律法规和规范性文件，符合向深交所报备通
过的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意陕西盘龙药业集团股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1709 号）和发行人
履行的内部决策程序的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。
2、关于本次发行对象选择合规性的意见
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全
体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销细则》及《承销管理办法》等有关
法律、法规的规定，符合发行人董事会决议、股东大会决议，符合向深交所报备
通过的《发行方案》的规定。发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关
联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间
接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对
发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关
方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（十四）发行人律师的合规性结论意见
发行人律师北京瑞强律师事务所认为：
1、本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准与授权合法、有效。
2、本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》《缴
款通知书》等相关法律文件合法有效；本次发行的发行过程和结果公平、公正。
3、本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数及募集资金总额等发行
结果符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等
22
陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
法律法规和发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议规范性文件的有关规
定。
4、本次发行的认购对象具备本次发行股票的主体资格，且不超过三十五名，
符合《注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等相关规定。
5、发行人尚需办理本次发行所涉及的新增股份登记、上市手续以及注册资
本变更、 公司章程修订等事宜的企业变更登记手续， 并及时履行信息披露义务。
三、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
（一）保荐代表人
本项目指定杨圣志、王彦忠担任保荐代表人。
杨圣志先生，现任中泰证券投资银行业务委员会副总裁，保荐代表人、注册
会计师、律师，曾先后负责或参与盘龙药业公开发行可转债、有屋智能 IPO 项目、
万隆制药 IPO 项目、艾能聚光伏 IPO 项目、红墙股份公开发行可转债等项目。
杨圣志先生自从事保荐业务以来无违法违规记录。
王彦忠先生，现任中泰证券投资银行业务委员会副总裁，保荐代表人、注册
会计师，曾负责或参与渤海股份非公开发行项目、香梨股份非公开发行项目、渤
海化学重大资产重组项目、汉商集团详式权益变动财务顾问项目和华中数控详式
权益变动财务顾问项目等。王彦忠先生自从事保荐业务以来无违法违规记录。
（二）本次证券发行项目协办人
本项目的协办人为冯翔宇女士。
冯翔宇女士：中泰证券投资银行业务委员会高级经理，曾先后参与盘龙药业
公开发行可转债、鲁信集团可交债、西部证券定向增发、歌尔集团可交债等项目，
具有扎实的财务功底、法律知识，具有良好的专业素养和实践经验，在保荐业务
执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录
良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：郭强、盛苑、胡宝寒、赵菁楠、
23
陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
吴思嘉、王继锋、张芮嘉。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书签署之日，保荐机构不存在下列可能影响其公正
履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构承诺
1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推
荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。
2、保荐机构对本次发行保荐的承诺如下：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
24
陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（9）中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的
规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、保荐机构对公司向特定对象发行股票合规性的说明
（一）发行人履行的决策程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三次会议、2022
年第二次临时股东大会、第四届董事会第五次会议及 2023 年第一次临时股东大
会审议通过，公司独立董事发表了独立意见。
2023 年 6 月 14 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于陕
西盘龙药业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。
深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认
为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证
25
陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
监会履行相关注册程序。
2023 年 8 月 2 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意陕西盘龙药业集
团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1709 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深圳证券交
易所的申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》等相关法律、法
规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权
机构之批准与授权。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，且已在深圳证券交易所主
板上市，具有本次向特定对象发行股票的上市主体资格。
2、依据发行人《营业执照》，并经保荐机构适当核查，保荐机构认为，发
行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的
情形。
（三）本次上市的条件
根据《证券法》，申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的
条件。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定“发行完成后，上市公司
可以向本所申请新股或者可转换公司债券上市”。
综上，发行人符合《证券法》《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等规定的上市条件。
七、对公司持续督导期间的工作安排
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发
行人进行持续督导。
事项 工作安排
1、督导发行人有效执行并完善防止 根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防
控股股东、实际控制人、其他关联方 止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的
违规占用发行人资源的制度 制度，保证发行人资产完整和持续经营能力
2、督导发行人有效执行并完善防止 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其
26
陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
事项 工作安排
其董事、监事、高级管理人员利用职 董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内
务之便损害发行人利益的内控制度 控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人
相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范
3、督导发行人有效执行并完善保障
保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和
关联交易公允性和合规性的制度，并
关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对
对关联交易发表意见
关联交易发表意见
4、持续关注发行人募集资金的专户 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协
存储、投资项目的实施等承诺事项 议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范
5、持续关注发行人为他人提供担保 为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为
等事项，并发表意见 他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否
合法合规发表意见
6、中国证监会、证券交易所规定及保 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定
荐协议约定的其他工作 的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
法定代表人：王洪
保荐代表人：杨圣志、王彦忠
联系地址：山东省济南市市中区经七路 86 号证券大厦
联系电话：0531-81283753
传真号码：0531-81283755
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
十、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性
文件的相关规定。发行人向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件，
本保荐机构同意保荐发行人向特定对象发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
27
陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
28
陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
冯翔宇
保荐代表人：
杨圣志 王彦忠
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人：
张 浩
法定代表人：
王 洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日
29
