周大生珠宝股份有限公司

                    独立董事专门会议工作制度

    第一条 为进一步完善周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规章的有关规定，
结合公司实际情况，特制订本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易
所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条 公司应当不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知
全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不
受本条款限制。

    第五条 独立董事专门会议可以依照程序采用现场、视频、电话或者其他方
式召开。相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，
参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

    第六条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。

    第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。

    第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、

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记名投票表决等。

    第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：

    （一） 应当披露的关联交易；

    （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。

    第十条 独立董事行使以下特别职权应经公司独立董事专门会议审议：

    （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二） 向董事会提议召开临时股东大会；

    （三） 提议召开董事会会议；

    （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他职权。

    独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议
过半数同意。

    独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十一条 独立董事专门会议除第九条、第十条规定的事项外，还可以根据
需要研究讨论公司其他事项。

    公司未在在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专
门会议按照《规范运作》的相关规定对被提名人任职资格进行审查，就《规范运
作》第 2.2.12 条第一款、第 2.2.13 条第一款所列事项向董事会提出建议。

    第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董
事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当至少保存十年。



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    第十三条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。

    第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专
门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。

    第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

    第十六条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。

    第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并及时修订，报
公司董事会审议通过。

    第十八条 本制度解释权归属公司董事会。

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                                                           2023 年 12 月




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