证券代码：002868          证券简称：绿康生化        公告编号：2023-081




                    绿康生化股份有限公司
   第四届董事会第三十次（临时）会议决议的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、董事会会议召开情况

    绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第四届董事会
第三十次（临时）会议通知已于 2023 年 06 月 16 日以电子邮件方式送达全体董
事，本次会议于 2023 年 06 月 21 日在公司综合办公楼二楼第一会议室以现场结
合通讯的方式召开。本次董事会应到董事 7 人，实到董事 7 人，其中独立董事 3
人。会议由公司董事长赖潭平先生主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合
《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事表决通过了以下议案：

   二、董事会会议审议情况


    1、公司以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合向特定
对象发行 A 股股票条件的议案》


    为优化公司资本结构，提高公司的综合竞争力，依据《公司法》《证券法》
以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的有关要求，结合公司
实际情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律、法规和规范性文件中关
于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，公司具备向特定对象发行 A 股股票的
资格和条件。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

                                    1
    本议案尚需股东大会审议。




    2、逐项审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》


    根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”），本次发行的具体方案如下：

    （1）本次发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （2）发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深圳证券交易所审核并
取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规
等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （3）发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本
次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
    最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证 券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相
关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对
此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

                                    2
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （4）发行价格及定价原则
    本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价 基准
日前二十个交易日股票交易总量，即发行底价）。
    本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所 审核通
过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对
此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
    派发现金股利：P1 = P0 - D
    送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)
    两项同时进行：P1 = (P0-D) / (1+N)
    其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （5）发行数量
    本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行
前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 46,624,751 股（含本数）。最终发行数
量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由
公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审
批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
    Q1 = Q0 × (1+n)
    其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本公积转增股

                                        3
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次
发行股票数量。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （6）限售期
     本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
     发行对象应按照适用法律法规的有关规定和中国证监会、深圳证券交易所的
有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证
监会、深圳证券交易所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期
将相应进行调整。
     本次发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （7）募集资金金额及用途
     本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 130,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟用于以下项目：
                                                                         单位：万元
                                                                   募集资金拟投入金
序号                   项目名称                    项目投资总额
                                                                         额
       绿康（海宁）胶膜材料有限公司年产 3.2 亿平
 1                                                     75,367.06           54,000.00
       方米光伏胶膜项目
       江西纬科新材料科技有限公司年产 1.2 亿平方
 2                                                     39,772.01           31,000.00
       米光伏胶膜项目
       绿康（海宁）胶膜材料有限公司研发中心建
 3                                                      7,957.26            7,000.00
       设项目
 4     补充流动资金                                    38,000.00           38,000.00
                      合计                            161,096.33          130,000.00

     若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金
净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具
体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
     本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自

                                         4
筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要
求和程序置换先期投入。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （8）未分配利润安排
    本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利
润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （9）上市地点
    本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （10）本次发行股东大会决议有效期
    本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过 之日起
12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的
规定进行调整。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需股东大会逐项审议。




    3、公司以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票预案的议案》


    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司就本次发行事项编制了
《绿康生化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。具体内容
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需股东大会审议。




    4、公司以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司 2023 年度
                                    5
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》


    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司就本次发行事项编制了《绿
康生化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需股东大会审议。




    5、公司以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案》


    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行募集资金使用
的可行性进行了分析讨论，并编制了《绿康生化股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需股东大会审议。




    6、公司以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于无需编制前次募
集资金使用情况报告的议案》


    根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》有关规定：
“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会 计年度
的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如
截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末
经鉴证的前募报告。”
    公司自 2017 年首次公开发行并上市以来，不存在通过向不特定对象发行股

                                   6
票、向特定对象发行股票、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。
公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，公司前次募集资金到账时间距
离公司董事会审议本次向特定对象发行股票时间已超过五个完整的会计年度。
    因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，
也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需股东大会审议。




    7、公司以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授
权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行 A 股股票相关事项的议案》


    为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方
案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在符
合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以
下事项：
    （1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、
发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象及具体认购办法等与本次发行有
关的一切事项；
    （2）聘请与本次发行相关的中介机构；签署、修改、补充、递交、呈报、
执行与本次发行、募集资金投资项目及股权认购有关的一切协议和文件，包括但
不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、投资协议等，并办理与本次
发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
    （3）如遇国家或证券监管部门对上市公司向特定对象发行股票的政策发生
变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本
次发行相关事宜；
    （4）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会
对公司带来不利的后果的情形，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行
                                   7
相应调整；
    （5）设立本次发行的募集资金专项存储账户；在股东大会审议批准的募集
资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调
整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资
金到位前，公司可以自有或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募
集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状
况对募集资金投资项目进行必要的调整；
    （6）办理本次发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有
关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、
注册等手续；审批、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件；
    （7）在本次发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有
关事宜；
    （8）根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相
应条款及办理工商变更登记；
    （9）授权董事会或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜
并签署相关文件；
    （10）在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的
其他事项。
    本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需股东大会审议。




    8、公司以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于向特定对象发行
A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》


    为维护中小投资者利益，确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补
措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于
                                   8
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需股东大会审议。




    9、公司以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于未来三年（2023
年—2025 年）股东回报规划的议案》


    为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3
号）以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《绿
康生化股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》。具体内容详见
公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需股东大会审议。




    10、公司以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<募集资金
管理制度>的议案》


    为更加规范、科学地管理及使用募集资金，根据《公司法》《证券法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，
并结合公司实际情况，对公司《募集资金管理制度》进行修改。具体内容详见公
                                    9
司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需股东大会审议。




    11、公司以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于暂不召开股东
大会审议本次向特定对象发行股票相关事项的议案》


    基于公司目前总体工作安排，公司决定暂不召开股东大会审议公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票相关事项，待相关工作完成后，公司董事会将另行
发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关议案。具体内容详见公司同日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。



   三、备查文件

    1、《绿康生化股份有限公司第四届董事会第三十次（临时）会议决议》
    2、《独立董事关于第四届董事会第三十次（临时）会议相关事项的独立意
见》
    3、《独立董事关于第四届董事会第三十次（临时）会议相关事项的事前认
可意见》
       特此公告。


                                                    绿康生化股份有限公司
                                                           董事会
                                                        2023 年 06 月 21 日




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