证券代码：002868         证券简称：绿康生化          公告编号：2023-087




                      绿康生化股份有限公司

关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及
           采取填补措施及相关主体承诺的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要提示
    本文中关于本次发行后对绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”）主要
财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制
定填补回报措施不构成对公司未来利润做出保证。
    公司于2023年6月21日召开第四届董事会第三十次（临时）会议，审议通过
了关于2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。为维护中小投资者利益，
确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发﹝2014﹞17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的有关
规定，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺。

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响


                                    1
    （一）主要假设和前提

    以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表对公司2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面
没有发生重大变化；

    （2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；

    （3）假设本次向特定对象发行于2023年11月底实施完毕。该完成时间仅用
于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成
时间构成承诺，最终以获得中国证监会予以注册的决定后的实际完成时间为准；

    （4）本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，
即不超过46,624,751股，募集资金总额不超过130,000.00万元。因此，假设本次发
行数量为46,624,751股，发行后公司总股本为202,040,588股，募集资金总额为
130,000.00万元，未考虑发行费用及股票回购注销等因素的影响。本假设不对本
次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的
影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。本次发行的实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据
监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

    （5）假设2023年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润与2022年持平、较2022年减亏50%、实现盈亏平衡三
种情况；该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代
表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测；

    （6）在预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润
之外的其他因素对净资产的影响，并假设本次发行在预案公告日至发行日期间，
公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

    （7）假设2023年12月31日归属母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司

                                   2
所有者权益+2023年归属于普通股股东的净利润-2023年度实施的现金分红额+本
次向特定对象发行募集资金总额；

    （ 8） 在 预 测 期 末 发 行 在 外 的 普 通 股 股 数 时 ， 以 预 案 公 告 日 的 总 股 本
155,415,837股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、
公积金转增股本等导致股本变动的情形；

    （9）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

    以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司
即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

                                                                     发行前后比较
                                          2022 年度/          （2023 年度/2023 年 12 月 31
               项目                     2022 年 12 月 31                 日）
                                               日
                                                              本次发行前      本次发行后
期末总股本（万股）                              15,541.5837    15,541.5837     20,204.0588
2022 年末归属母公司所有者权益（万
                                                                                 59,568.89
元）
本次募集资金总额（万元）                                                        130,000.00
本次发行股份数量（万股）                                                        4,662.4751
假设情形一：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与 2022 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）               -12,193.81      -12,193.81     -12,193.81
扣除非经常损益后归属于母公司所有
                                                 -12,320.98      -12,320.98     -12,320.98
者的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万元）                59,568.89      47,375.08      177,375.08
基本每股收益（元/股）                                 -0.79           -0.78           -0.77
扣除非经常损益后基本每股收益（元/
                                                      -0.80           -0.79           -0.77
股）
加权平均净资产收益率                               -18.57%         -22.80%        -18.96%
扣除非经常损益后的加权平均净资产
                                                   -18.76%         -23.04%        -19.16%
收益率
假设情形二：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较 2022 年减亏 50%


                                            3
                                                                发行前后比较
                                       2022 年度/        （2023 年度/2023 年 12 月 31
              项目                   2022 年 12 月 31               日）
                                            日
                                                         本次发行前       本次发行后
归属于母公司所有者的净利润（万元）          -12,193.81       -6,096.91       -6,096.91
扣除非经常损益后归属于母公司所有
                                            -12,320.98       -6,160.49       -6,160.49
者的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万元）          59,568.89       53,471.99      183,471.99
基本每股收益（元/股）                            -0.79           -0.39           -0.38
扣除非经常损益后基本每股收益（元/
                                                 -0.80           -0.40           -0.39
股）
加权平均净资产收益率                          -18.57%         -10.79%          -9.05%
扣除非经常损益后的加权平均净资产
                                              -18.76%         -10.90%          -9.15%
收益率
假设情形三：2023 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润实现盈亏平衡
归属于母公司所有者的净利润（万元）          -12,193.81                -                -
扣除非经常损益后归属于母公司所有
                                            -12,320.98                -                -
者的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万元）          59,568.89       59,568.89      189,568.89
基本每股收益（元/股）                            -0.79                -                -
扣除非经常损益后基本每股收益（元/
                                                 -0.80                -                -
股）
加权平均净资产收益率                          -18.57%                 -                -
扣除非经常损益后的加权平均净资产
                                              -18.76%                 -                -
收益率
    注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产规模和总股本相应增
加，故若经营效率未能在短期内得到有效提升，在公司总股本和净资产均增加的
情况下，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的
风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄每股收益的风险。

    同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年扣除非
经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，

                                        4
公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的

分析

    （一）本次发行的必要性及合理性

    本次向特定对象发行股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战
略发展规划。本次募集资金投资项目的实施，有利于提升公司整体生产和研发实
力，夯实公司光伏胶膜业务的发展布局，提升公司的综合竞争实力和可持续发展
能力，符合公司及公司全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有必要
性和合理性。

    （二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次募集资金按照轻重缓急程度依次投向绿康（海宁）胶膜材料有限公司年
产3.2亿平方米光伏胶膜项目、江西纬科新材料科技有限公司（以下简称“江西
纬科”）年产1.2亿平方米光伏胶膜项目、绿康（海宁）胶膜材料有限公司研发
中心建设项目和补充流动资金项目。本次募投项目的顺利实施，有助于公司实现
业务战略转型，扩大经营规模，从而进一步提高公司的盈利水平，符合全体股东
的利益。本次发行将为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。

    （三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员及技术储备

    公司子公司江西纬科的核心管理人员、技术人员均具有行业内头部企业多年
中高层管理经验或从业经验，对光伏胶膜行业的发展方向、技术路线及市场环境
有着专业的见解。公司将基于江西纬科现有管理及技术团队的行业经验，并充分
利用自身的平台优势和规范化管理经验，通过专业化培训和人才引进，为本次募
投项目的实施搭建高层次人才团队，提供坚实的人才和技术保障。

    2、市场储备

    江西纬科已取得晶科能源、固德威、中建材浚鑫、赛维LDK等下游组件厂商
的相关产品认证或已完成可靠度测试，具备向其批量出货的资质及能力，公司通

                                  5
过收购江西纬科已完成光伏胶膜行业市场资源的初步积累。

    考虑到下游组件厂商对胶膜企业的稳定供货能力有较高要求，公司将在现有
市场资源的基础上，根据公司募投项目产能建设的进度情况，制定周全的新客户
开发导入计划，并配备成熟的市场开发及销售团队，进一步提升公司在光伏胶膜
行业的市场份额及竞争力。

四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

    为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提
高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持
续创造回报，具体如下：

    （一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

    根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规
定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事
会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防
范募集资金使用风险。

    （二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益

    本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合
公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司夯实光伏胶膜业务的
发展布局，增强公司核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募
集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回
报摊薄的风险。

    （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保
独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确


                                  6
保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司发展提供制度保障。

    （四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告﹝2022﹞3号）等相关规定的要求，公司制定了未来三
年（2023-2025年）股东回报规划。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，
严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

    综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽
快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

    公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

五、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺

    （一）董事、高级管理人员的承诺

    公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报
措施能够得到切实履行作出承诺如下：
    “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
    （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
    （5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    （6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如

                                     7
监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能
满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
    （7）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

    （二）控股股东、实际控制人的承诺

    公司控股股东上海康怡投资有限公司及实际控制人赖潭平先生根据中国证
监会相关规定，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

    “（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    （2）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺；

    （3）若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资
者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主
体的承诺等事项已经公司第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过，并将提
交公司股东大会予以审议。




                                                 绿康生化股份有限公司

                                                          董事会

                                                          2023年6月21日




                                  8