上海澄明则正律师事务所
                    关于绿康生化股份有限公司
                  2023 年员工持股计划（草案）
                             的法律意见书


致：绿康生化股份有限公司


    上海澄明则正律师事务所（以下简称“澄明”或“本所”）接受绿康生化股
份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）的委托，担任公司 2023 年员工
持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。鉴于绿康生
化于 2023 年 6 月 7 日召开第四届董事会第二十九（临时）会议审议通过了《关
于<公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年
员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023
年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，本所律师
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管
指引 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《绿康生化股份有限公
司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次员
工持股计划出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
     一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
本所律师同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
    三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上
的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一
致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
    四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
    五、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而
不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
    本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
                                               目 录



一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 ....................................... 4

二、本次员工持股计划的合法合规性 .................................................. 4

三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性 ................................... 8

四、本次员工持股计划的信息披露 .................................................... 10

五、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性 ......................... 11

六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 ......... 11

七、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 ................. 12

八、结论意见 ....................................................................................... 12
                                  正   文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

    （一）经本所律师核查，公司成立于 2003 年 6 月 13 日，成立时为有限责任
公司；于 2012 年 6 月 6 日由浦城绿康生化有限公司以经审计的账面净资值折股
整体变更为股份有限公司。

    （二）根据中国证监会《关于核准绿康生化股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可〔2017〕473 号）核准，公司公开发行新股不超过 30,000,000
股；经深交所《关于绿康生化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深
证上〔2017〕274 号）同意，公司向社会公众首次公开发行的人民币普通股股票
30,000,000 股于 2017 年 5 月 3 日起在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“绿
康生化”，股票代码“002868”。

    （三）公司现持有福建省 市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91350000751354926F 的《营业执照》，公司法定代表人为赖潭平，注册资本为人
民币 15,541.5837 万元，住所为福建省浦城县园区大道 6 号，营业期限为 2003 年
6 月 13 日至无固定期限。

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定需要终止或解散的情形。

    综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的在深交所上市的股份有
限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止或解散的情形，公
司具备实施本次员工持股计划的主体资格。


二、本次员工持股计划的合法合规性

    截至本法律意见书出具之日，《绿康生化股份有限公司 2023 年员工持股计划
（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）已分别经公司 2023 年第四届
十六次职工代表大会、第四届董事会第二十九（临时）会议、第四届监事会第二
十二次会议审议通过，公司独立董事已出具独立意见，具体详见本法律意见书正
文“三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性”。
    根据《指导意见》的相关规定，本所律师对《绿康生化股份有限公司 2023 年
员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）进行了逐项核查，
具体如下：

    （一）根据公司确认并经本所律师查阅公司内幕信息知情人登记管理制度、
相关内幕信息知情人登记表和重大事项进程备忘录及公司本次员工持股计划的
相关公告文件，截至本法律意见出具之日，公司实施本次员工持股计划时已严格
按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披
露，并已按规定向深交所报送了相关内幕信息知情人登记表和重大事项进程备忘
录，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。

    （二）根据《员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会资料、公司相关会
议文件、本次员工持股计划参与人及公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主
决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次
员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。

    （三）根据《员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会资料、公司相关会
议文件、本次员工持股计划参与人及公司确认，本次员工持股计划的参与人将自
负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
条关于风险自担原则的要求。

    （四）根据《员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会资料、公司相关会
议文件、公司提供的资料及公司确认，本次员工持股计划参与对象为对公司（含
控股子公司）整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立
董事）、监事、高级管理人员以及核心骨干人员，具体参加名单经公司董事会审
核确认、监事会核实。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 89 人（不含
预留份额），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 8 人，具体参加
人数根据实际情况确定；符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计
划参加对象的规定。

    （五）根据《员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会资料、公司相关会
议文件、本次员工持股计划参与人及公司确认，本次员工持股计划的参加对象的
资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司不
以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助；符合《指导意见》第二
部分第（五）条第 1 款关于资金来源的规定。

    （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司
2020 年 3 月 12 日至 2021 年 3 月 1 日期间回购的公司股份，符合《指导意见》
第二部分第（五）条第 2 款关于股票来源的规定。

    （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 60 个
月，自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票
过户至本员工持股计划名下之日起计算，在履行《员工持股计划（草案）》规定
的程序后可以提前终止或展期，本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自
行终止。本次员工持股计划首次受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公
司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、
36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 35%、35%、30%。预留受让标的股票
分三期解锁，解锁时点分别为自管理委员会将相应标的股票分配给相关员工名下
之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 35%、
35%、30%。

    本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

    如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 1/2
以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

    以上符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1 款的规定。

    （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划规模不超过 201.1507
万股，占公司当前总股本 15,541.5837 万股的 1.29%。本次员工持股计划实施后，
全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的 10%，
单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%。员工持股计
划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。截至本法律意见书出
具之日，公司无其他现存有效的员工持股计划，符合《指导意见》第二部分第（六）
条第 2 款的规定。

    （九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，
其内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会作为本次员工
持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表
决权以外的其他股东权利；管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，
维护本次员工持股计划持有人的合法权益，避免产生公司其他股东与本次员工持
股计划持有人之间潜在的利益冲突；《员工持股计划（草案）》对员工享有标的股
票的权益、持有人权益的处置等均进行了约定；公司已制定《绿康生化股份有限
公司 2023 年员工持股计划管理办法》。符合《指导意见》第二部分第（七）条的
规定。

    （十）根据公司 2023 年第四届十六次职工代表大会决议，公司实施本次员
工持股计划前，已经通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，符合《指导意
见》第三部分第（八）条的规定。

    （十一）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事
项作出了明确规定：

    （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

    （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

    （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

    （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；

    （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

    （6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

    （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

    （8）其他重要事项。
       以上符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。

       综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划内容符合《指导意见》的相关
规定。


三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性

       （一）已履行的法定程序

       经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计
划已履行了如下程序：

       1、2023 年 5 月 25 日，公司召开 2023 年第四届十六次职工代表大会，就本
次员工持股计划向员工充分征求了意见，审议通过了《关于<公司 2023 年员工持
股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规
定。

       2、2023 年 6 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十九（临时）会议，审议
通过了《关于<公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2023 年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2023 年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议
案并将前述议案提交股东大会审议表决。关联董事杨静回避表决。符合《指导意
见》第三部分第（九）条、第（十一）条以及《自律监管指引 1 号》第 7.8.6 条
的规定。

       3、2023 年 6 月 7 日，公司独立董事发表了《关于公司<2023 年员工持股计
划（草案）>及其摘要的独立意见》，认为：

       “1、公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

       2、公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激
励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展。
    3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原
则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。

    4、本次员工持股计划拟定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定
的持有人条件，符合本员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本
员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

    5、关联董事已根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的
有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。”

    全体独立董事一致同意公司实施本次员工持股计划，并同意将本次员工持股
计划草案及摘要提交公司股东大会审议。符合《指导意见》第三部分第（十）条、
第（十一）条以及《自律监管指引 1 号》第 7.8.6 条的规定。

    4、2023 年 6 月 7 日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议了《关
于<公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年
员工持股计划管理办法>的议案》，鉴于公司全体监事拟参与公司本次员工持股计
划，关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数不足监事会
总人数的半数，监事会无法对《关于<公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<公司 2023 年员工持股计划管理办法>的议案》形成决议，前
述议案将直接提交公司股东大会审议。

    同时，公司监事会对本次员工持股计划发表了审核意见，认为：

    “1、本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在《指导意见》《自律监管指引第 1
号》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

    2、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本
次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保
或任何其他财务资助的计划或安排。

    3、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》等有关法律、
法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其
作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

       4、公司实施 2023 年员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益
共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积
极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。”

       以上符合《指导意见》第三部分第（十）条以及《自律监管指引 1 号》第 7.8.6
条的规定。

       5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）条以及《自律监管指引 1 号》第 7.8.8 条的规定。

       （二）尚需履行的程序

       为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》
及其他与本次员工持股计划相关的事项进行审议，并在股东大会现场会议召开的
两个交易日前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东
应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的过
半数通过。

       基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《指导
意见》以及《自律监管指引 1 号》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段
所必需的法定程序，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审
议。


四、本次员工持股计划的信息披露

       （一）已履行的信息披露程序

       公司已于 2023 年 6 月 9 日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了披露了《第四届董事会第二十九（临时）
会议决议公告》《第四届监事会第二十二次会议决议公告》《独立董事关于第四届
董事会第二十九（临时）会议相关事项的独立意见》《员工持股计划（草案）》及
摘要、《绿康生化股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》、《董事会关于公
司 2023 年员工持股计划（草案）合规性说明》、《监事会关于公司 2023 年员工持
股计划相关事项的审核意见》等与本次员工持股计划相关的文件。

    （二）尚需履行的信息披露程序

    根据《指导意见》等的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需
按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经就实施本次
员工持股计划履行了现阶段所必需的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推
进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息
披露义务。


五、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性

    根据《员工持股计划（草案）》，公司召开股东大会审议本次员工持股计划，
将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计
票并公开披露；本次员工持股计划涉及相关董事、监事、股东及其他相关方的，
相关董事、监事、股东及其他相关方应当回避表决。本次员工持股计划实施应当
经出席股东大会有效表决权过半数通过（其中涉及关联股东的应当回避表决）。

    基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划经股东大会审议时的回避安排
不违反《指导意见》《自律监管指引 1 号》的相关规定。


六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

    根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参
与及具体参与方案。

    基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排
不违反《指导意见》《自律监管指引 1 号》的相关规定。
七、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

       根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：

       （一）公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股
计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

       （二）本次员工持股计划持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，
以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会及股东大会审议本员
工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除此之外，本次员工持股计划与公
司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

       （三）本次员工持股计划持有人之间均无关联关系，均未签署《一致行动协
议》或存在一致行动的相关安排。

       （四）本次员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公
司股票的表决权，且参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员已承
诺不担任管理委员会任何职务。

       基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关
系。


八、结论意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

       （一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

       （二）本次员工持股计划内容符合《指导意见》的相关规定；

       （三）公司已经按照《指导意见》的规定就实施本次员工持股计划履行了现
阶段所必需的法定程序，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进
行审议；

       （四）公司已经就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必需的信息披露义
务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定继续履行相应的信息披露义务；

    （五）本次员工持股计划经股东大会审议时的回避安排不违反《指导意见》
《自律监管指引 1 号》的相关规定；

    （六）本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排不违反《指导意见》
《自律监管指引 1 号》的相关规定；

    （七）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

    本法律意见书正本叁份，经上海澄明则正律师事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。




                                               上海澄明则正律师事务所
                                                      2023 年 6 月 25 日