上海澄明则正律师事务所                                         法律意见书


                          上海澄明则正律师事务所

                         关于绿康生化股份有限公司

               2023 年第四次临时股东大会的法律意见书

致：绿康生化股份有限公司


     上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受绿康生化股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2023 年第四次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”），并对公司本次股东大会进行见证，并根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）以及《绿康生化股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等规定出具《上海澄明则正律师事务所关于绿康生化股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
     本所律师按照中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规的规
定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》规定、出
席会议人员资格和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。
     本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿
意承担相应的法律责任。
     本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实
的了解，并仅就本次股东大会召开程序所涉及的中国相关法律问题发表法律意见。
     本法律意见书依据中国有关法律、法规的规定而出具。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司 2023 年第四次临时股东大会的必备
文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
     本法律意见书所列出的合计数据可能因四舍五入原因与所列示的相关单项
数据计算得出的结果略有不同。
     本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据
此出具法律意见如下：
     一、本次股东大会的召集、召开程序
上海澄明则正律师事务所                                            法律意见书



     2023 年 10 月 30 日，公司董事会于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等中
国证监会指定的信息披露网站（以下简称“指定信息披露网站”）发布了《关于
召开 2023 年第四次临时股东大会的通知》。公司召开本次股东大会，董事会已
于会议召开十五日以前于指定信息披露网站，以公告方式通知各股东。公司发布
的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可
委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席现场会议股东
的登记办法、登记时间、参加网络投票的操作方式、联系电话和联系人姓名等。
     2023 年 11 月 4 日，公司董事会于指定信息披露网站发布了《关于 2023 年
第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，公告载明了董
事会同意将控股股东上海康怡投资有限公司（以下简称“上海康怡”）将第四届
董事会第三十四次（临时）会议审议通过的《关于公司董事会选举非独立董事的
议案》作为临时提案提交公司本次股东大会审议。除增加上述临时提案外，公司
于 2023 年 10 月 30 日披露的《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知》中
列明的其他各项股东大会事项未发生变更。上海康怡具备向本次股东大会提出临
时提案的资格，其在本次股东大会召开 10 日前向本次股东大会召集人提出临时
提案的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
     根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有
关规定对议案的内容进行了充分披露。
     本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大
会现场会议于 2023 年 11 月 14 日（星期二）下午 15:30 在在福建省浦城县园区
大道 6 号公司综合办公楼二楼第一会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的时间为：2023 年 11 月 14 日（星期二）上午 9:15 至 9:25、9:30 至
11:30、下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为
2023 年 11 月 14 日（星期二）上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。会议通
过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司
股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议召开的时间、地点、方式符合上述通知内容。
     经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。


                                     2
上海澄明则正律师事务所                                            法律意见书



       二、出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格的合法有效性

       根据公司出席会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书及深圳证券交易
所交易系统投票平台提供的数据资料显示，出席会议的股东（或其股东代理人）
共 12 名，代表股份数 96,167,999 股，占公司有表决权股份总数的 61.8779%，其
中：

     根据现场会议的统计结果和网络投票结果，出席本次会议的人员情况如下：

     （1）现场出席本次股东大会的人员

     通过现场出席的股东及股东代理人共 8 人，代表股份 68,938,515 股，占上市
公司总股份的 44.3575%。其中：通过现场投票的股东及股东代理人共 7 人，代
表股份 53,396,931 股，占上市公司总股份的 34.3575%；现场出席但通过网络投
票的股东及股东代理人共 1 人，代表股份 15,541,584 股，占上市公司总股份的
10%，其表决情况计入网络投票结果。

     （2）参加网络投票的人员

     根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内
通过网络投票系统进行有效表决的股东共 5 名，代表有表决权的股份 42,771,068
股，占公司有表决权股份总数的 27.5204%。

     （3）参与投票的中小投资者共计 2 名，其所持有表决权的股份总数为
287,900 股，占公司有表决权股份总数的 0.1852%。其中：通过现场出席的中小
股东及中小股东代理人共 0 人，代表股份 0 股，占公司有表决权股份总数的 0%；
通过网络出席的中小股东共 2 人，代表股份 287,900 股，占公司有表决权股份总
数的 0.1852%。

     2、出席本次股东大会的其他人员

       经验证，出席会议人员除股东及股东代理人外，为公司董事、监事、高级管
理人员以及公司聘请的见证律师。

       经验证，现场出席公司本次股东大会人员资格均符合中国法律法规和《公司
章程》的规定、合法有效。

                                     3
上海澄明则正律师事务所                                             法律意见书


     3、召集人的资格

     经验证，公司本次股东大会系经董事会作出决议后由董事会召集，符合有关
法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。


     三、本次股东大会的表决程序、表决结果


     公司本次股东大会上就会议通知（及补充通知）中列明的议案进行了审议，
对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。


     经验证，公司本次股东大会就本次股东大会通知（及补充通知）并公告的事
项采取现场记名投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表决结束
后，根据《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。


     经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：


     1、审议通过《关于增加 2023 年度对子公司担保额度预计的议案》


     总表决情况：同意 95,918,599 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.7407％；反对 249,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2593％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。


     中小股东总表决情况：同意 38,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 13.3727％；反对 249,400 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份
的 86.6273％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股
东所持有效表决权股份的 0.0000％。


     本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。


     2、审议通过《关于偶发性关联交易的议案》


     总表决情况：同意 95,918,599 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.7407％；反对 249,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2593％；弃权

                                     4
上海澄明则正律师事务所                                             法律意见书



0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。


     中小股东总表决情况：同意 38,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 13.3727％；反对 249,400 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份
的 86.6273％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股
东所持有效表决权股份的 0.0000％。


     本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的过半数以上同意通过。


     3、审议通过《关于公司董事会选举非独立董事的议案》


     总表决情况：同意 95,918,599 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.7407％；反对 249,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2593％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。


     中小股东总表决情况：同意 38,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 13.3727％；反对 249,400 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份
的 86.6273％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股
东所持有效表决权股份的 0.0000％。


     本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的过半数以上同意通过。


     本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、
表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。


     四、结论意见


     综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、
召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


     本法律意见书正本叁份，无副本。（以下无正文）
                                     5
上海澄明则正律师事务所                                         法律意见书

（本页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于绿康生化股份有限公司 2023
年第四次临时股东大会的法律意见书》之签章页）




     上海澄明则正律师事务所




     负责人：                      见证律师：



               ________________                 ________________


                         吴小亮                       范永超




                                                ________________


                                                      马奔霄




                                                       年      月     日