金溢科技:公司章程(2023年6月)2023-06-14
深圳市金溢科技股份有限公司章程
深圳市金溢科技股份有限公司
章程
二〇二三年六月
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深圳市金溢科技股份有限公司章程
目 录
第一章 总 则 ............................................................................................................ 4
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 5
第三章 股份 .............................................................................................................. 5
第一节 股份发行 .................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 7
第三节 股份转让 .................................................................................................... 8
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 9
第一节 股东 ............................................................................................................ 9
第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 12
第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 16
第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 18
第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 19
第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 22
第五章 董事会.......................................................................................................... 28
第一节 董事 .......................................................................................................... 28
第二节 董事会 ...................................................................................................... 30
第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 37
第七章 监事会.......................................................................................................... 39
第一节 监事 .......................................................................................................... 39
第二节 监事会 ...................................................................................................... 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 41
第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 41
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第二节 内部审计 .................................................................................................. 45
第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 46
第九章 通知和公告 ................................................................................................. 46
第一节 通知 ............................................................................................................ 46
第二节 公告 .......................................................................................................... 47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 47
第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................... 47
第二节 解散和清算 .............................................................................................. 48
第十一章 修改章程 ................................................................................................. 50
第十二章 附则.......................................................................................................... 51
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以
下简称“公司”)。
公司由深圳市金溢科技有限公司依法整体变更设立,变更设立时深圳市金溢
科技有限公司的原有股东即为公司发起人。公司在深圳市市场监督管理局注册登
记,取得营业执照,统一社会信用代码91440300761987321E。
第三条 公司于2017年3月24日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)证监许可〔2017〕399号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股
2,952万股;并经深圳证券交易所深证上﹝2017﹞299 号文批准,公司股票于2017
年5月15日在深圳证券交易所中小板上市。
第四条 公司注册名称:深圳市金溢科技股份有限公司
公司英文名称:Shenzhen Genvict Technologies Co., Ltd.
第五条 公司住所:深圳市南山区粤海街道科技南路16号深圳湾科技生态
园11栋A1901-07号、20层01-08号
第六条 公司注册资本为人民币179,556,341元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承
担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起
诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及
董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨:让交通更智慧,让生活更简单。
第十四条 公司的经营范围为:一般经营项目:无线收发设备、智能终端设
备、网络与电子通信产品、软件产品、计算机与电子信息的技术开发、设计、生
产(生产项目另行申办营业执照,由分公司经营)、销售、安装、技术服务及技
术咨询;系统集成;工程施工、承包(涉及资质证的需取得主管部门颁发的资质
证书方可经营);电子商务平台的技术开发,网上贸易、数据处理;经营进出口
业务;房屋租赁;智能网联推广服务;设备租赁。(以上项目法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。许可经营项
目:无。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者
个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值1元。
第十八条 公司发行的股份 ,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
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第十九条 公司各发起人的名称(或姓名)及其在公司发起设立时持股情况
如下:
序号 股东姓名/名称 所持股数(万股) 持股比例(%) 出资方式
1 深圳市敏行电子有限公司 2360 29.5 净资产折股
2 罗瑞发 1320 16.5 净资产折股
3 王明宽 600 7.5 净资产折股
4 李朝莉 80 1 净资产折股
5 李娜 560 7 净资产折股
6 刘咏平 960 12 净资产折股
7 杨成 800 10 净资产折股
8 甘云龙 320 4 净资产折股
9 蔡福春 160 2 净资产折股
10 黄伟斌 160 2 净资产折股
11 王政 160 2 净资产折股
12 李兴锐 160 2 净资产折股
13 钟勇 160 2 净资产折股
14 杨秋英 120 1.5 净资产折股
15 朱和安 80 1 净资产折股
合计 8000 100 --
第二十条 公司在首次向公众发行人民币普通股股票并在中小板上市前的
股权结构如下:
序号 股东姓名/名称 所持股数(万股) 持股比例(%) 出资方式
1 深圳市敏行电子有限公司 2360 26.7331 净资产折股
深圳至为投资企业(有限合
2 565.0624 6.4008 货币
伙)
深圳致璞投资企业(有限合
3 163.5080 1.8522 货币
伙)
4 罗瑞发 1320 14.9524 净资产折股
5 王明宽 600 6.7966 净资产折股
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6 李朝莉 80 0.9062 净资产折股
7 李娜 560 6.3435 净资产折股
8 刘咏平 960 10.8745 净资产折股
9 杨成 800 9.0621 净资产折股
10 甘云龙 320 3.6248 净资产折股
货币、净资
11 蔡福春 206.62 2.3405
产折股
12 黄伟斌 160 1.8124 净资产折股
13 王政 160 1.8124 净资产折股
14 李兴锐 160 1.8124 净资产折股
15 钟勇 160 1.8124 净资产折股
16 杨秋英 120 1.3593 净资产折股
17 朱和安 80 0.9062 净资产折股
18 刘厚军 52.8096 0.5982 货币
合计 8828 100 --
第二十一条 公司股份总数为179,556,341股,均为普通A股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股
东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
收购本公司股份的,公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
因第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)、(二)项的情形
收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第一款第
(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形
的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当
在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在
三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后,将进入全国中小企业股份转让系统退市板块继续交
易。中国证监会及深圳证券交易所对此未作出新规前,公司不得修改公司章程中
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的该等规定。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类股份总数
的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会
将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股
份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的 ,股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承
担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
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第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民
法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务
承担连带责任;
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质
押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发
现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不
能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清
偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
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公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书
协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行:
(一) 财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董
事长;若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以
书面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长;
(二) 董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开
董事会临时会议的通知;
(三) 董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司
法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;
(四) 若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清
偿,公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还
侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。公司董事、监事和高级管理人员
负有维护公司资产安全的法定义务。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵
占公司资产的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任
的董事,提请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
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(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)对公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的
情形收购本公司股份做出决议;
(十三)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项;
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项;
(十五)审议批准变更募集资金用途事项;
(十六)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十三条 公司发生的下列事项,应当提交股东大会审议:
(一)公司发生的交易(财务资助、提供担保除外)达到下列标准之一的,
应当提交股东大会审议:
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的50%以上,且绝对金额超过五千万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的,以较高者为准;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过五千万元;
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过五百万元;
5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资
产的50%以上,且绝对金额超过五千万元;
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,
且绝对金额超过五百万元。
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上述指标计算涉及的数据为负值的,取其绝对值计算。
上述交易,包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项:购买资产;
出售资产;对外投资(含委托理财、对子公司投资等);租入或者租出资产;委
托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;转让或者
受让研发项目;签订许可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等);深圳证券交易所认定的其他交易。
购买资产或者出售资产时,应当以资产总额和成交金额中的较高者为准,按
交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过上市公司最近
一期经审计总资产30%的,公司应当及时披露相关交易事项以及符合相关法规要
求的该交易标的审计报告或者评估报告,提交股东大会审议并经由出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
(二)公司发生的交易属于下列情形之一的,可以免于按照本条第一款第
(一)项的规定提交股东大会审议,但仍应当按照有关规定履行信息披露义务:
1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何
义务的交易;
2、公司发生的交易仅达到本条第一款第(一)项第4目或者第6目标准,且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
(三)公司下列对外担保(包括公司对控股子公司的担保)行为,须经股东
大会审议通过:
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担保;
2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
3、为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保;
4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
5、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
6、最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
7、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他需提交股东大会审议的担保情
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形。
公司股东大会审议本项第6目担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
(四)公司提供财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议:
1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%;
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净
资产的10%;
4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公
司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的,可以免于适用前款规定。
公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供资金等财
务资助。但向关联参股公司(不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主
体)提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议通过,并提交股东大会审议。
(五)公司与关联方发生的交易(公司受赠现金资产、获得债务减免、接
受利率不高于贷款市场报价利率且无相应担保的财务资助除外)成交金额超过三
千万元,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的,应当及时披露
并提交股东大会审议,还应当披露符合要求的审计报告或者评估报告(与日常经
营相关的关联交易除外)。
在连续12个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联人进行的同一交易
标的的交易(公司受赠现金资产、获得债务减免、接受利率不高于贷款市场报价
利率且无相应担保的财务资助除外)遵照前款规定提交股东大会审议。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
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第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知
中明确的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。现场会
议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日
前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召
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开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提
案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事
会,同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券
交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,
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召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体
决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始
期限时,不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的相关具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人
应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权
出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
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第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
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第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东
大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
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(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的2/3以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
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(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的合并、分立、解散和清算或者变更公司形式;
(三)本章程及章程附件的修改(包括股东大会议事规则、董事会议事规则
及监事会议事规则);
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)重大资产重组;
(七)分拆所属子公司上市;
(八)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种;
(九)以减少注册资本为目的回购股份;
(十)公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决
定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他证券交易场所交易或转让;
(十一)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议
通过的其他事项;
(十二)法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东大会议事规
则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第(七)项、第(十)项所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高
级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且
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不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东
大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
关联关系股东的回避和表决程序如下:
(一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知
该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。
(二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权
向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股
东及该股东是否应当回避。
(三)关联股东对召集人的决定有异议的,有权向证券监管部门反映,也可
就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决,但在证券监管部门
或人民法院作出最终的裁决前,该股东不应投票表决,其所代表的有表决权股份
不计入有效表决总数。
(四)应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关
联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说
明。
(五)会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东
对该项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数。
(六)关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交
易事项的表决归于无效。
(七)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十
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九条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的2/3以上通过方为有效。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式
和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大
会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生,无需通过董事会、监事会以及股东大会的审议。
董事、监事的选举,应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选
举中应当积极推行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的,应当实
行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上,应
当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时,每一股
份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、非职工代表监事的简历和基本情
况。
首届董事会的董事候选人、首届监事会的非职工代表监事候选人由单独或者
合计认购公司 3%以上股份的发起人提名;首届董事会的独立董事候选人由单独
或者合计认购公司 1%以上股份的发起人提名。
董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,董事会以及单独或者合计持有
公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名董事候选人(独立董
事除外);董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以
上的股东有权提名独立董事候选人。
监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,监事会以及单独或者合计持有
公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名非职工代表监事候选
人;监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
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深圳市金溢科技股份有限公司章程
提名董事、非职工代表监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会
议通知中列明候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解;
在股东大会召开前,董事、非职工代表监事候选人应当出具书面承诺,同意
接受提名,承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整,并保证当选后履行法定
职责。由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会,由董事会予以公告。在
累积投票制下,选举董事、非职工代表监事时,按以下程序进行:
(一) 出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事或非职工
代表监事席位数相等的表决权,每一个股东享有的表决权总数计算公式为:股东
享有的表决权总数=股东持股总数×拟选举董事或非职工代表监事人数。
(二) 股东在投票时具有完全的自主权,既可以将全部表决权集中投于一
个候选人,也可以分散投于数个候选人,既可以将其全部表决权用于投票表决,
也可以将其部分表决权用于投票表决。
(三) 董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票的多少
最终确定,但是每一个当选董事或非职工代表担任的监事所获得的同意票应不低
于(含本数)按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数=出席会议所有股东
所代表股份总数的二分之一。
(四) 若首次投票结果显示,获得同意票数不低于最低得票数的候选董事、
非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会拟选举的董事人数时,则应该
就差额董事或非职工代表担任的监事席位数进行第二轮选举,第二轮选举程序按
照本条上述各款的规定进行。在累积投票制下,如拟提名的董事、非职工代表监
事候选人人数多于拟选出的董事、非职工代表监事人数时,则董事、非职工代表
监事的选举可实行差额选举。在累积投票制下,董事和非职工代表监事应当分别
选举,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十五条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对
同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不
予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
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深圳市金溢科技股份有限公司章程
第八十七条 同一表决权只能选择现场 、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议
主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议由出席会议的董事、会议主持人签名。
股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
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第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事
在股东大会决议生效日就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5
年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期3年,董事任期届满,可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
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深圳市金溢科技股份有限公司章程
管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
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(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事聘任
合同规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效,直到该秘密成为公开信息。
第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 公司设独立董事,独立董事的资格、权利、职责、提名、选
举、更换的程序等参照法律、行政法规及规范性文件关于上市公司的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百〇七条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百〇八条 董事会由7名董事组成,其中独立董事3人。
董事会设董事长1人,副董事长1人。
公司不设职工代表董事。
第一百〇九条 董事会行使下列职权:
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(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十五条第一款第(一)至第(三)
项、第(五)项、第(六)项收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,根
据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,
并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)制订股权激励计划;
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大
会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董
事会拟定,股东大会批准。
公司董事会根据工作需要,设立提名、战略发展及投资审查、审计及预算审
核、薪酬与考核专门委员会。
提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并
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深圳市金溢科技股份有限公司章程
提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和
经理人选进行审查并提出建议。
战略发展及投资审查委员会的主要职责是:对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
审计及预算审核委员会的主要职责是:(1)监督及评估外部审计工作,提
议聘请或者更换外部审计机构;(2)监督及评估内部审计工作,负责内部审计
与外部审计的协调;(3)审核公司的财务信息及其披露;(4)监督及评估公司
的内部控制;(5)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟
通;(6)对公司财务及预算制度进行研究并提出建议。(7)公司董事会授权的
其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告,并
提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,
进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
董事会专门委员会成员全部由董事组成,其中审计及预算审核委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计及预算审核
委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策
程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百一十三条 董事会对公司交易事项的决策权限如下:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的,还应提交股东大会
审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数
据;
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;但交易标的(如股权)涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元,还应提
交股东大会审议;该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者
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深圳市金溢科技股份有限公司章程
为准;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过人民币1,000万元;但
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过人民币5,000万元的,还应提交股
东大会审议;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过人民币100万元;但交易
标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上,且绝对金额超过人民币500万元的,还应提交股东大会审
议;
(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的10%以上,且绝对金额超过人民币1,000万元;但交易的成交金额(含承担债务
和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过人民币5,000
万元的,还应提交股东大会审议;
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,
且绝对金额超过人民币100万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上,且绝对金额超过人民币500万元的,还应提交股东大会
审议。
本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷
款、风险投资等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含
委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目
的转移;签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的,仍包含在内。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
公司提供财务资助及进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项,按
照本条上述规定未达到应由股东大会审议的标准的,无论投资之数额大小,均应
当由董事会审议批准。公司提供财务资助,除应当经全体董事的过半数审议通过
外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并及时
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深圳市金溢科技股份有限公司章程
对外披露。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公
司,且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的,可以免于适用前款规定。
公司购买或者出售股权的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务
指标适用本条规定。
本条规定的属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、行政法规或有权部
门规范性文件规定须提交股东大会审议通过,按照有关规定执行。
第一百一十四条 董事会对公司关联交易的决策权限如下:
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易事
项;但公司与关联方发生的交易金额在人民币3,000万元以上,且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后方可实施。
(二)公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上,且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交
易金额在人民币3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
的关联交易,应提交股东大会批准后方可实施。
本条中的交易事项包括:第一百一十三条规定的交易事项;购买原材料、燃
料、动力;销售产品、商品;提供或者接受劳务;委托或者受托销售;存贷款业
务;与关联人共同投资;其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第一百一十五条 未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。
董事会有权审批本章程第四十三条第(三)项规定的应由股东大会批准以外的其
他对外担保事项。董事会审议对外担保时,除应当经全体董事的过半数审议通过
外,还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分
之二以上同意,并及时对外披露。
第一百一十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)行使法定代表人的职权;
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(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;
(五)按照本章程的规定批准交易事项、关联交易、申请银行贷款或银行汇
票;
(六)提请董事会聘任或解聘总经理、董事会秘书;
(七)董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长可以根据董事会的授权行使董事会部分职权,但
是超出授权范围的事项,董事长无权予以决定,应及时召开董事会集体讨论决定。
本章程规定的由董事会授权董事长决策的事项,如法律、行政法规或有权部门规
范性文件规定须提交董事会或股东大会审议通过,按照有关规定执行。
第一百一十九条 董事会授权董事长批准符合以下各项规定的交易事项:
( 一 ) 交易 涉及 的 资产 总 额占 公 司最 近一 期 经审 计 总资 产 的比 例 低于
10%;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算
数据;
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净
资产的比例低于 10%,或者在 10%以上且绝对金额不超过 1,000 万元;该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 10%,或者在 10%以上且绝对金额
不超过 1,000 万元;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%,或者在 10%以上且绝对金额不超
过 100 万元;
(五)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的比例低于 10%,或者在 10%以上且绝对金额不超过 1,000 万元;
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于
10%,或者在 10%以上且绝对金额不超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
第一百二十条 董事会授权董事 长批准符合 以下各项规 定的关联交 易事
项:
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(一)公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事
项;
(二)公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元,或者在 300
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易事项。
第一百二十一条 董事会授权董事长批准公司申请银行授信额度事项。公
司使用银行授信额度时,达到下列标准之一的,须经董事会审议通过:
(一)单笔贷款额超过公司最近一期经审计净资产30%,且金额超过人民币
5000万元的贷款;
(二)公司资产负债率超过75%(根据公司最近一期经审计财务数据计算)
以后的任何银行授信额度使用。
董事会授权董事长批准低于上述范围的银行授信额度使用事项。
第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履
行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开2次会议,由董事长召集,于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董
事会会议。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:
于会议召开3日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方
式随时通知召开会议。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
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深圳市金溢科技股份有限公司章程
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联
关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议应有过半数的无关联关系董事出席方可举行,就该等事项作出的董事会决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,
应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十九条 董事会决议的表决方式为:除非有过半数的出席会议董
事同意以举手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包
括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借
助类似通讯设备)进行并作出表决,并由参会董事签字。
第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以
书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范
围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席
会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十三条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
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深圳市金溢科技股份有限公司章程
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
第一百三十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉
义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不
由控股股东代发薪水。
第一百三十六条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。
第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人
员;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
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第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十一条 副总经理等其他高级管理人员,根据总经理的指示负责
分管工作,对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
总经理不能履行职权时,经董事长批准后副总经理可受总经理委托代行总经
理职权。
第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用
于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠
实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
财产。
第一百四十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
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深圳市金溢科技股份有限公司章程
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成。
监事会设主席1人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推
举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和不低于1/3比例的公司职工代表。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权:
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)提议召开临时董事会;
(七)向股东大会提出提案;
(八)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
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深圳市金溢科技股份有限公司章程
(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十五条 监事会每6个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议
召开10日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以
前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会
议。
监事会决议的表决方式为:除非有过半数的出席会议监事同意以举手方式表
决,否则,监事会采用书面表决的方式。每一名监事有一票表决权。监事会决议
应当经公司半数以上监事通过。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和
表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的
召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会
拟定,股东大会批准。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案,保存期限不少于10年。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定
公司的财务会计制度。
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深圳市金溢科技股份有限公司章程
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告 ,在每一会计年度
前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十五条 公司利润分配政策如下:
(一)公司以重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展为原
则,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要,建立对投资者持续、
稳定和多样化的回报机制。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害
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深圳市金溢科技股份有限公司章程
公司持续经营能力。
公司将采取现金、或者股票、或者现金与股票相结合、或者法律法规允许的
其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方
式进行利润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配;公司还可以根据公司盈
利及资金状况提议公司进行中期分红。
(二)在同时满足以下条件时,公司可实施现金分红:
1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润)为正值,且现金流充裕,能满足公司正常生产经营的资金需求,实施现
金分红不会影响公司后续持续经营;
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司未来12个月无重大资金支出等事项发生(募集资金项目及发行股票
购买资产项目除外)。
重大资金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%;或公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产30%,且绝对金额超过5,000万元。
(三)公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%或每连续3年以现金方式累计分配的利润不低于最近3年实现的年均净利润
的30%。
如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的10%或在
利润分配预案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的
10%,对于超过当年实现的可供分配利润的10%的部分,公司可以采取股票方式
或者法律法规允许的其他方式进行差异化现金分红。
在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照
公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
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3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前款规定处理。
公司业绩增长快速、经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足现金分红
的条件下,由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素提出并
实施股票股利分配方案。
存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红
利,以偿还其占用的资金。
第一百六十六条 公司利润分配的决策机制如下:
公司每年利润分配预案由公司董事会结合法律、行政法规和本章程的规定、
公司盈利情况、资金状况提出和拟定,经董事会审议通过并经半数以上独立董事
同意后提请股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案发表独
立意见。
董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表
明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预
案的,还应说明原因并在年度报告中披露,独立董事应当对此发表独立意见;在
召开股东大会时,公司还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会
表决。
股东大会应根据法律、行政法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预
案进行表决。
第一百六十七条 公司调整利润分配政策的具体条件、决策程序和机制如
下:
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分
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配政策和股东回报规划的,调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违
反相关法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定;有关调整或变更利润分
配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投
资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事
应发表独立意见,且股东大会审议时,需经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时,应当提供网络投票
表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
公司为充分听取独立董事和中小股东意见采取以下措施:
(一)监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案
的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况,公司监事会应
出具专项审核意见。
(二)公司将严格按照有关规定在年报、半年报中详细披露利润分配方案和
现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
2. 分红标准和比例是否明确和清晰;
3. 相关的决策程序和机制是否完备;
4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
(三)对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
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第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前10天事先
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮寄方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为
所有相关人员收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送出、邮
寄、传真或电子邮件方式进行。
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第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真
或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,以本章程另
有规定的方式进行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真
或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,以本章程另
有规定的方式进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之
日起第5个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传
真记录时间为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮
件发送时间为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为公司选
定的符合中国证 监会规定条件 披露上市公 司信息的报 刊和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30
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日内在公司选定的符合中国证监会规定条件披露上市公司信息的报刊和巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未
接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人,并于30日内在公司选定的符合中国证监会规定条件披露上
市公司信息的报刊和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在
公司选定的符合中国证监会规定条件披露上市公司信息的报刊和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到
通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向
公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新
公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
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(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人
依照合并或者分立时签订的合同办理。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日
内在公司选定的符合中国证监会规定条件披露上市公司信息的报刊和巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,
未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
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第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,不得分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大
会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第二百〇一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须
报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百〇二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
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第二百〇三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百〇四条 释义
(一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东;持
有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百〇六条 本章程以中文书写 ,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时 ,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”,都含本数;“低
于”、“多于”、“不足”、“不满”、“以外”不含本数。
第二百〇八条 本章程由董事会负责解释。
第二百〇九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百一十条 本章程经公司股东大会审议通过之当日生效。
(以下无正文)
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深圳市金溢科技股份有限公司(盖章)
法定代表人签字:
罗瑞发
二〇二三年六月
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