关联交易决策制度




                   深圳市金溢科技股份有限公司

                          关联交易决策制度


                             第一章 总    则

    第一条   为规范深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允
性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）等有关法律法规和规范性文件，以及《深圳市金溢
科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
    第二条   在本制度中，关联交易是指公司及附属公司与关联人之间发生的转
移资源或义务的事项。
    公司关联人包括关联法人和关联自然人。
    公司的附属公司是指公司为其控股股东，或者按照股权比例、《公司章程》
或经营协议，公司能够对其生产经营实施实际控制的公司。
    第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其附属公司以外的法人或
其他组织；
    （三）由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自
然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及公司附属
公司以外的法人或其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。
    公司与第三条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第三
条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事
长、总经理或者半数以上的董事属于第四条第（二）项所列情形者除外。
    第四条 公司的关联自然人是指：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；


                                    1
                                                          关联交易决策制度


    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母。
    第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
    （一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效
后，或在未来十二个月内，将具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一；
    （三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人
（或者其他组织）。
    第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （四）提供担保（反担保除外）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或者接受劳务；
    （十四）委托或者受托销售；
    （十五）在关联人的财务公司存贷款；
    （十六）与关联人共同投资；


                                     2
                                                            关联交易决策制度


    （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人
共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与
关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
    第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）诚实信用的原则；
    （二）公平、公正的原则；
    （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避；
    （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避；
    （五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。


                          第二章 关联交易的报告


    第八条     对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关
系的董事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和
程度，而不论在一般情况下，该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。
    第九条     董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会
议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作
出说明。
    第十条     股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东
（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，
并就其他股东的质询作出说明。
    第十一条     监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董
事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要
的文件资料。


                             第三章 回避制度


    第十二条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：


                                     3
                                                            关联交易决策制度


    （一）任何个人只能代表一方签署协议；
    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
    第十三条     公司董事会就关联交易表决时，与会议提案所涉及的企业或个人
有关联关系的董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。
    未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其
他董事代理表决。
    第十四条     在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的非关联董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第十五条     公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，关联股东也不得代理其他股
东行使表决权。


                        第四章 关联交易的决策权限


    第十六条     公司与关联人拟发生的关联交易（含同一标的或同一关联人连续
12 个月内达成的关联交易累积金额，获赠现金资产和提供担保除外）总额中，
与关联法人拟发生的关联交易总额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上、与关联自然人拟发生的关联交易总额在 30 万元以上的交
易，需经董事会审议。
    公司与关联人拟发生的金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资
产 5%以上的重大关联交易，应按照法律法规要求对交易标的进行评估或审计，
并将该交易提交董事会和股东大会审议。
    公司与关联人进行第六条第（十一）项至第（十四）项所列日常关联交易时，
可以按以下程序进行审议：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的总交易金额提交公司董事长、董事会或者股东大会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （二）对于已经公司董事长、董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日


                                     4
                                                          关联交易决策制度


常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期
报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果
协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将
新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交公司董事
长、董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会
审议。
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条的规定将每份协议提交董事长、董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联
交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交公司董事长、董事会或者股东大会
审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报
告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应
当根据超出金额分别适用本制度的规定重新提交董事长、董事会或者股东大会审
议并披露。
    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
    第十七条   公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，
参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
    第十八条 董事会授权董事长批准符合以下各项规定的关联交易事项：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事
项；
    （二）公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元，或者在 300


                                   5
                                                            关联交易决策制度


万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易事项。
    第十九条 董事长授权总经理批准符合以下各项规定的关联交易事项：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 15 万元的关联交易事
项；
    （二）公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 150 万元，或者在 150
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.25%的关联交易事项。
    第二十条     公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第十六条的规定。
    第二十一条     公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受
让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第
十六条的规定。
    公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用第十六条的规定。
    第二十二条     公司进行委托理财等关联交易应当以发生额作为交易金额，并
按交易类别在连续十二个月内累计计算，适用第十六条的规定。
    已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十三条     公司提供财务资助应当以发生额作为交易金额。公司不得为本
制度第三条、第四条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（指由公司
参股且属于第三条规定的关联法人（或者其他组织），但不包括由上市公司控股
股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
    第二十四条     公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，适用第十六条规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。


                                     6
                                                            关联交易决策制度


    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
    已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
    第二十五条 公司与关联人达成的以下交易，应当履行关联交易的信息披露
义务以及按照重大交易的相关规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请
豁免按照相关规定提交股东大会审议：
    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
    （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
    （三）关联交易定价由国家规定；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
    第二十六条 公司与关联人达成的以下交易，可以免于按照关联交易的方式
表决和披露，但属于按照重大交易相关规定应当履行披露义务和审议程序情形的
应履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）深圳证券交易所认定的其他交易。
    第二十七条     公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
    第二十八条     公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应


                                     7
                                                                  关联交易决策制度


当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。


                                第五章 附    则


    第二十九条     本制度由董事会依照法律、行政法规的规定拟定并作出修改。
本制度未尽事宜依据有关法律、行政法规办理。
    公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。
    非公司控股的子公司，发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议
分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
    第三十条     本制度与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规定为
准。如遇有关法律和行政法规修订，导致本制度内容与之抵触时，董事会应及时
进行修订，并提交股东大会审议批准。
    第三十一条     本制度中所称“以上”、“满”、“不低于”，都应含本数；“过”、
“少于”、“不足”、“大于”、“低于”应不含本数。
    第三十二条 本制度由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
    第三十三条 本制度由董事会解释。




                                                  深圳市金溢科技股份有限公司
                                                               二〇二三年六月




                                       8