防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度




                   深圳市金溢科技股份有限公司
     防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度


                                第一章 总则


    第一条 为进一步加强和规范深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行
为的发生，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《深圳市金溢科技股份有限公
司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司实际，特制订本制度。
    第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股
股东、实际控制人及其关联方之间的资金管理。
    第三条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利
益。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
    第四条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用（但不
限于其他方式）。
    经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关
联交易产生的资金占用；
    非经营性资金占用是指为控股股东及其附属企业垫付工资与福利、保险、广
告等费用和其他支出、为控股股东及其附属企业有偿或无偿直接或间接拆借资
金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其附属企业
使用的资金等。
    第五条 本制度所称控股股东是指：
    (一) 持有的股份占公司总股本总额 50%以上的股东；
    (二) 出资额或者持有股份的比例虽不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；


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   (三) 中国证监会认定的其他情形。
   第六条 本制度所称实际控制人是指：通过投资关系、协议或者其他安排，能
够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。


               第二章 控股股东、实际控制人及关联方的资金占用


   第七条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应
当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权
损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
   控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费
用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，
损害公司及其他股东的合法权益。
   控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当
严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
   第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用：
   (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
   (二) 通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供
委托贷款，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述“参股公
司”不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
   (三) 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
   (四) 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票；
   (五) 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
   (六) 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、
广告等费用、成本和其他支出；
   (七) 在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资
产转让款、预付款等方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；
   (八) 中国证监会、深圳证券交易所认定的其他方式。


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       控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。
       第九条 公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股东、实际
控制人及关联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为。
       第十条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其附属企业的非经营性资金占
用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部
门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人及
其附属企业非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非经营性资金
占用情况的发生。
       第十一条 公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险：
       (一) 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照公司《关联交易
决策制度》进行决策和实施；
       (二) 公司对控股股东及关联方提供的担保，无论数额大小，必须经股东大会
审议通过；
       (三) 审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。
       第十二条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据
上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说
明，公司应当就专项说明作出公告。


                             第三章 关联交易结算程序


       第十三条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要进行
支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审
查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程
序。
       第十四条 公司与控股股东、实际控制人发生的关联交易，通过双方关联交易
往来科目核算，由公司财务部门与控股股东财务部门及时结清关联交易余额。
       第十五条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的
支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。




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                               第四章 责任和措施


   第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等有关规定勤
勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
   第十七条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
   第十八条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责（或者授权）审议
批准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生
的关联交易行为。公司与控股股东、实际控制人及关联方有关的货币资金支付严
格按照关联交易结算流程进行管理。
   第十九条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司
及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控
制人及关联方停止侵害并赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事
会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公
司及社会公众股东的合法权益。
   第二十条 公司之控股子公司与公司控股股东、实际控制人及关联方开展采
购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的合同。由于市场
原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情
况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
   第二十一条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师
事务所对公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用和违规担保问题作审
计。独立董事对审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行
复核。
   第二十二条 公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股
股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应了解公
司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情
况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
   第二十三条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要
求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。




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   第二十四条 控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、要求公
司违法违规提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，
应将占用资金全部归还、违规担保全部解除。


                           第五章 责任追究及处罚


   第二十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重根据《公司章程》对直接责任
人给予处分，对负有严重责任的董事或高级管理人员启动罢免的程序。
   第二十六条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情
况，给公司造成损失的，公司有权要求相关责任人对公司造成的损失进行赔偿。


                               第六章 附 则


   第二十七条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
   第二十八条 本制度由董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
   第二十九条 董事会负责解释和修订本制度。




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