北京市中伦(深圳)律师事务所 关于深圳市金溢科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二三年六月 广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮编:518026 8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026 P.R. China 电话/Tel : +86 755 3325 6666 传真/Fax : +86 755 3320 6888/6889 www.zhonglun.com 北京市中伦(深圳)律师事务所 关于深圳市金溢科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致:深圳市金溢科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、中国证券监督管理委 员会发布的《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)的有关规定, 北京市中伦(深圳)律师事务所(下称“本所”)受深圳市金溢科技股份有限公 司(下称“公司”)委托,指派律师出席公司 2023 年第二次临时股东大会(下称 “本次股东大会”或“会议”)。 本所现就本次股东大会的召集、召开程序,出席人员的资格、召集人资格, 表决程序、表决结果等事宜出具法律意见。 一、 会议召集、召开程序 为召开本次股东大会,公司董事会于 2023 年 6 月 14 日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上公告了会议通知。通知载明了会议的召开方式、 召开时间和召开地点,对会议议题的内容进行了充分披露,说明了股东有权出席 并可委托代理人出席和行使表决权,明确了会议的登记办法、有权出席会议股东 的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码。会议的召集和通知符合《股东大会 规则》和公司章程的要求。 -1- 法律意见书 本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开,其中网络投票时 间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 6 月 30 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网系 统投票的具体时间为 2023 年 6 月 30 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。 2023 年 6 月 30 日下午 14:30,本次股东大会如期在深圳市南山区粤海街道 高新区社区科技南路 16 号深圳湾科技生态园 11 栋 A 座 20 层大会议室举行。公 司董事长罗瑞发先生主持本次会议。 本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》 和公司章程的规定。 二、 会议出席人员的资格、召集人资格 (一)会议出席人员 1. 股东或股东代理人 出席本次股东大会的股东 8 人,所持股份总数 57,680,950 股,所持股份总数 占股权登记日公司股份总数(剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中的股 份数量,下同)的 33.1888%,其中中小投资者(指除单独或者合计持有公司股份 5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东,下同)4 人, 所持股份总数 3,900 股,所持股份总数占股权登记日公司股份总数的 0.0022%, 具体情况如下: (1) 现场出席情况 现场出席或委托代理人代为现场出席本次股东大会的股东 6 人,所持股份总 数 57,677,250 股,所持股份总数占股权登记日公司股份总数的 33.1867%。 (2) 通过网络投票系统出席情况 通过网络投票系统出席本次股东大会的股东 2 人,所持股份总数 3,700 股, -2- 法律意见书 所持股份总数占股权登记日公司股份总数的 0.0021%。本所律师无法对参加网络 投票股东的资格进行核查,该等股东的资格由深圳证券交易所股东大会网络投票 系统进行认证。 2. 其他人员 (1) 公司董事、监事; (2) 公司董事会秘书、其他高级管理人员等人员; (3) 本所律师。 (二)会议召集人 根据公司《第三届董事会第三十次会议决议公告》《关于召开 2023 年第二 次临时股东大会的通知》,本次股东大会由公司董事会召集。 本所认为,本次股东大会出席人员的资格、召集人资格合法有效。 三、 会议表决程序、表决结果 本次股东大会对列入通知的议案依法进行了表决,清点了投票结果,公司按 照《股东大会规则》和公司章程规定的程序进行计票和监票。本次股东大会审议 议案具体情况如下: 1. 《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 采取累积投票表决方式,等额选举非独立董事 4 人,具体表决结果如下: 1.01 选举罗瑞发为第四届董事会非独立董事 表决结果为:同意 57,680,550 股,占出席会议有表决权股份数的 99.9993%。 中小投资者表决结果:同意 3,500 股,占出席会议中小投资者有表决权股份 数的 89.7436%。 根据累积投票制原则,本子议案获通过。 -3- 法律意见书 1.02 选举刘咏平为第四届董事会非独立董事 表决结果为:同意 57,680,550 股,占出席会议有表决权股份数的 99.9993%。 中小投资者表决结果:同意 3,500 股,占出席会议中小投资者有表决权股份 数的 89.7436%。 根据累积投票制原则,本子议案获通过。 1.03 选举蔡福春为第四届董事会非独立董事 表决结果为:同意 57,680,550 股,占出席会议有表决权股份数的 99.9993%。 中小投资者表决结果:同意 3,500 股,占出席会议中小投资者有表决权股份 数的 89.7436%。 根据累积投票制原则,本子议案获通过。 1.04 选举关志超为第四届董事会非独立董事 表决结果为:同意 57,680,550 股,占出席会议有表决权股份数的 99.9993%。 中小投资者表决结果:同意 3,500 股,占出席会议中小投资者有表决权股份 数的 89.7436%。 根据累积投票制原则,本子议案获通过。 2. 《关于董事会换届选举独立董事的议案》 采取累积投票表决方式,等额选举独立董事 3 人,具体表决结果如下: 2.01 选举陈君柱为第四届董事会独立董事 表决结果为:同意 57,680,550 股,占出席会议有表决权股份数的 99.9993%。 中小投资者表决结果:同意 3,500 股,占出席会议中小投资者有表决权股份 数的 89.7436%。 -4- 法律意见书 根据累积投票制原则,本子议案获通过。 2.02 选举向吉英为第四届董事会独立董事 表决结果为:同意 57,680,550 股,占出席会议有表决权股份数的 99.9993%。 中小投资者表决结果:同意 3,500 股,占出席会议中小投资者有表决权股份 数的 89.7436%。 根据累积投票制原则,本子议案获通过。 2.03 选举司贤利为第四届董事会独立董事 表决结果为:同意 57,680,550 股,占出席会议有表决权股份数的 99.9993%。 中小投资者表决结果:同意 3,500 股,占出席会议中小投资者有表决权股份 数的 89.7436%。 根据累积投票制原则,本子议案获通过。 3. 《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》 采取累积投票表决方式,等额选举非职工代表监事 2 人,具体表决结果如下: 3.01 选举周海荣为第四届监事会非职工代表监事 表决结果为:同意 57,680,550 股,占出席会议有表决权股份数的 99.9993%。 中小投资者表决结果:同意 3,500 股,占出席会议中小投资者有表决权股份 数的 89.7436%。 根据累积投票制原则,本子议案获通过。 3.02 选举倪传宝为第四届监事会非职工代表监事 表决结果为:同意 57,680,550 股,占出席会议有表决权股份数的 99.9993%。 -5- 法律意见书 中小投资者表决结果:同意 3,500 股,占出席会议中小投资者有表决权股份 数的 89.7436%。 根据累积投票制原则,本子议案获通过。 4. 《关于修改<公司章程>的议案》 表决结果为:同意 57,680,950 股,占出席会议有表决权股份数的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议有表决权股份数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议有表 决权股份数的 0.0000%。 中小投资者表决结果:同意 3,900 股,占出席会议中小投资者有表决权股份 数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0000%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份数的 0.0000%。 本议案获通过。 5. 《关于修改<董事会议事规则>的议案》 表决结果为:同意 57,680,950 股,占出席会议有表决权股份数的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议有表决权股份数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议有表 决权股份数的 0.0000%。 中小投资者表决结果:同意 3,900 股,占出席会议中小投资者有表决权股份 数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0000%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份数的 0.0000%。 本议案获通过。 6. 《关于修改<董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》 表决结果为:同意 57,680,950 股,占出席会议有表决权股份数的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议有表决权股份数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议有表 -6- 法律意见书 决权股份数的 0.0000%。 中小投资者表决结果:同意 3,900 股,占出席会议中小投资者有表决权股份 数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0000%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份数的 0.0000%。 本议案获通过。 7. 《关于确定第四届董事会非独立董事薪酬方案的议案》 表决结果为:同意 57,680,950 股,占出席会议有表决权股份数的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议有表决权股份数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议有表 决权股份数的 0.0000%。 中小投资者表决结果:同意 3,900 股,占出席会议中小投资者有表决权股份 数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0000%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份数的 0.0000%。 本议案获通过。 8. 《关于确定第四届董事会独立董事薪酬方案的议案》 表决结果为:同意 57,680,950 股,占出席会议有表决权股份数的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议有表决权股份数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议有表 决权股份数的 0.0000%。 中小投资者表决结果:同意 3,900 股,占出席会议中小投资者有表决权股份 数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0000%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份数的 0.0000%。 本议案获通过。 9. 《关于确定第四届监事会监事薪酬方案的议案》 -7- 法律意见书 表决结果为:同意 57,680,950 股,占出席会议有表决权股份数的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议有表决权股份数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议有表 决权股份数的 0.0000%。 中小投资者表决结果:同意 3,900 股,占出席会议中小投资者有表决权股份 数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0000%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份数的 0.0000%。 本议案获通过。 10. 《关于修改<董事、监事选举办法>的议案》 表决结果为:同意 57,680,950 股,占出席会议有表决权股份数的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议有表决权股份数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议有表 决权股份数的 0.0000%。 中小投资者表决结果:同意 3,900 股,占出席会议中小投资者有表决权股份 数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0000%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份数的 0.0000%。 本议案获通过。 11. 《关于修改<对外担保管理制度>的议案》 表决结果为:同意 57,680,950 股,占出席会议有表决权股份数的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议有表决权股份数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议有表 决权股份数的 0.0000%。 中小投资者表决结果:同意 3,900 股,占出席会议中小投资者有表决权股份 数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0000%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份数的 0.0000%。 本议案获通过。 -8- 法律意见书 12. 《关于修改<关联交易决策制度>的议案》 表决结果为:同意 57,680,950 股,占出席会议有表决权股份数的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议有表决权股份数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议有表 决权股份数的 0.0000%。 中小投资者表决结果:同意 3,900 股,占出席会议中小投资者有表决权股份 数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0000%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份数的 0.0000%。 本议案获通过。 13. 《关于修改<募集资金管理制度>的议案》 表决结果为:同意 57,680,950 股,占出席会议有表决权股份数的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议有表决权股份数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议有表 决权股份数的 0.0000%。 中小投资者表决结果:同意 3,900 股,占出席会议中小投资者有表决权股份 数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0000%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份数的 0.0000%。 本议案获通过。 14. 《深圳市金溢科技股份有限公司未来三年(2023-2025 年)股东分红回报 规划》 表决结果为:同意 57,680,950 股,占出席会议有表决权股份数的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议有表决权股份数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议有表 决权股份数的 0.0000%。 中小投资者表决结果:同意 3,900 股,占出席会议中小投资者有表决权股份 数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0000%; -9- 法律意见书 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份数的 0.0000%。 本议案获通过。 本所认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、 结论意见 综上所述,本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股 东大会规则》和公司章程的规定;会议出席的人员资格、召集人资格合法有效; 会议的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本三份,经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生 效。 【以下无正文,为签署页】 -10- 法律意见书 (本页为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市金溢科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页) 北京市中伦(深圳)律师事务所(盖章) 负责人: 经办律师: 赖继红 钟 婷 经办律师: 覃国飚 2023 年 6 月 30 日