金溢科技：关于诉讼进展暨关联交易的公告2023-08-26
证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2023-064
深圳市金溢科技股份有限公司
关于诉讼进展暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 25 日召
开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟签署<和解协议>暨关联交易
的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，
该事项构成关联交易，关联董事已回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可
并发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。现将具体
内容公告如下：
一、交易背景概述
公司于 2021 年 5 月 18 日与深圳镓华微电子有限公司（以下简称“镓华微电
子”）及其实际控制人 CHARLES CHUNLI LIU（以下称为“刘春利”）、深圳
镓赢微电子合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳镓赢”）、深圳市松禾天使
创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾天使”）、深圳市富海新材二
期创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海新材”）签署了《关于
深圳镓华微电子有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）及其配套
补充协议，约定公司对镓华微电子增资总额为人民币 9,000 万元，其中 14.9808
万元计入镓华微电子注册资本，剩余人民币 8,985.0192 万元计入镓华微电子资本
公积。完成增资后，公司持有镓华微电子 11.25%的股权。2021 年 6 月 4 日，公
司向镓华微电子实缴了投资款 9,000 万元。2021 年 6 月 11 日，镓华微电子就此
次投资事项完成工商变更登记手续。具体内容分别详见公司于 2021 年 5 月 14
日、2021 年 5 月 19 日、2021 年 6 月 17 日在《证券时报》、《证券日报》、《上
海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于签署投资意向书的公告》（公告编号：2021-040）、《对外投资公告》（公
告编号：2021-041）、《对外投资进展公告》（公告编号：2021-046）。
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2022 年，公司获悉镓华微电子及其实际控制人涉嫌存在严重违反《增资协
议》及其补充协议约定的行为，公司于 2022 年 2 月依法向深圳国际仲裁院就股
权回购纠纷提起仲裁，于 2022 年 11 月向深圳前海合作区人民法院就镓华微电子
解散纠纷提起诉讼。具体内容分别详见公司于 2022 年 2 月 16 日、2022 年 11 月
19 日、2022 年 12 月 31 日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投
资进展暨仲裁的公告》（公告编号：2022-003）、《关于公司诉讼事项的公告》
（公告编号：2022-101）、《关于对外投资暨仲裁事项进展的公告》（公告编号：
2022-111）。
二、本次交易概述
公司拟与镓华微电子、刘春利、深圳镓赢、松禾天使、富海新材签订《8156
号案和解协议》（以下简称“《和解协议》”），就公司作为原告、镓华微电子
作为被告、其他各相关方作为第三人的镓华微电子解散纠纷一案（以下简称“本
案”）达成和解，上述各方一致同意公司、松禾天使、富海新材通过镓华微电子
减资的方式从镓华微电子中退股，结合镓华微电子经营情况及现有资金状况，公
司拟同意镓华微电子向公司支付减资退出款人民币 7,800 万元。本次交易完成后，
公司不再持有镓华微电子股权。
关于《和解协议》签署事项的相关议案已经公司第四届董事会第四次会议审
议通过，关联董事罗瑞发先生已回避表决，该事项已经独立董事事前认可并发表
了同意的独立意见。
因公司实际控制人、董事长罗瑞发先生兼任镓华微电子董事，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，镓华微电子为公司关联方，本次《和解
协议》的签署构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《股
东大会议事规则》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需
回避表决。
三、交易各方基本情况
（一）甲方（公司）：深圳市金溢科技股份有限公司
1、法定代表人：罗瑞发
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2、统一社会信用代码：91440300761987321E
3、注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路 16 号深圳湾科技
生态园 11 栋 A1901-07 号、20 层 01-08 号
（二）乙方（关联方）：深圳镓华微电子有限公司
1、法定代表人：CHARLES CHUNLI LIU
2、统一社会信用代码：91440300MA5FUPCX89
3、注册地址：深圳市南山区粤海街道大冲社区沙河西路 2009 号大冲大厦
2305
4、注册资本：133.1626 万元人民币
5、企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）
6、主营业务：一般经营项目是：电子科技、半导体科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，
电子元器件的制造、加工（以上限分支机构经营）；半导体设备、机电设备、电
子元器件的批发、佣金代理（拍卖除外），进出口及其相关配套服务，依托第三
方平台开展电子产品的销售（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证经营）。
7、主要股东情况：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 CHARLES CHUNLI LIU 76.8180 57.6874%
2 深圳镓赢微电子合伙企业（有限合伙） 23.1820 17.4088%
3 深圳市金溢科技股份有限公司 14.9808 11.2500%
4 深圳市松禾天使创业投资合伙企业（有限合伙） 9.0909 6.8269%
深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业
5 9.0909 6.8269%
（有限合伙）
合计 133.1626 100.0000%
8、实际控制人：CHARLES CHUNLI LIU
9、经查询中国执行信息公开网，镓华微电子未被列为失信被执行人。
（三）《和解协议》其他各相关方
1、丙方：CHARLES CHUNLI LIU
2、丁方：深圳镓赢微电子合伙企业（有限合伙）
3、戊方：深圳市松禾天使创业投资合伙企业（有限合伙）
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4、己方：深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
四、《和解协议》的主要内容
（一）关于减资退出的具体安排
1、经过沟通磋商，甲方、戊方和己方有意通过乙方减资的方式从乙方中退
股、收取减资退出款，进而由甲方撤回本案起诉，实现本案的和解解决。
2、甲方现持有乙方 11.25%股权，现《和解协议》各方一致同意甲方通过乙
方减资方式退出乙方公司，由乙方向甲方支付减资退出款人民币 7,800 万元后，
甲方不再持有乙方公司任何股权。
3、乙方应在减资工商变更登记完成且银行账户被法院全部解除财产保全当
日向甲方支付减资退出款。
（二）特别声明及承诺
1、甲方本次调解解决的事项仅限于解决甲方、戊方、己方通过乙方减资程
序取得减资退出款后退出乙方公司，对于乙、丙方提交的乙方负债情况，因甲方、
戊方、己方未实际参与乙方经营管理，故甲方、戊方、己方无法对乙方负债的真
实性及金额予以确认，甲方、戊方、己方在本案调解过程中的配合行为亦不视为
对于乙方债务的确认和同意。乙方应向甲方、戊方及己方提交债权人申报债务汇
总表（包括债权人名称、债务形成的原因、债务到期时间及债务金额）。各方同
意，债权人申报的债权由乙方承担和负责清偿，若乙方资产不足以支付甲方、戊
方、己方以及乙方外部债务的，由丙方、丁方补足。
2、甲方承诺自收到《和解协议》约定的减资退出款之日起三个工作日就本
案向法院申请撤诉；除《和解协议》另有约定外，甲方、戊方和己方承诺自收到
《和解协议》约定的减资退出款后不再对乙方、丙方和/或丁方提起任何诉讼仲
裁或行政、刑事程序。《和解协议》各方均同意甲方撤回本案起诉，对撤诉不持
异议。
3、《和解协议》各方承诺对于乙方为履行《和解协议》所需文件均承担互
相积极配合的义务。
4、乙方减资所需要的费用由乙方承担。乙方按照法定程序完成减资后，乙
方所负债务与甲方、戊方及己方无关。
（三）权利终止
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甲方、戊方及己方在收到乙方支付的《和解协议》约定的全部减资退出款之
日起，下列协议失效并视为自始无效：
1、乙方、丙方、丁方、戊方和己方签署的《关于深圳镓华微电子有限公司
之投资协议》；
2、甲方、乙方、丙方、丁方、戊方和己方于 2021 年 5 月 18 日签署的《关
于深圳镓华微电子有限公司之增资协议》及《关于深圳镓华微电子有限公司增资
协议之补充协议》；
3、其他为乙方、丙方和/或丁方向《和解协议》其他缔约方创设任何法律义
务的文件。自甲方、戊方及己方收到乙方支付的《和解协议》约定的全部减资退
出款之日起，甲方、戊方及己方也不再基于原投资相关协议文件、乙方公司章程
或《公司法》享有任何乙方股东的权利。
（四）违约责任
1、除《和解协议》另有约定外，任何一方违反《和解协议》项下约定的配
合义务的，违约方应向其他守约各方支付违约金。乙方于本协议项下的违约责任，
应由乙方、丙方及丁方共同承担。
2、乙方银行账户解封至乙方账户资金向甲方、戊方及己方支付全部减资退
出款及债权人申报确认的全部债务前，乙方将账户资金用于任何其他目的的，构
成严重违约，应以实际使用资金金额的三倍向甲方、戊方及己方赔偿违约金。甲
方、戊方及己方按各自有权取得的减资退出款相对比例收取该违约金。
3、若乙方在工商变更登记办理完成后，拒绝或未及时（非乙方原因除外）
向甲方、戊方和己方支付减资退出款的，甲方、戊方和己方有权要求乙方、丙方
对此向甲方、戊方和己方承担违约责任，共同向甲方、戊方和己方支付违约金，
甲方、戊方及己方按各自有权取得的减资退出款相对比例收取该违约金。
4、若发生甲方在收到减资退出款当日，拒绝/未及时提供办理取消乙方银行
账户资金监管所需文件的情形，亦或者甲方未按照《和解协议》的约定，拒绝/
未及时向法院提交办理本案撤诉事宜所需文件的，乙方有权要求甲方承担违约责
任，向乙方支付违约金。
五、签署《和解协议》的目的、对公司的影响及可能存在的风险
（一）签署目的及影响
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为保障公司及股东利益，减少继续持有镓华微电子股权可能带来的更大风险，
公司与各相关方协商签署《和解协议》，以便及时止损，化解纠纷。本次《和解
协议》的履行不会对公司的业务独立性产生重大影响，不存在损害公司股东特别
是中小股东利益的情形。
根据《和解协议》约定的减资退出款金额计算，公司关于镓华微电子的股权
投资累计直接损失约人民币 1,200 万元。基于谨慎性原则，公司已在以前年度根
据《企业会计准则》相关要求对镓华微电子股权投资事项计提资产减值准备人民
币 2,271.37 万元，本次交易收回《和解协议》约定的减资退出款后，预计增加公
司当期利润约人民币 1,000 万元。此数据为公司财务部门初步测算的结果，具体
影响金额以审计机构出具的年度审计报告为准。
（二）可能存在的风险
本次拟签署的《和解协议》是截至本公告披露日相关各方友好协商一致的结
果，在《和解协议》具体履行过程中，各方是否依约履行尚存在一定的不确定性，
可能存在未能履行完毕的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他尚未披露的诉讼或仲裁事项
截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉
讼、仲裁事项，其他诉讼及仲裁情况参见公司近期披露的定期报告。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经认真审阅公司提交的有关资料，我们认为本次公司与镓华微电子及其他各
相关方签署《和解协议》暨关联交易事项有助于化解公司因协议纠纷以及继续持
有镓华微电子股权可能带来的更大风险，是基于当前实际情况下维护公司及全体
股东合法利益的有效举措。因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
经核查，公司董事会关于签署《和解协议》暨关联交易事项的审议和表决程
序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本次关联交易不会对公司业务独立
性产生重大影响，不会对公司的生产经营和当期业绩产生负面影响，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次公司与镓华微电子及其他
各相关方签署《和解协议》暨关联交易事项。
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八、备查文件
1、《8156 号案和解协议》；
2、第四届董事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可及独立
意见。
特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司董事会
2023 年 8 月 26 日
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