金溢科技:关于修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告2023-12-20
证券代码:002869 证券简称:金溢科技 公告编号:2023-085
深圳市金溢科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金溢科技股份有限公司(以下简称“公司”或“金溢科技”)于 2023
年 12 月 19 日召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<独立董事年报工
作规程>的议案》《关于修订<内部审计制度>的议案》《关于修订<内部控制管理
制度>的议案》《关于修订<董事会审计及预算审核委员会工作细则>的议案》《关
于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会提名委
员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会战略发展及投资审查委员会工作细则>
的议案》《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》。其中,《关于修订
<公司章程>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》尚需提交公司股东
大会审议。具体情况如下:
一、修订《公司章程》的情况
为进一步规范和完善公司治理结构,根据《上市公司独立董事管理办法》以
及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号--主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件要求,董事会同意公司
对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下:
原条款内容 修订后内容
第三条 公司于 2017 年 3 月 24 日经中国证券监督管理 第三条 公司于 2017 年 3 月 24 日经中国证券监督管
委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可〔2017〕399 理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可〔2017〕
号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,952 万 399 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股
股;并经深圳证券交易所深证上﹝2017﹞299 号文批 2,952 万股;并经深圳证券交易所深证上﹝2017﹞299
准,公司股票于 2017 年 5 月 15 日在深圳证券交易所中 号文批准,公司股票于 2017 年 5 月 15 日在深圳证券
小板上市。 交易所上市。
第十九条公司各发起人的名称(或姓名)及其在公司发 第十九条 公司各发起人的名称(或姓名)及其在公司
起设立时持股情况如下:…… 发起设立时持股情况如下:……在持股情况表格中增
加【出资时间】列,出资时间为【2014 年 2 月 28 日】
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删除第二十条公司在首次向公众发行人民币普通股股票 同步更新全文条款号及索引条款号
并在中小板上市前的股权结构如下:……
第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集
交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进 中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方
行。 式进行。
因第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 因第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中
易方式或要约方式进行。 交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)、 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)、
(二)项的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议; (二)项的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决
公司因本章程第二十五条第一款第(三)、(五)、(六)项 议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)、(五)、(六)
规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席 项规定的情形收购本公司股份的,可以经三分之二以上
的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,…… 公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 四 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份
后,……
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 第七十一条 除涉及公司商业秘密等不能在股东大会
应就股东的质询和建议作出解释和说明。 上公开的以外,董事、监事、高级管理人员在股东大
会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第一百一十一条 公司董事会根据工作需要,设立提名 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董
委员会、战略发展及投资审查委员会、审计及预算审核 事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决
委员会、薪酬与考核专门委员会。 策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟
提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的 定,股东大会批准。
选择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事 公司董事会根据工作需要,设立提名委员会、战略发
和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行 展及投资审查委员会、审计及预算审核委员会、薪酬
审查并提出建议。 与考核专门委员会。
战略发展及投资审查委员会的主要职责是:对公司长期 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
审计及预算审核委员会的主要职责是:(1)监督及评估 行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:
外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构;(2) (1)提名或者任免董事;(2)聘任或者解聘高级管理
监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的 人员;(3)法律、行政法规、中国证监会规定和公司
协调;(3)审核公司的财务信息及其披露;(4)监督及 章程规定的其他事项。
评估公司的内部控制;(5)协调管理层、内部审计部门 提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审
及相关部门与外部审计机构的沟通;(6)对公司财务及 核,并形成明确的审核意见。
预算制度进行研究并提出建议。(7)公司董事会授权的 战略发展及投资审查委员会的主要职责是:对公司长
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其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
的其他事项。 审计及预算审核委员会负责审核公司财务信息及其披
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事
项向董事会报告,并提出建议。 项应当经审计及预算审核委员会全体成员过半数同意
薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理 后,提交董事会审议:(1)披露财务会计报告及定期
人员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审 报告中的财务信息、内部控制评价报告;(2)聘用或
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;(3)聘任
董事会专门委员会成员全部由董事组成,其中审计及预 或者解聘公司财务负责人;(4)因会计准则变更以外
算审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
董事应占多数并担任召集人。审计及预算审核委员会中 错更正;(5)法律、行政法规、中国证监会规定和公
至少应有一名独立董事是会计专业人士。 司章程规定的其他事项。
审计及预算审核委员会应当就其认为必须采取的措施
或者改善的事项向董事会报告,并提出建议。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建
议:(1)董事、高级管理人员的薪酬;(2)制定或者
变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权
益、行使权益条件成就;(3)董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划;(4)法律、行政法
规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会专门委员会成员全部由董事组成,其中审计及预
算审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占多数并担任召集人。审计及预算审核委员会中
至少应有一名独立董事是会计专业人士,且担任召集
人。公司担任高级管理人员的董事不得成为审计及预算
审核委员会成员。
董事会负责制定专门委员会工作细则,规范专门委员会
的运作。
第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在 月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 告,在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告 ,在 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
计报告。 并披露季度报告。
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上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、
的规定进行编制。 行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出
议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 决议后,或公司董事会根据年度股东大会审议通过的
利(或股份)的派发事项。 下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,须在 2
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十六条 公司利润分配的决策机制如下: 第一百六十五条 公司利润分配的决策程序和机制如
公司每年利润分配预案由公司董事会结合法律、行政法 下:
规和本章程的规定、公司盈利情况、资金状况提出和拟 公司每年利润分配预案由公司董事会结合法律、行政
定,经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提 法规和本章程的规定、公司盈利情况、资金状况提出
请股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润 和拟定,经董事会审议通过后提请股东大会审议。
分配预案发表独立意见。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证
董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 其决策程序要求等事宜。
策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或
……
者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立
在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方
董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决
式进行利润分配预案的,还应说明原因并在年度报告中披
议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披
露,独立董事应当对此发表独立意见;在召开股东大会时,
露。
公司还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股
……
东大会表决。 在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金
方式进行利润分配预案的,还应说明原因并在年度报告
中披露;在召开股东大会时,公司还应当提供网络投票
等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时,可
审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金
额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会
根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
第一百六十七条 公司调整利润分配政策的具体条件、 第一百六十六条 公司调整利润分配政策的具体条
决策程序和机制如下: 件、决策程序和机制如下:
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要
需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的,调整或 确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的,调
变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法 整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反
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律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定;有关调 相关法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事 定;有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的
会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该 议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投
议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股
独立董事应发表独立意见,且股东大会审议时,需经出 东大会审议批准。且股东大会审议时,需经出席股东
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
…… ……
公司为充分听取独立董事和中小股东意见,采取以下措 公司充分听取中小股东意见,采取以下措施并进行说
施: 明:
(一)监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配 (一)监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分
政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公 配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或 若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的
者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情 情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规
况,公司监事会应出具专项审核意见。 划的情况,公司监事会应出具专项审核意见。
(二)公司将严格按照有关规定在年报、半年报中详细 (二)公司将严格按照有关规定在年报中详细披露利
披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况, 润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况,并对
并对下列事项进行专项说明: 下列事项进行专项说明:
1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
求; 求;
2. 分红标准和比例是否明确和清晰; 2. 分红标准和比例是否明确和清晰;
3. 相关的决策程序和机制是否完备; 3. 相关的决策程序和机制是否完备;
4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 4. 公司未进行现金分红的,应当披露具体原因,以
5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小 及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等;
股东的合法权益是否得到了充分保护等。 5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中
小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
除上述修订内容和条款外,《公司章程》其他条款保持不变。董事会提请股
东大会授权公司管理层及其授权人士办理修订《公司章程》相关的一切事宜,包
括但不限于工商变更、登记或备案等具体事项。
本事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
二、制定、修订部分制度的情况
为落实独立董事制度改革相关要求,进一步规范和完善公司治理结构,根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号--主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件要求,公司修
订了《独立董事工作制度》《独立董事年报工作规程》《内部审计制度》《内部
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证券代码:002869 证券简称:金溢科技 公告编号:2023-085
控制管理制度》《董事会审计及预算审核委员会工作细则》《董事会薪酬与考核
委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略发展及投资审查
委员会工作细则》,同时将《独立董事年报工作规程》更名为《独立董事年报工
作制度》,并制定了《独立董事专门会议工作制度》。
三、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议。
特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 20 日
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