独立董事工作制度




                   深圳市金溢科技股份有限公司

                         独立董事工作制度


                             第一章 总则


    第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，提升独立董事履职能
力，充分发挥独立董事作用，促进公司的规范运作，保护中小股东及利益相关者
的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文
件，以及《深圳市金溢科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规
定，制定本制度。
    第二条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或其他与公司存在直接或间接利害关系等单位或个人的影响。若发现所审议事项
存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独
立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条 独立董事应保证投入足够的时间履行其职责。独立董事在就职前应
就其是否有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责向董事会作出声明。


                           第二章 任职资格


    第五条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
    (一)   根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    (二)   具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
    (三)   具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

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则；
   (四)   具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作
经验；
   (五)   具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
   (六)   法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
  第六条 公司独立董事还应符合以下的任职条件：
   (一)   独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事（含本公司），
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责；
   (二)   董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计
专业人士（会计专业人士是指：①具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
称、副教授或以上职称、博士学位；或②具备注册会计师资格；或③具有经济
管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工
作经验的人士）。
  第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
   (一)   在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，下同）；
   (二)   直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
   (三)   在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   (四)   在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
   (五)   为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
   (六)   在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大


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 业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
 职的人员；
    (七)     最近十二个月内曾经具有第（一）至第（六）项所列举情形的人员；
    (八)     法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
 司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
    第八条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
    第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在深圳证券交易
所规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
    (一)     最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
 或者司法机关刑事处罚的；
    (二)     因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
 立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    (三)     最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评
 的；
    (四)     重大失信等不良记录；
    (五)     在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
 立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
    (六)     深圳证券交易所认定的其他情形。


                      第三章 提名、选举、聘任、辞职


    第十条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。


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    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向深圳
证券交易所报送所有独立董事候选人的有关材料，披露相关声明与承诺和提名委
员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
    第十二条 上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。
    独立董事在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    第十三条 独立董事出现不符合独立性要求或不具备法律法规规定的担任
上市公司董事资格的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
    第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
    独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事认为解除职务理由不当
的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。


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    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起股东及债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职或被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，辞职应当在下任独立董事填补因相关辞职产生的空缺后方能生效；在辞
职生效前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上
市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责，但存
在《深圳证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定情形的除外。
    公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。


                           第四章 职权和义务


    第十六条 独立董事履行下列职责：
    (一)   参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    (二)   对审计及预算审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会审核或提
 议事项，以及本制度第十七条独立董事审核事项中，公司与其控股股东、实际
 控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
 事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    (三)   对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    (四)   法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以及《公司章
 程》规定的其他职责。
    公司董事会下设的提名委员会、审计及预算审核委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数并担任召集人。
    独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在
违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》
规定，或者违反公司股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。


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    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
深圳证券交易所报告。
    第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
    (一)   应当披露的关联交易；
    (二)   公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    (三)   董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
    (四)   法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以及《公司章
程》规定的其他事项。
    第十八条 独立董事行使下列特别职权：
    (一)   独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    (二)   向董事会提议召开临时股东大会；
    (三)   提议召开董事会会议；
    (四)   依法公开向股东征集股东权利；
    (五)   对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    (六)   法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以及《公司
章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
    独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    第十九条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至
少应当包括下列内容：
    (一)   重大事项的基本情况；
    (二)   发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容


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等；
    (三)   重大事项的合法合规性；
    (四)   对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
    (五)   发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第二十条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范
围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
    第二十一条    公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，本制度第
十七条、第十八条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    第二十二条    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十三条    公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
    第二十四条    董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向
独立董事反馈议案修改等落实情况。
    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。


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    第二十五条      为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件和履职保障：
    (一)     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为董事会会
议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开
会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳；
    (二)     为保证独立董事有效行使职权，公司向独立董事定期通报公司运营
情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作；
    (三)     独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事
依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等
相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除障碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告；
    (四)     公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董
事会秘书确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；
    (五)     公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论
证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况；
    (六)     独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交
易所报告；
    (七)     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担；
    (八)     公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露；
    (九)     除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或
有利害关系的单位和人员取得其他利益。


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    第二十六条    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员
的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董
事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
    第二十七条    公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露，述职报告包括但不限于以下内容：
    (一)   全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    (二)   参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    (三)   对本制度第十七条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款
所列独立董事特别职权的情况；以及担任公司专门委员会职务所审议事项情况；
    (四)   与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    (五)   与中小投资者的沟通交流情况；
    (六)   在公司现场工作的时间、内容等情况；
    (七)   履行职责的其他情况。
    第二十八条    独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小投资者沟通等多种方式履行职责。
    第二十九条    独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提
高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服
务。
    第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
    (一)   被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    (二)   由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；


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   (三)   董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
   (四)   对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
   (五)   严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
   第三十一条    独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。


                              第五章 附则


   第三十二条    本制度未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，或与《公司
章程》规定不一致的，按有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。
   第三十三条    本制度由公司董事会负责解释和修订。
   第三十四条    本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。




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                                                      二〇二三年十二月




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