安奈儿：北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）之法律意见书2023-05-30
北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳市安奈儿股份有限公司
2023 年股票期权激励计划（草案）之
法律意见书
致：深圳市安奈儿股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）受深圳市安奈儿股份有限
公司（以下简称安奈儿或公司）委托，担任公司本次实施 2023 年股票期权激励
计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）及《深圳市安
奈儿股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划
（草案）》）、《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，就公司实施本计划的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
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本法律意见书依据中国境内（指中华人民共和国，为本法律意见书之目的，
不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法
规发表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本次股票
期权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述
时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到安奈儿如下保证：
1. 安奈儿已经提供了本所为出具本法律意见书所要求安奈儿提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 安奈儿提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖有关政府部门、安奈儿或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为安奈儿实施本计划的必备文件之一，随其他材
料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律
意见书仅供安奈儿为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 公司实施股权激励的主体资格
（一）根据安奈儿持有的深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91440300732059841W），并经本所律师登陆国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、深圳市市场监督管理局网站
（ http://amr.sz.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具之日，安奈儿住所为深
圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷产业园一期 3 栋 A 座 13-17 楼；
法定代表人为曹璋；注册资本为 21,208.1352 万元；安奈儿的一般经营项目为
“服装的设计、销售（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国
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务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；体育用品、鞋
及其配饰品的销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具
体项目另行申报）；网上经营服装销售、网上贸易；家用纺织品、棉制品、日用
品、无纺布制品的技术开发与研发、销售。技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息技术咨询服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；玩具销售；图书管理服
务；游乐园服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）”；许可经营项目为“服装的生产；家用纺织品、棉制品、日用品、无纺布
制品的生产。”
（二）安奈儿系由深圳市岁孚服装有限公司整体变更设立的股份有限公司。
经中国证监会 2017 年 5 月 4 日出具的《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可字[2017]656 号）核准，并经深圳证券交易
所《关于深圳市安奈儿股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2017]336 号）同意，安奈儿于 2017 年 6 月 1 日在深圳证券交易所上市，股票
简称为“安奈儿”，股票代码为“002875”。
（三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会
师报字[2023]第 ZC10271 号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2023]第
ZC10272 号）、安奈儿相关公告及安奈儿的说明，并经本所律师查询中国证监
会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 深 圳 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/ ） 、 证 券 期 货 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站“监管措施”窗
口（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/），安
奈儿不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，安奈儿合法设立并有效存
续，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本计
划的主体资格。
二、本计划的主要内容
2023 年 5 月 29 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《激励计划（草
案）》的主要内容如下：
（一）本计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，本计划的目的为“为促使公司战略目标顺利达
成，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、
高级管理人员、核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划”。
本所认为，《激励计划（草案）》已明确了本激励计划的目的，符合《管理
办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本计划具体内容
1.本计划的股票来源、数量和分配情况
（1）根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予股票期权总计
860.817152 万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 21,281.7152
万股的 4.04%。其中首次授予 788.817152 万份，占本次授予权益总额的 91.64%，
占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 3.71%。预留 72 万份股票期权，
占本次授予权益总额的 8.36%，预留部分约占《激励计划（草案）》公告时公司
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股本总额 0.34%。
本计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的授予权益总数
累计未超过公司股本总额的 10%，同时，本计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十四条第
二款、第十五条第一款的规定。
（2）根据《激励计划（草案）》，本计划涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
（3）根据《激励计划（草案）》，本计划授予的股票期权在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占本计划公告日
占授予股票期
姓名 职务 权数量（万 公司股本总额的
权总数的比例
份） 比例
张翮 总经理暨首席执行官 212.817152 24.72% 1.00%
副董事长、副总经理
冯旭 21 2.44% 0.10%
兼财务负责人
宁文 董事、董事会秘书 15 1.74% 0.07%
核心管理人员（共 66 人） 540 62.73% 2.54%
预留 72 8.36% 0.34%
合计（69 人） 860.817152 100.00% 4.04%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计未
超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1 %。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的授予权益总数累计未超过公司股本总额的 10%。
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2.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。
2. 本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期
（1）根据《激励计划（草案）》，本计划有效期自股票期权授权登记完成
之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月，
符合《管理办法》第九条（五）项及第十三条的规定。
（2）根据《激励计划（草案）》，授权日在本计划经公司股东大会审议通
过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后
60 日内授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成
上述工作，将终止实施本计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本计划经
股东大会审议通过后 12 个月内授予。本所认为，上述内容符合《管理办法》第
九条（五）项、第十五条第二款、第四十四条的规定。
（3）根据《激励计划（草案）》，本计划的等待期指股票期权授权登记完
成后至股票期权可行权日之间的时间段，本计划等待期为 12 个月。
（4）根据《激励计划（草案）》，在本计划通过后，授予的股票期权自授
权登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得
为下列区间日：①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟
定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；②公司季度报告、业绩预
告、业绩快报公告前十日内；③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；④中国证监
会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励对象根据本计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还
债务。本计划授予的股票期权自本计划授权登记完成之日起满 12 个月后，激励
对象在未来 36 个月内分 3 期行权，本计划首次授予的股票期权行权期及各期行
权时间安排如下所示：
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行权期 行权时间 行权比例
自股票期权首次授予之日起 12 个月后的
第 1 个行权期 首个交易日起至股票期权首次授予之日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权首次授予之日起 24 个月后的
第 2 个行权期 首个交易日起至股票期权首次授予之日起 40%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权首次授予之日起 36 个月后的
第 3 个行权期 首个交易日起至股票期权首次授予之日起 30%
48 个月内的最后一个交易日当日止
本计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示：
行权期 行权时间 行权比例
自股票期权预留授予之日起 12 个月后的
第 1 个行权期 首个交易日起至股票期权预留授予之日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权预留授予之日起 24 个月后的
第 2 个行权期 首个交易日起至股票期权预留授予之日起 40%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权预留授予之日起 36 个月后的
第 3 个行权期 首个交易日起至股票期权预留授予之日起 30%
48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。
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符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司收
回注销。如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所
获授的股票期权由公司收回注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核
未达标的，按照该计划激励对象对应行权期所获授的但不满足行权条件的股票期
权由公司收回注销。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条（五）项、第十三条、第三十
条、第三十一条及第三十二条的规定。
（5）根据《激励计划（草案）》，本计划的禁售规定按照《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如
下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份；
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益；
③在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。
3. 行权价格和确定方法
①股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予及预留授予的股票期权的行权
价格为每股 14.50 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有
在有效期内以每份 14.50 元价格购买 1 股公司股票的权利。
②股票期权的行权价格的确定方法
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授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：①
本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1
个交易日股票交易总量），即每股 14.14 元；②本计划公告前 20 个交易日公司
股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），
即每股 14.50 元。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十九条的规
定。
4. 股票期权的授予和行权条件
（1） 根据《激励计划（草案）》，激励对象获授股票期权，必须同时满足
下列条件：
① 公司未发生以下任一情形：
A 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D 法律法规规定不得实行股权激励的；
E 中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生以下任一情形：
A 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
D 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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F 中国证监会认定的其他情形。
（2）根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励
对象获授的股票期权方可行权：
①公司未发生以下任一情形：
A 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D 法律法规规定不得实行股权激励的；
E 中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
D 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①项规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司收回注销；某一激励对象发生上述第②项规定情形
之一的，公司将终止其参与本计划的权利，该激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司收回注销。
③公司层面业绩考核要求
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本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核
并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。本计划考核目标参照公
司战略目标，制定具体授予的股票期权各年度公司层面业绩考核目标。本计划每
个会计年度考核一次，首次授予部分的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
2023 年度营业收入较 2022 年增长率不低于 15%或 2023 年度
第 1 个行权期
归属于上市公司股东的净利润实现扭亏为盈
2024 年度营业收入较 2023 年增长率不低于 15%或 2024 年度
第 2 个行权期
归属于上市公司股东的净利润较 2023 年增长率不低于 15%
2025 年度营业收入较 2024 年增长率不低于 15%或 2025 年度
第 3 个行权期
归属于上市公司股东的净利润较 2024 年增长率不低于 15%
注：1.上述“归属于上市公司股东的净利润”指标是以剔除公司全部在有效期内的股
权激励计划所涉及的股份支付费用影响后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的
净利润为计算依据；2.特别提示：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投
资者的业绩预测和实质承诺。
预留授予各年度业绩考核目标与首次授予部分的各年度业绩考核目标相同。
④激励对象层面绩效考核要求
激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩
效考核达标的前提下，才可行权。具体行权比例依据考核期公司业绩条件完成情
况与激励对象个人绩效考核结果综合确定。
激励对象个人绩效考评结果按照三个考核等级进行归类，各考核等级对应的
个人考核可行权比例如下：
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个人考核结果 S/A 级 B级 C级
个人考核可行权比例 100% 90% 0%
个人当年实际行权额度＝公司级股票期权行权比例×个人考核可行权比例×
个人当年计划行权额度。激励对象按照各考核年度个人当年实际行权额度行权，
因考核结果导致未能行权的股票期权，由公司收回注销。
本所认为，《激励计划（草案）》上述关于股票期权的获授条件及行权条件
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条和第十一条的规
定。
综上，本所认为，公司为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容
符合《管理办法》的有关规定。
三、 本计划涉及的法定程序
（一）本计划已经履行的法定程序
根据公司第四届董事会第三次董事会决议、第四届董事会第三次监事会决议、
独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《深圳市安奈儿股份有限公司
2023 年股票期权激励计划考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）及《股
权激励计划草案自查表》，截至本法律意见书出具日，公司已履行下列程序：
1．2023 年 5 月 29 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议拟
定《激励计划（草案）》，并提交公司第四届董事会第三次会议审议，符合《管
理办法》第三十三条的规定。
2．2023 年 5 月 29 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于<公
司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年
股票期权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，拟作为激励对象的董事冯
旭先生、宁文女士回避上述议案表决，符合《管理办法》的三十四条的规定。
3．2023 年 5 月 29 日，公司独立董事发表独立意见，认为“公司实施本激
励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
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企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，有利于公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东
的利益”，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4．2023 年 5 月 29 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过《关于<公
司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2023 年股票
期权激励计划激励对象名单>的议案》，认为“《公司 2023 年股票期权激励计
划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，同意该激励计划及摘要的内容”。
（二）本计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》，为实施本计划，安奈儿尚需履行如下程序：
1.独立董事就本计划向全体股东征集委托投票权；
2.公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）；
3.监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股
东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
4.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易；
5.公司股东大会审议本计划，本计划须经出席公司股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，关联股东应当回避表决；单独统计并披露除公司董事、监
事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行现阶段应当履行的本计划
实施的相关程序，拟作为激励对象的关联董事已回避表决，符合《管理办法》的
相关规定；本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、 股票期权激励对象的确定
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（一）激励对象的确定依据
1. 激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2. 激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员，不包括独立董
事、监事。
3. 激励对象确定的原则
（1）激励对象应为在职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员，不得
随意扩大范围；
（2）公司独立董事、监事不得参加本计划；
（3）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女不得参加本计划；
（4）根据《管理办法》规定，下述人员不得参与本计划：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象发生上述规定情形之一的，公司将终止其
参与本计划的权利，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司收回注销。上述关于激励对象的确定依据符合《管理办法》第八条的规定。
（二） 激励对象的范围
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本计划首次授予的激励对象共计 69 人，激励对象中董事、高级管理人员 3
名，公司核心管理人员 66 名。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在
本激励计划的考核期内于公司或公司子公司任职并已与该等公司签署劳动合同
或聘任合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，并经本所律师通过中国证监
会 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 深 圳 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/ ） 、 证 券 期 货 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站“监管措施”窗
口（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、
12309 中 国 检 察 网 （ https://www.12309.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
进行核查，本计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的
下列情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励；
6. 中国证监会认定的其他情形。
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根据《激励计划（草案）》，本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司监事会将对激励对象名单进
行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司监事会核实，上述关于激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的
规定。
综上，本所认为，本计划首次授予的激励对象的确定符合《管理办法》等法
律法规的规定。
五、 信息披露
公司应在第四届董事会第三次会议决议审议通过《激励计划（草案）》后，
及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及摘
要、《考核管理办法》《股权激励计划草案自查表》等相关必要文件。
此外，随着本计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及有关法律法规的
规定，履行持续信息披露义务。
六、 公司未向本计划激励对象提供财务资助
根据第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议决议、独立董事意
见及公司出具的承诺，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保及其他任何形
式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形
根据《激励计划（草案）》，公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
定的价格和条件认购公司一定数量股票的权利，只有在公司业绩、激励对象个人
绩效达到相应考核指标并符合其他行权条件后，激励对象才能根据获授的股票期
权购买公司股票。
公司独立董事发表独立意见，认为“公司实施本激励计划有利于进一步完善
公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效
地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
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展，有利于公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。”
公司监事会发表意见，认为“《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计
划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同
意该激励计划及摘要的内容。”
根据公司出具的说明，“公司实施本激励计划不存在损害上市公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。”
综上，本所认为，本计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
八、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本计划的主
体资格；公司为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办
法》的有关规定；公司就本计划已履行现阶段应当履行的相关程序，拟作为激励
对象的关联董事已回避表决，符合《管理办法》的有关规定；本计划首次授予的
激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定；公司未向本计划激励对象
提供财务资助；本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限
公司 2023 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》签章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：
胡光建
刘力瑜
单位负责人：
赵显龙
二〇二三年五月二十九日
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