证券代码：002875           证券简称：安奈儿            公告编号：2023-033


                   深圳市安奈儿股份有限公司

               第四届董事会第三次会议决议公告

    本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 29 日以现场
（公司 15 楼会议室）及通讯表决方式召开第四届董事会第三次会议（董事王淑
娟女士、独立董事刘书锦先生、独立董事林朝南先生以通讯表决方式出席本次董
事会）。会议通知已于 2023 年 5 月 25 日以电子邮件及电话通知等形式向所有董
事发出。本次会议由董事长曹璋先生主持，应出席董事 7 名，亲自出席董事 7 名，
公司监事及相关人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门
规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》

    为促使公司战略目标顺利达成，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住
优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。

    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    董事冯旭先生、宁文女士因参与本次激励计划，对本议案回避表决。

    本议案尚需股东大会审议通过。

    关于该议案公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）摘要》具体内容详见信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    2、审议通过了《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》

    为保证公司 2023 年股票期权激励计划的顺利进行，通过绩效考核与行权安
排相挂钩的方式将激励对象利益与公司利益相结合，实现股东、公司与激励对象
利益的一致性，增强激励对象的责任感、使命感与工作积极性，使各方共同关注
公司的长远发展。公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。

    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    董事冯旭先生、宁文女士因参与本次激励计划，对本议案回避表决。

    本议案尚需股东大会审议通过。

    关于该议案公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司 2023 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权
激励计划相关事宜的议案》

    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2023 年股票期权激励计
划的以下事项：

    1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定股票期
权激励计划的授权日；

    2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量
和价格做相应的调整；

    3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜；

    4）授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格和行权条件进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

    6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司
章程、办理公司注册资本的变更登记；

    7）授权董事会根据公司 2023 年股票期权激励计划的规定办理股票期权激
励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象
尚未行权的股票期权，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权继
承事宜；

    8）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政
府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等相关手续；签署、执行、修
改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办
理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股票期权激励计划有关的
必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

    （3）提请股东大会为本次股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务
顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    （4）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有
关的协议和其他相关协议。

    （5）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
   （6）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计
划有效期一致。

   表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   董事冯旭先生、宁文女士因参与本次激励计划，对本议案回避表决。

   本议案尚需股东大会审议通过。

   三、备查文件

   1、第四届董事会第三次会议决议；

   2、独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。



                                                 深圳市安奈儿股份有限公司

                                                                    董事会

                                                         2023 年 5 月 30 日