证券代码：002875             证券简称：安奈儿             公告编号：2023-055


                    深圳市安奈儿股份有限公司
关于注销 2020 年股票期权激励计划第二个行权期结束未行
   权及第三个行权期未达到行权条件的股票期权的公告
     本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 23 日召开第
四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销 2020
年股票期权激励计划第二个行权期结束未行权及第三个行权期未达到行权条件
的股票期权的议案》，同意根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“激励计划”）的相关规定，对第二个行权期结束 2 名激励对象未行权、第
三个行权期 16 名激励对象因离职及 26 名激励对象因公司层面业绩考核不达标而
需注销的股票期权合计 2,146,885 份进行注销。本次注销部分股票期权事项已取
得股东大会的授权，无须提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：

    一、2020 年股票期权激励计划已履行的相关程序

    （一）2020 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第
四次会议审议通过了《关于<公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等
相关议案，公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见；律师事务所出
具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020 年
5 月 29 日公告。

    （二）公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，
公示时间为 2020 年 5 月 29 日至 2020 年 6 月 7 日。截止 2020 年 6 月 7 日，公司
监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。详细内容见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）2020 年 6 月 18 日公告。

    （三）2020 年 6 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于<公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并于
2020 年 6 月 24 日披露了《关于 2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2020 年 6 月 24 日公告。

    （四）2020 年 7 月 31 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过《关于调整 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价
格、激励对象名单及期权数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次股票期权的调整及授予发表了
核查意见，律师事 务所出具相应法律意见书。 详细内容见巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）2020 年 8 月 3 日公告。

    （五）2020 年 8 月 6 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，公司完成了 2020 年股票期权激励计划授予登记工作，
期权简称：安奈 JLC1，期权代码：037871。本次股票期权激励计划授予数量 793.52
万份， 授予 人数 75 人， 行权 价格为 10.38 元/ 股。详 细内 容见 巨潮资 讯网
（http://www.cninfo.com.cn）2020 年 8 月 7 日公告。

    （六）2021 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票
期权的议案》，同意根据公司激励计划的相关规定，对公司 17 名已离职激励对
象已获授的股票期权，及第一个行权期由于业绩考核未达标导致不能行权的股票
期权合计 2,835,625 份进行注销，本次注销涉及总人数为 75 人。公司独立董事对
此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具相应法律意见书。

    （七）2021 年 9 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成注销手续，注销数量为 2,835,625 份。本次注销完成后，公司 2020 年股票
期权激励计划已获授股票期权剩余 5,099,575 份，激励对象人数 58 人。详细内
容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021 年 9 月 10 日公告。

    （八）2022 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划第二个行权
期行权条件成就的议案》，公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期的行权
条件已经成就，25 名激励对象可在第二个行权期的可行权日内以自主行权方式
行权，可行权的股票期权数量为 1,111,240 份，行权价格为 10.38 元/份。公司独
立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具相应法律意见
书。

    （九）2022 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股
票期权的议案》，同意根据公司激励计划的相关规定，对 16 名已离职激励对象
和 26 名因个人绩效考核不达标导致不能行权的激励对象合计持有的 2,029,170
份股票期权进行注销。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，
律师事务所出具相应法律意见书。

    （十）公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的激励对
象共计 25 名，可行权的股票期权数量为 1,111,240 份，行权价格为 10.38 元/股。
根据可交易日及行权手续办理情况，第二个行权期实际可行权期限为 2022 年 9
月 23 日至 2023 年 8 月 4 日。本次行权采用自主行权模式。详细内容见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）2022 年 9 月 23 日公告。

    （十一）2022 年 11 月 3 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成注销手续，注销数量为 2,029,170 份。本次注销完成后，公司 2020 年股
票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权 1,959,165 份，激励对象人数 42
人。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2022 年 11 月 7 日公告。

    （十二）2023 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监
事会第五次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划第二个行权
期结束未行权及第三个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，同意根据公
司激励计划的相关规定，对第二个行权期结束 2 名激励对象未行权、第三个行权
期 16 名激励对象因离职及 26 名激励对象因公司层面业绩考核不达标而需注销的
股票期权合计 2,146,885 份进行注销。公司独立董事对此发表了独立意见，监事
会发表了意见，律师事务所出具相应法律意见书。

    二、本次注销部分股票期权的原因、数量及授权说明
       （一）注销 2020 年股票期权激励计划第二个行权期结束未行权股票期权的
  情况说明

       鉴于公司 2 名激励对象因个人原因未在第二个行权期间（2022 年 9 月 23 日
  至 2023 年 8 月 4 日）完成自主行权，公司对以上激励对象已获授尚未行权的股
  票期权合计 187,720 份予以注销。

       （二）注销 2020 年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件股票期
  权的情况说明

       1、激励对象离职

       鉴于公司 16 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励计划激励条件，公
  司对以上激励对象已获授尚未行权的股票期权合计 735,345 份予以注销。

       2、公司层面业绩考核不达标

       根据公司 2020 年股票期权激励计划的相关规定，公司在行权期的 3 个会计
  年度中，制定具体授予的股票期权各年度公司层面业绩考核目标。各年度公司层
  面业绩考核目标如下：

                                             业绩考核目标
  行权期
                            基准增长率                          目标增长率

                2020 年度营业收入较 2019 年增长率不低于 0%或归属于上市公司股东的净利润较
第 1 个行权期
                2019 年度增长率不低于 10%

              2021 年度营业收入较 2020 年增长率不低 2021 年度营业收入较 2020 年增长率不低
第 2 个行权期 于 15%或归属于上市公司股东的净利润 于 20%或归属于上市公司股东的净利润较
              较 2020 年度增长率不低于 15%          2020 年度增长率不低于 20%

              2022 年度营业收入较 2021 年增长率不低 2022 年度营业收入较 2021 年增长率不低
第 3 个行权期 于 15%或归属于上市公司股东的净利润 于 20%或归属于上市公司股东的净利润较
              较 2021 年度增长率不低于 15%          2021 年度增长率不低于 20%


      注：净利润考核指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除历次

  股权激励计划实施影响后的数据作为计算依据。

       根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第 ZC10271
号《审计报告》，公司 2022 年度营业收入和归属于上市公司股东的净利润同比
2021 年下滑，公司 2022 年的业绩考核未达到第三个行权期的行权条件。按照激
励计划相关规定，对第三个行权期的 1,223,820 份股票期权予以注销，涉及人数
为 26 人。

    本次注销部分股票期权事项已取得股东大会的授权，无须提交股东大会审议。
本次共注销 2,146,885 份股票期权。

    三、本次注销对公司的影响

    本次注销公司 2020 年股票期权激励计划部分股票期权，不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心技术、业务人
员勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    四、独立董事意见

    公司本次注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权事项，在公司股东大
会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020
年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序。因此，我们同
意公司本次注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权事项。

    五、监事会意见

    经审核，监事会认为公司根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020
年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，对第二个行权期结束 2 名激励对
象未行权、第三个行权期 16 名激励对象因离职及 26 名激励对象因公司层面业绩
考核不达标的 2,146,885 份股票期权进行注销的相关程序合法、合规，不会对公
司经营业绩产生重大影响。因此，同意公司按照《2020 年股票期权激励计划（草
案）》及相关程序注销上述股票期权。

    六、律师意见

    截至本法律意见书出具日，公司本次注销已经取得现阶段必要的批准与授权；
本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照
相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关股份注销手续。
   七、备查文件

   1、第四届董事会第五次会议决议；

   2、第四届监事会第五次会议决议；

   3、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

   4、北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司 2020
年股票期权激励计划注销部分股票期权之法律意见书。




                                             深圳市安奈儿股份有限公司

                                                                董事会

                                                     2023 年 8 月 24 日