安奈儿：关于修订《独立董事工作制度》的公告2023-11-30
证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2023-073
深圳市安奈儿股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 27 日召开
第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，
现将具体情况公告如下：
一、《独立董事工作制度》修订背景
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公
司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》相关条款进行修订。
二、《独立董事工作制度》修订情况
原条款内容 修订后内容
第一条 为进一步完善深圳市安奈儿股份有限
第一条 为进一步完善深圳市安奈儿股份有限公
公司（以下简称“公司”）的治理结构，改善董
司（以下简称“公司”）的治理结构，改善董事会
事会成员构成，强化对内部董事及经理层的约束
成员构成，强化对内部董事及经理层的约束和监督
和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，
机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公
促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公
司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以
司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市
下简称“《公司法”）、《深圳市安奈儿股份有限
安奈儿股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并依
程》”），并依据《关于在上市公司建立独立董
据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管
事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、
理办法》”）、《股票上市规则》和《上市公司自
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以
指引》（以下简称“《运作指引》”）和《上市
下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性
公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规
文件的规定，特制定《深圳市安奈儿股份有限公司
定，特制定《深圳市安奈儿股份有限公司独立董
独立董事工作制度》（以下简称“本《制度》”）。
事工作制度》（以下简称“本《制度》”）。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事
事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不 外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
事。 响其进行独立客观判断关系的董事。
第五条 独立董事最多在5家公司兼任独立董 第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立 司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力
董事的职责。 有效地履行独立董事的职责。
第八条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）《公司法》以及其他适用的法律、行政法
规和部门规章的关于董事任职资格的规定； 第八条 独立董事应当符合下列基本条件：
（二）符合《指导意见》所要求的独立性； （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
（三）具备拟上市公司和上市公司运作的基本知 担任上市公司董事的资格；
识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他 （二）符合本制度第九条规定的独立性要求；
规范性文件； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立 律法规和规则；
董事职责所必需的工作经验； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
（五）已根据中国证监会《上市公司高级管理人 律、会计或者经济等工作经验；
员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
证书；独立董事候选人在提名时未取得独立董事 良记录；
资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
资格培训，并取得独立董事资格证书。 易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
（六）《指导意见》、《运作指引》和《公司章
程》规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员 第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
不得担任独立董事： 得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女（以下简称“直系亲属”）、兄 偶、父母、子女、主要社会关系；
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的 （二）直接或间接持有公司1%以上股份的，或者
配偶、配偶的兄弟姐妹（以下简称“主要社会关 公司持股数量前10名股东中的自然人股东及其配
系”）； 偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司1%以上股份的，或者 （三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东
公司持股数量前10名股东中的自然人股东及其直 单位或者在公司持股数量前5名股东单位任职的人
系亲属； 员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
单位或者在公司持股数量前5名股东单位任职的 职的人员及其配偶、父母、子女；
人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
（四）最近1年内曾经具有前三项所列情况的人 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
员； 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
（五）为公司及其或者其附属企业提供财务、法 的人员；
律、咨询等服务； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
（六）《公司章程》规定的其他人员； 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
（七）证券监管机构认定的其他人员。 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的
其他人员。
本条款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管
理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第十条 独立董事的提名、选举及更换： 第十条 独立董事的提名、选举及更换：
（一）董事会、公司监事会、单独或合计持有公 （一）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司
司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人， 1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人，并
并经股东大会选举决定。 经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提 可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
名人的同意，董事候选人应当在股东大会召开前 的权利。
作出书面承诺，同意接受提名； 此条款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
（三）提名人应当充分了解被提名人的职业、学 的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
历、职称、详细的工作经历、全部兼职以及根据 密切人员作为独立董事候选人。
公司章程应当披露的其他情况，并对其担任独立 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就 人的同意，独立董事候选人应当在股东大会召开前
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 作出书面承诺，同意接受提名；
断的关系发表声明；在选举独立董事的股东大会 （三）提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、
召开前，董事会应当按照规定公布上述内容；被 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
提名人应当承诺公开披露的董事候选人的资料真 等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责； 董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
应当按照规定公布上述内容。 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格
（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司 进行审查，并形成明确的审查意见。
应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提 （四）公司应当在选举公司独立董事的股东大会召
名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送 开前，向证券交易所报送《独立董事提名人声明与
董事会, 同时报送中国证监会、公司所在地中国证 承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事
监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 候选人履历表》等有关材料,披露相关声明和提名
所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的， 委员会或独立董事专门会议的审查意见，并保证公
应同时报送董事会的书面意见。 告内容的真实、准确、完整。公司董事会对被提名
（五）对中国证监会持有异议的被提名人，可作 人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 意见。
（六）在召开股东大会选举独立董事时，公司董 （五）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事
事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出 会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异
异议的情况进行说明。董事会对被提名人的有关 议的情况进行说明。证券交易所对独立董事候选人
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 的任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选
举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十二条 独立董事免职需提请股东大会审议
批准。除出现不符合第二章规定的独立董事任职 第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照
资格情形的及有关法律、行政法规和《公司章程》 法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
届满前不得无故被免职。被免职的独立董事认为 议的，公司应当及时予以披露。
公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第十三条 独立董事不符合本制度第八条第一项
或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职
第十三条 独立董事任职后出现不符合第二章
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
规定的独立董事任职资格情形的，应自出现该等
实发生后应当立即按规定解除其职务。
情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求
独立董事因触及本条款规定情形提出辞职或者被
辞职的，董事会应在2日内启动决策程序免去其独
解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董
立董事职务；独立董事连续2次未亲自出席董事会
事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规
会议，也不委托其他董事出席的，由董事会提请
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应
股东大会予以撤换。
当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委
托其他董事出席的，董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立
东和债权人注意的情况进行说明。
董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十六条 独立董事辞职导致独立董事成员或
董事会成员低于法律、法规、规范性文件和或《公 第十六条 独立董事辞职导致董事会或者其专门
司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就 委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者
任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公 公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
司章程》的规定履行职务。董事会应当在独立董 士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
事提交书面辞职报告之日起2个月内召开股东大 独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，已提 之日起六十日内完成补选。
出辞职的独立董事可以不再履行职务。
第二十条 公司股东大会选举两名以上独立董事
第二十条 选举独立董事的投票表决办法与公
的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当
司选举其他董事的投票办法相同。
单独计票并披露。
第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会
议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会
获取做出决策所需要的情况和资料。因故不能亲自
议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形
获取做出决策所需要的情况和资料。
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独 第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独
立董事除应具有一般董事的职权，还具有以下特 立董事除应具有一般董事的职权，还具有以下特别
别职权： 职权：
（一）重大关联交易提交董事会讨论前，应由二 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
分之一以上独立董事许可，独立董事做出判断前， 计、咨询或者核查；
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
判断依据。 （三）提议召开董事会会议；
（二）聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 （四）依法公开向股东征集股东权利；
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
（三）独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 表独立意见；
提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同 程规定的其他职权。
意。 独立董事行使本条款第一项至第三项所列职权的，
（四）独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 应当经全体独立董事过半数同意。
机构，对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费 独立董事行使本条款第一项所列职权的，公司应当
用由公司承担。 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披
重大关联交易是指公司与关联自然人发生的交易 露具体情况和理由。
金额在三十万元以上的关联交易，及公司与关联
法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司
最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关
联交易。
第二十三条 独立董事行使上述职权应当取得
全体独立董事的1/2以上成员同意。如上述提议未
删除
被采纳或上述职权不能正常行使，由董事会在最
近一次股东大会上予以说明。
第二十四条 独立董事除履行第二十二条所述
之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未作出包含现 第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事
金分红的利润分配方案； 过半数同意后，提交董事会审议：
（五）重大关联交易、对外担保（不含对合并报 （一）应当披露的关联交易；
表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生 （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及
品种投资等重大事项； 采取的措施；
（六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是 程规定的其他事项。
否损害中小投资者合法权益；
（七）公司重大购买、出售、置换资产是否有利
于公司和全体股东的情形；
（八）公司的股东、实际控制人及其关联企业对
公司现有或新发生的总额高于人民币3,000,000元
的，或高于公司最近一期经审计净资产绝对值的
5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事
项；
（十）公司决定其股票不再在本所交易，或者转
而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》规
定的其他事项。
独立董事应当就本第二十四条所述事项，发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或
者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉
事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公
新增
司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事
会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部
由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门
会议”）。本制度第二十二条第一项至第三项、第
二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
新增
其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专
门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时
第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事应 间应当不少于十五日。
当保证每年利用不少于10天的时间，对公司生产 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行 独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取
情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现 公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
场检查发现异常情形的，应当及时向董事会报告。 计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师
事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提
交述职报告，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列
席股东大会次数；
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议
会提交述职报告，述职报告应当包括下列内容：
工作情况；
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、
列席股东大会次数；
第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使
（二）发表独立意见的情况；
本制度第二十二条第一项所列独立董事特别职权
（三）现场检查情况；
的情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计
事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情
师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事
况；
项、方式及结果等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工
（五）与中小股东的沟通交流情况；
作。
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度
股东大会通知时披露。
第三十一条 独立董事应当制作工作记录，详细
记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获
取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构
工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
第三十条 独立董事应当对其履行职责的情况 分。
进行书面记载。 对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董
事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人
员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的
资料，应当至少保存十年。
第三十一条 董事会下设的薪酬与考核、审计、 第三十二条 公司应当在董事会中设置审计委员
提名等委员会中独立董事应当占有1/2以上的比例 会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
并担任主任委员。审计委员会中至少应有1名独立 人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立
董事是会计专业人士。 董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考
核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第三十三条 为了保证独立董事有效行使职权， 第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，
公司应当为独立董事提供下列必要的条件： 公司应当为独立董事提供下列必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同 （一）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必 知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者
须按法律规定的时间提前通知独立董事并同时提 公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
供足够的资料；独立董事认为资料不充分的可以 议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会
要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不 专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专
充分的或论证不明确的，可联名书面向董事会提 门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。当
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事 2名或2名以上独立董事认为资料不充分的或论证
会应予以采纳； 不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事
（二）对于公司向独立董事提供的资料，公司及 会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；
独立董事本人应当至少保存5年； （二）公司应当保存上述会议资料至少十年；
（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工 （三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作
作条件，董事会秘书应积极为独立董事履行职责 条件，董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供
提供协助，如介绍情况、提供材料等； 协助，如介绍情况、提供材料等；
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当 （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其 极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立
独立行使职权； 行使职权；
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等） 权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公
由公司承担； 司承担；
（六）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴 （六）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通 标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。
过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的的 或有利害关系的机构和人员取得额外的的其他利
其他利益； 益；
（七）法律、行政法规、《公司章程》及公司其 （七）法律、行政法规、《公司章程》及公司其它
它制度中涉及独立董事的职责和义务的，独立董 制度中涉及独立董事的职责和义务的，独立董事都
事都应遵守和执行。 应遵守和执行。
注：除上表所列条款修订外，因部分条款序号修改后，其他条款序号以及条文中所引用的序
号也相应作了修改。
三、其他事项说明
本次修订《独立董事工作制度》事项尚需提交公司 2023 年第二次临时股东
大会审议通过。
深圳市安奈儿股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 29 日
