安奈儿：关于修订《公司章程》的公告2023-11-30
证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2023-072
深圳市安奈儿股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 27 日召开
第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订背景
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证监会发布
的《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款
进行修订。
二、《公司章程》修订情况
原条款内容 修订后内容
第一百〇九条 公司设独立董事，建立独立董事制 第一百〇九条 公司设独立董事，建立独立董事制
度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
职务，并与公司及其所属主要股东不存在可能妨 务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直
碍其进行独立客观判断的关系的董事。 接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基 第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本
本条件： 条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
备担任公司董事的资格； 担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百一十二条所述的独立性； （二）符合本章程第一百一十二条规定的独立性要
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 求；
法律、行政法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独 律法规和规则；
立董事职责所必需的工作经验； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
（五）法律、法规、规范性文件及本章程规定的 律、会计或者经济等工作经验；
其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百一十二条 独立董事必须具有独立性，下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司1%以上股份的，或者公
第一百一十二条 独立董事必须具有独立性，下列 司持股数量前10名股东中的自然人股东及其配偶、
人员不得担任独立董事： 父母、子女；
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其 （三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 位或者在公司持股数量前5名股东单位任职的人员
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 及其配偶、父母、子女；
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
姐妹等）； 职的人员及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
直系亲属； 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之 的人员；
五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
职的人员及其直系亲属； 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
（四）最近一年内曾经具有前三项所列情形之一 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
的人员； 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
询等服务的人员； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的 列举情形的人员；
其他人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
（七）证券监管机构认定的其他人员。 易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的
其他人员。
本条款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管
理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百一十三条 独立董事由股东大会从董事会、
监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的
第一百一十三条 独立董事由股东大会从董事会、 股东提名的候选人中选举产生或更换。
监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
的股东提名的候选人中选举产生或更换。 托其代为行使提名独立董事的权利。
此条款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应 第一百一十四条 提名人应当充分了解被提名人的
当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独 性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之 应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 作出公开声明。
开声明。 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
第一百一十六条 独立董事连续2次未亲自出席董
第一百一十六条 独立董事连续三次未亲自出席 事会会议，也不委托其他董事出席的，董事会应当
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
第一百一十七条 除出现上述情况及《公司法》和
本章程中规定不得担任董事的情形外，独立董事 第一百一十七条 独立董事任期届满前，公司可以
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司 依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务
应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公 有异议的，公司应当及时予以披露。
开的声明。
第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独 股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独
立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比 立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事
例低于董事会成员的三分之一或独立董事中没有 辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独 占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者
立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
定，履行职务，其辞职报告应当在下任独立董事 事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公
填补其缺额后生效。 司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。
第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》
第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有
下特别职权：
以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
（一）重大关联交易提交董事会讨论前，应由二
计、咨询或者核查；
分之一以上独立董事许可，独立董事做出判断前，
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
（三）提议召开董事会会议；
判断依据。
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
表独立意见；
（三）独立董事向董事会提请召开临时股东大会、
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向
程规定的其他职权。
股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同
独立董事行使本条款第一项至第三项所列职权的，
意。
应当经全体独立董事过半数同意。
（四）独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询
独立董事行使本条款第一项所列职权的，公司应当
机构，对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披
用由公司承担。
露具体情况和理由。
第一百二十条 重大关联交易是指公司拟与关联
人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审 删除
计净资产值的5%的关联交易。
第一百二十一条 独立董事应当对公司以下重大
第一百二十条 下列事项应当经公司全体独立董事
事项向董事会或股东大会发表独立意见：
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）提名、任免董事；
（一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及
（四）重大关联交易；
采取的措施；
（五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是
程规定的其他事项。
否损害中小投资者合法权益；
（六）公司重大购买、出售、置换资产是否有利
于公司和全体股东的情形；
（七）独立董事认为可能损害中小股东或公司权
益的事项；
（八）公司董事会未做出现金利润分配预案的；
（九）在年度报告中，对公司累计和当期对外担
保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发
表独立意见；
（十）公司的股东、实际控制人及其关联企业对
上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高
于上市公司最近一期经审计净资产值的5％的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
（十一）公司决定其股票不再在本所交易，或者
转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十二）法律、法规、规范性文件及本章程规定
的其他事项。
第一百二十一条 公司应当定期或者不定期召开全
部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专
门会议”）。《公司独立董事工作制度》第二十二
条第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根
新增 据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百二十二条 独立董事应当按时出席董事会会
第一百二十二条 独立董事应当按时出席董事会 议，了解公司的生产经营和运作状况。独立董事应
会议，了解公司的生产经营和运作状况，主动调 当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
查、获取做出决策所需要的情况和资料（公司及 董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、
独立董事本人应当至少保存5年）。公司年度股东 与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构
大会上每名独立董事应作出述职报告。 成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内
容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，上市公司及相关人员应当予以配合。独立董
事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应
当至少保存十年。公司年度股东大会上每名独立董
事应作出述职报告。
第一百二十七条 公司董事会下设审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等专 第一百二十七条 公司董事会下设审计委员会、提
门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，各 名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等专门
个专门委员会中独立董事应占多数，其中提名委 委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董 管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由
事应担任召集人，审计委员会中至少应有一名独 独立董事中会计专业人士担任召集人。
立董事是会计专业人士并担任召集人。专门委员 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
会的职责、工作程序，由董事会制定。 半数并担任召集人。
三、其他事项说明
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议
通过，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理与上述变更相关的工商
变更登记等事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工
商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
深圳市安奈儿股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 29 日
