深圳市安奈儿股份有限公司董事会提名委员会议事规则

                              第一章    总则

      第一条 为规范深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级
管理人员的产生，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的管理制度，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳市安奈儿股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），参照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
理办法》及其他相关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员
会”），并制订本《深圳市安奈儿股份有限公司董事会提名委员会议事规则》（以
下简称“本《规则》”）。

    第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》和公司股东大会决
议设立的专门工作机构，主要负责拟定公司及其下属全资、控股企业的董事、监
事、高级管理人员的选任程序和标准，对公司董事、监事与高级管理人员的任职
资格和条件进行初步审核，并协助董事长就有关事项上报董事会。




                            第二章     人员组成

    第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应当过半数并担任召
集人。

    第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
提名，并由董事会选举产生。

    第五条 提名委员会设召集人 1 名，由董事长提名 1 名独立董事委员担任，
负责召集、主持提名委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 提名委员会任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

    第七条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对提名委员会委员在任期
内进行调整。

    第八条 提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报
告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。

    第九条 提名委员会因委员辞职、被免职或其他原因导致人数低于本《规
则》规定人数时，董事会应依据本《规则》尽快选举产生新的委员。在提名委员
会委员人数达到本《规则》规定人数的 2/3 以前，提名委员会暂停行使本《规则》

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规定的职权。

       第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委
员。




                             第三章   职责权限

       第十一条 提名委员会的主要职责权限如下：

      （一） 根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和
             构成向董事会提出建议；

      （二） 根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程
             序并向董事会提出建议；

      （三） 提名或者任免董事；

      （四） 对董事候选人和高级管理人选进行初步审查并向董事会提出建议；

      （五） 聘任或者解聘高级管理人员；

      （六） 拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划；

      （七） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定以及董事会授权
             的其他事宜。

       第十二条 提名委员会召集人职责如下：

      （一） 召集、主持委员会会议；

      （二） 主持提名委员会的工作，确保提名委员会有效运作并履行职责；

      （三） 确定提名委员会会议的议程和议题；

      （四） 签署提名委员会有关文件；

      （五） 代表提名委员会向董事会递交董事会议题、议案，向董事会报告工
             作；


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      （六） 本《规则》规定的其他职权。

    第十三条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决
定；董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露；控股股东应充分尊重
提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下不能提出替代性的董事、
高级管理人员及控股企业中委派董事和高级管理人员的人选。

    第十四条 提名委员会履行职责时，可以要求公司有关部门给予配合，公司
有关部门应予配合，所需费用由公司承担。




                             第四章   决策程序

    第十五条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。

    第十六条 董事，高级管理人员，公司向其下属全资企业及下属控股企业委
派的董事、监事和高级管理人员选任程序如下：

      （一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行沟通，研究公司对新董事、
             高级管理人员、下属全资企业中委派董事、监事和高级管理人员及
             下属控股企业中委派或推荐董事、监事和高级管理人员的需求情况，
             并形成书面材料；

      （二） 提名委员会可在公司、下属全资企业及下属控股企业内部以及人才
             市场等广泛搜寻董事、监事与高级管理人员人选；

      （三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
             况，形成书面材料；

      （四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、监事与高级
             管理人员的候选人人选；

      （五） 召集提名委员会会议，根据董事、监事、高级管理人员及控股企业
             中委派董事、监事和高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资
             格审查；

      （六） 在选举新的董事、监事和聘任新的高级管理人员前 15 日内，向董事
             会提出董事候选人和新聘高级管理人员的人选的相关材料和推荐建

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             议；

      （七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                            第五章   议事方式和程序

    第十七条 提名委员会会议每年至少召开 1 次，并于会议召开 3 日前通知全
体委员并提供相关资料和信息。

    第十八条 出现下列情形之一的，召集人应于下列事实发生之日起 5 日内且
于临时会议召开 3 日前通知全体委员召开临时会议：

      （一） 董事会决议提议；

      （二） 召集人提议；

      （三） 两名及以上提名委员会委员提议；

      （四） 董事长提议。

       第十九条 经全体委员一致同意，可以豁免第十七条、第十八条的提前通知
期。

    第二十条 会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他 1 名委员
（独立董事）主持。

       第二十一条 会议通知应至少包括以下内容：

      （一） 会议召开时间、地点；

      （二） 会议期限；

      （三） 会议需要讨论的议题；

      （四） 会议联系人及联系方式；

      （五） 会议通知的日期。

     第二十二条 提名委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行，每 1 名委
员有 1 票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。


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    第二十三条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。每名委员不能同时接受 2 名以上委员委托。

    第二十四条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人
提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

      第二十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

      （一） 委托人姓名；

      （二） 被委托人姓名；

      （三） 代理委托事项；

      （四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体
             指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

      （五） 授权委托的期限；

      （六） 授权委托书签署日期。

    第二十六条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。委员连续 2 次不出席会议的，视为不能适当履
行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

      第二十七条 提名委员会会议表决方式为举手或投票表决。

    第二十八条 提名委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会
议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。

    第二十九条 提名委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、
特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回
公司存档。如果签字同意的委员符合本工作制度规定的人数，该议案即成为提名
委员会决议。

    第三十条 提名委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、总
经理和其他高级管理人员列席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第三十一条 提名委员会会议应有会议记录，并在会后时形成呈报董事会的
会议纪要以及会议决议并向董事会呈报（除非受法律或监管限制所限而不能作此


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呈报外）。与会全体委员在会议纪要和决议上签字。与会委员对会议决议持异议
的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存，在
公司存续期间，保存期不得少于 10 年。

      第三十二条 会议记录应至少包括以下内容：

      （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

      （二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

      （三） 会议议程；

      （四） 委员发言要点；

      （五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的
             表决结果；

      （六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第三十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，提名委员会委员应不
迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除非因法律或监管所限而无法作此
汇报外）。

    第三十四条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。




                              第五章   回避制度

    第三十五条 提名委员会审议与董事、高级管理人员人选有关的事项时，委
员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应当提前向提名委员会申请回避：

      （一） 委员本人被建议提名的；

      （二） 委员的近亲属被建议提名的；

      （三） 其他可能影响委员做出客观公正判断的情形。

    第三十六条 本章所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟

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姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的年满 18 周岁的子女及其配偶。

    第三十七条 出现上述情况的，提名委员会审议该事项时实行回避表决制度，
具体回避和表决程序如下：

      （一） 有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其
             回避；

      （二） 当就是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员半数
             通过决议决定；

      （三） 有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开
             会场或以其他方式回避；

      （四） 如提名委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通过
             决议，提名委员会应做出将该议案递交董事会审议的决议，并及时
             将该议案递交董事会审议。提名委员会应在将该议案递交董事会审
             议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系的
             委员对该议案的意见。




                              第六章   附   则

      第三十八条 本《规则》经董事会审议批准后生效并实施。

    第三十九条 本《规则》未尽事宜，依照《公司法》等有关法律法规、《公司
章程》和公司相关制度的规定执行。本《规则》与《公司法》、其他有关法律法
规以及《公司章程》的有关规定不一致的，应按《公司法》、其他有关法律法规
以及《公司章程》的有关规定为准。

    第四十条 除非有特别说明，本《规则》所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。

      第四十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本《规则》：

      （一） 《公司法》等有关法律法规或《公司章程》修改后，本《规则》规
             定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；

      （二） 董事会决定修改本《规则》。



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      第四十二条 本《规则》由董事会负责解释。




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