深圳市安奈儿股份有限公司
                董事会薪酬与考核委员会议事规则



                                 第一章    总则

      第一条 为保证规范经营，建立有效的监督机制和激励机制，进一步建立
健全深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
参照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及其他相关规定，公
司特设立公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制
定本《深圳市安奈儿股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》（以下简
称“本《规则》”）。

    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》和公司股东
大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定董事及高级管理人员考核标准，进
行考核并提出建议；负责制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对
董事会负责。




                               第二章     人员组成

    第三条     薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事过半数并担任
召集人。

     第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董
事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。

    第五条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由董事长提名 1 名独立董事委
员担任，负责召集、主持薪酬与考核委员会工作；召集人在委员内选举，并报请
董事会批准产生。

    第六条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格。

    第七条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对薪酬与考核委员会委员
在任期内进行调整。

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    第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，
辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。

    第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职、被免职或其他原因导致人数低于
本《规则》规定人数时，董事会应依据本《规则》尽快选举产生新的委员。在薪
酬与考核委员会委员人数达到本《规则》规定人数的 2/3 以前，薪酬与考核委员
会暂停行使本《规则》规定的职权。

       第十条     《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委
员。




                               第三章   职责权限

       第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：

      （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
             同行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考核方案：主要包括但不限
             于薪酬方案、绩效评价标准、考评程序、考核方法、奖励和惩罚的
             主要标准等相关制度；

      （二） 审阅董事及高级管理人员提交的述职报告，对董事及高级管理人员
             的职责履行情况进行绩效考评；

      （三） 董事、高级管理人员的薪酬；

      （四） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
             行使权益条件成就；

      （五） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

      （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定以及董事会授权
             的其他事项。

       第十二条    薪酬与考核委员会召集人的职责如下：

      （一） 召集、主持薪酬与考核委员会会议；

      （二） 主持薪酬与考核委员会的工作，确保薪酬与考核委员会有效运作并
             履行职责；


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      （三） 确定薪酬与考核委员会会议的议程和议题；

      （四） 签署薪酬与考核委员会有关文件；

      （五） 代表薪酬与考核委员会向董事会递交董事会议题、议案，向董事会
             报告工作；

      （六） 董事会授予的其他职权。

    第十三条 薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会审议通过后方可实施。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。

    第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，可以要求公司有关部门（包括
但不限于公司人力资源部）给予配合，公司有关部门应予配合，所需费用由公司
承担。




                             第四章   决策程序

    第十五条 薪酬与考核委员会可以要求公司有关部门（包括但不限于公司
人力资源部）做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，向薪酬与考核委员会
提供公司的下列书面资料，公司有关部门应予配合：

      （一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；

      （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

      （三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
             况；

      （四） 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

      （五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

      第十六条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

      （一） 董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评

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             价；

      （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
             进行绩效评价；

      （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
             报酬数额和奖励方式，表决通过后，报董事会审议。




                            第五章   议事方式和程序

    第十七条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开 1 次，并于会议召开 3 日前
通知全体委员并提供相关资料和信息。

    第十八条 出现下列情形之一的，召集人应于下列事实发生之日起 5 日内且
于临时会议召开 3 日前通知全体委员召开临时会议：

      （一） 董事会决议提议；

      （二） 召集人提议；

      （三） 两名及以上薪酬与考核委员会委员提议；

      （四） 董事长提议。

       第十九条 经全体委员一致同意，可以豁免第十七条、第十八条的提前通知
期。

    第二十条 会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他 1 名委员
（独立董事）主持。

       第二十一条   会议通知应至少包括以下内容：

      （一） 会议召开时间、地点；

      （二） 会议期限；

      （三） 会议需要讨论的议题；

      （四） 会议联系人及联系方式；

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      （五） 会议通知的日期。

     第二十二条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行，
每 1 名委员有 1 票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

    第二十三条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他
委员代为出席会议并行使表决权。每名委员不能同时接受 2 名以上委员委托。

    第二十四条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

       第二十五条   授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：

      （一） 委托人姓名；

      （二） 被委托人姓名；

      （三） 代理委托事项；

      （四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体
             指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

      （五） 授权委托的期限；

      （六） 授权委托书签署日期。

    第二十六条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委
员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续 2 次不出席会议的，视为不
能适当履行职权，董事会可以撤销其委员职务。

       第二十七条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决。

    第二十八条 薪酬与考核委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举
行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。

    第二十九条 薪酬与考核委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案
以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将
原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本工作制度规定的人数，该议案即
成为委员会决议。



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    第三十条 薪酬与考核委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监
事、总经理和其他高级管理人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘
请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第三十一条 薪酬与考核委员会会议应有会议记录，并在会后时形成呈报
董事会的会议纪要以及会议决议并向董事会呈报（除非受法律或监管限制所限而
不能作此呈报外）。与会全体委员在会议纪要和决议上签字。与会委员对会议决
议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。会议记录由董事会秘书保存，
在公司存续期间，保存期不得少于 10 年。

      第三十二条   会议记录应至少包括以下内容：

      （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

      （二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

      （三） 会议议程；

      （四） 委员发言要点；

      （五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的
             表决结果；

      （六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

      （七） 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员应不迟
             于会议决议生效之次日向董事会通报（除非因法律或监管所限而无
             法作此汇报外）。

      （八） 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
             信息。




                              第六章   回避制度

    第三十三条 薪酬与考核委员会会议讨论有关薪酬与考核委员会委员的
议题时，当事人应当回避。

    第三十四条 薪酬与考核委员会委员或其近亲属，或薪酬与考核委员会委
员或其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系


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时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。

    第三十五条 本章所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄
弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的年满 18 周岁的子女及其配偶。




                               第七章     附则

      第三十六条 本《规则》经董事会审议批准后生效并实施。

    第三十七条 本《规则》未尽事宜，依照《公司法》等有关法律法规、《公
司章程》和公司相关制度的规定执行。本《规则》与《公司法》、其他有关法律
法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，应按《公司法》、其他有关法律法
规以及《公司章程》的有关规定为准。

    第三十八条 除非有特别说明，本《规则》所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。

      第三十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本《规则》：

      （一） 《公司法》等有关法律法规或《公司章程》修改后，本《规则》规
             定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；

      （二） 董事会决定修改本《规则》。

      第四十条     本《规则》由董事会负责解释。




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