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公司公告

元隆雅图:北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行A 股股票的补充法律意见书(六)2023-05-19  

                                                                                                  北京市中伦律师事务所

              关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司

                                     向特定对象发行 A 股股票的

                                              补充法律意见书(六)




                                                                二〇二三年五月




北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                                                                                               补充法律意见书(六)




                      北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层,邮编:100020
          22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                            电话/Tel:+86 10 5957 2288 传真/Fax:+86 10 6568 1022/1838
                                                网址:www.zhonglun.com




                                  北京市中伦律师事务所

               关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司

                             向特定对象发行 A 股股票的

                                  补充法律意见书(六)



致:北京元隆雅图文化传播股份有限公司

    根据北京元隆雅图文化传播股份有限公司(以下简称“发行人”“公司”或“元
隆雅图”,依上下文而定)与北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)
签订的《专项法律服务合同》,本所接受元隆雅图的委托,担任元隆雅图申请向
特定对象发行人民币普通股(A 股)股票(以下简称“本次发行”)相关事宜聘请
的专项法律顾问。

    为本次发行,本所已于 2022 年 9 月 2 日出具了《北京市中伦律师事务所关
于北京元隆雅图文化传播股份有限公司非公开发行 A 股股票的律师工作报告》
(以下简称“《律师工作报告》”)及《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图
文化传播股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书》(以下简称“《法律
意见书》”),并于 2022 年 10 月 24 日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京
元隆雅图文化传播股份有限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见书(一)》
(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、《北京市中伦律师事务所关于北京元
隆雅图文化传播股份有限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见书(二)》(以
下简称“《补充法律意见书(二)》”),于 2022 年 12 月 30 日出具了《北京市中
伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司非公开发行 A 股股票的
                                                       3-1
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补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”),对本所律师已
经出具的《法律意见书》《律师工作报告》的相关内容进行了修改补充。此外,
根据有关法律法规及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行注册管
理办法》等有关规定,本所于 2023 年 3 月 1 日出具了《北京市中伦律师事务所
关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》
(以下简称“《关于向特定对象发行股票的法律意见书》”)和《北京市中伦律师
事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票的律师工
作报告》(以下简称“《关于向特定对象发行股票的律师工作报告》”)。

     针对深圳证券交易所上市审核中心 2023 年 3 月 20 日下发的《关于北京元隆
雅图文化传播股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函
〔2023〕120030 号)(以下简称“《反馈意见》”)及相关事项,本所在审慎核查
后于 2023 年 4 月 7 日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传
播股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书(四)》(以下简称
“《补充法律意见书(四)》”)予以说明。

     鉴于发行人于 2023 年 4 月 20 日在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒
体刊登了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年年度报告》,本次发行的
报告期发生变化(报告期变更为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日),因此,
本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上,就本所再次核查情况出具
《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票的补充法律意见书(五)》(以下简称“《补充法律意见书(五)》”)。

     针对深圳证券交易所上市审核中心的前述《反馈意见》,本所在审慎核查后
进一步出具《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书(六)》(以下简称“本补充法律意见
书”)。

     本补充法律意见书是《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》
《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》
《关于向特定对象发行股票的法律意见书》《关于向特定对象发行股票的律师工
作报告》以及《补充法律意见书(五)》(前述文件统称为“申报法律文件”)

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不可分割的组成部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项,以申报法律文
件为准;本补充法律意见书中所发表的意见与申报法律文件有差异的,或者申报
法律文件未披露或未发表意见的,以本补充法律意见书为准。

   除本补充法律意见书另行说明之处外,本所在申报法律文件中发表法律意见
书的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指,本补
充法律意见书中所使用简称的含义与申报法律文件所使用简称的含义相同。

   本所依据现有法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见书如下:




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                            《反馈意见》回复

    最近一年及一期末,发行人存货账面余额持续增长,主要原因为发行人增
加冬奥产品备货,库存商品账面余额增加。发行人取得的北京 2022 年冬奥会和
冬残奥会组委会关于特许生产商和特许零售商的授权于 2022 年 9 月 30 日到期。

    请发行人补充说明:(1)结合库存商品中冬奥产品占比、库存商品库龄、
期后销售金额、售价变化情况、后续销售计划、发行人存货跌价准备计提政策
等,说明存货跌价准备计提是否充分;(2)结合上述授权有效期,说明到期后
继续销售相关产品是否合法合规。

    请发行人补充披露(1)相关风险。

    请保荐人核查并发表明确意见,请发行人律师核查(2)并发表明确意见,
请会计师核查(1)并发表明确意见。

    回复:

一、关于授权有效期到期后继续销售相关产品的合法合规性分析

    (一)特许协议项下清仓期后库存特许产品处置要求

    根据北京 2022 年冬奥会和冬残奥会组织委员会(以下简称“北京冬奥组委”)
与公司签署的《特许零售协议》和《特许生产协议》(以下统称为“特许协议”)
约定,协议期限为协议生效之日起至 2022 年 6 月 30 日止,同时约定自协议终止
日之后的 90 日为清仓期,公司作为特许零售商和特许生产商有权在清仓期届满
之前继续按照特许协议约定销售库存的冬奥特许产品(以下简称“库存特许产
品”)。根据特许协议有关约定,在清仓期结束时,公司应向北京冬奥组委提交库
存特许产品被销毁或被出售的证明,此外应将所有剩余库存特许产品(如有)交
付给北京冬奥组委统一处置,如果北京冬奥组委选择销毁处理的,公司应承担相
应费用。公司曾于 2022 年 8 月 22 日就库存特许产品数量和明细以及清仓销售计
划向北京冬奥组委进行了书面汇报,并在清仓期结束前后与北京冬奥组委就库存
特许产品处置情况保持持续沟通,但在清仓期结束时并未严格按照特许协议的约
定向北京冬奥组委提供库存特许产品被销毁或出售的证明,也未实际向北京冬奥


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                                                         补充法律意见书(六)



组委交付库存特许产品。截至本补充法律意见书出具之日,北京冬奥组委也未要
求公司交付或销毁剩余库存特许产品。针对上述情况,经访谈分管冬奥产品生产、
宣传等相关工作的原北京冬奥组委市场开发部特许经营管理处相关人员,表示北
京冬奥组委不强制要求特许企业移交库存特许产品,一般建议其通过一些促销手
段或天猫奥林匹克官方旗舰店(以下简称“天猫旗舰店”)继续销售等方式以消
化库存。

    此外,根据北京 2022 年冬奥会和冬残奥会组织委员会清算工作小组于 2023
年 3 月发布的《北京 2022 年冬奥会和冬残奥会组织委员会注销公告》,北京冬奥
组委已经成立了清算组,进入清算注销程序。北京冬奥组委于 2023 年 5 月 6 日
通过北京市人民政府网站发布了《北京冬奥组委财务收支报告》,国家审计署网
站于 2023 年 5 月 7 日发布了《2023 年第 1 号公告:北京冬奥组委财务决算审计
结果公告》,截至本补充法律意见书出具之日,北京冬奥组委清算注销程序已取
得进一步进展。北京冬奥组委作为独立的事业单位法人,如果依法完成清算、注
销登记,则法人资格终止,即不再为具有民事权利能力和民事行为能力且依法独
立享有民事权利和承担民事义务的组织,截至本补充法律意见书出具之日,经公
开检索,尚未发现有其他主体将在北京冬奥组委完成清算注销后承继并享有和承
担北京冬奥组委的权利与义务。

    从特许协议的条款内容来看,对于违约责任,特许协议只是约定公司向北京
冬奥组委开具履约保函并通过履约保函的方式向北京冬奥组委支付违约金,但未
就公司不同违约行为对应的具体违约金金额、违约责任大小以及计算标准做出明
确的约定;同时,对于赔偿责任,特许协议条款仅约定了公司应对因公司的原因
导致北京冬奥组委遭受的损失进行充分有效赔偿和补偿的原则,但未就公司不同
情形下具体赔偿责任和补偿责任的金额及计算标准做出明确的约定。

    因此,我们认为,基于上述各方面的原因,虽然库存特许产品处置过程中存
在未严格执行特许协议清仓期后库存处置条款的情况,但公司实际被追究违约责
任的风险较低,不会构成本次发行的实质障碍。

    (二)公司清仓期后库存特许产品处置方式

    清仓期结束后,公司按特许协议的要求停止了在线下零售店销售库存特许产

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品,截至 2022 年 9 月 30 日,公司冬奥产品存货余额为 4,377.42 万元,对于截至
清仓期届满之日剩余的库存特许产品,公司在清仓期结束后至 2023 年 3 月 31 日
结转存货金额合计 2,275.16 万元。公司在清仓期届满之后存在以下处置方式:

    1. 天猫旗舰店线上渠道处置

    根据公司的说明以及提供的相关材料,自清仓期届满后至本补充法律意见书
出具之日,公司通过天猫旗舰店线上渠道处理库存特许产品。

    根据公司提供的相关材料并经公开核查,北京资和信百货商场有限公司(以
下简称“北京资和信”)作为天猫旗舰店的运营方,根据北京冬奥组委的授权,
其享有的网络特许零售权的截止日为 2022 年 12 月 31 日。根据公司与北京资和
信签署的《特许产品供销合同》以及《特许产品供销合同补充协议》,由公司向
北京资和信供货,由北京资和信通过天猫旗舰店自行对终端消费者进行销售。北
京资和信是冬奥网络特许零售商,因此公司库存特许产品最终售出的渠道(即天
猫旗舰店)合规,尽管如此,特许协议项下约定公司在清仓期结束时应向北京冬
奥组委提交库存特许产品被销毁或被出售的证明,此外应将所有剩余库存特许产
品(如有)交付给北京冬奥组委统一处置,但原北京冬奥组委的相关人员表示北
京冬奥组委不强制要求特许企业移交库存特许产品,一般建议其通过一些促销手
段或天猫旗舰店继续销售等方式以消化库存,因此在清仓期结束后至 2022 年 12
月 31 日期间,公司将库存特许产品提供给北京资和信通过天猫旗舰店进行处置。
但由于该种方法与原协议存在差异,可能会被视为违反特许协议的处置行为,因
此存在被北京冬奥组委追究违约责任和损失的风险。尽管如此,特许协议未对公
司前述行为的违约责任和赔偿责任做出明确的约定,且公司在清仓期结束后至
2022 年 12 月 31 日期间通过北京资和信运营的天猫旗舰店实现的销售结转存货
金额为 147.35 万元,金额相对较小,因此可能被北京冬奥组委追究违约责任和
损失的金额也相应较小,同时结合前文“(一)特许协议项下清仓期后库存特许
产品处置要求”的论述,公司实际被追究违约责任的风险较低,不会构成本次发
行的实质障碍。

    自 2023 年 1 月起至本补充法律意见书出具之日,公司与新的奥运产品特许
生产商、特许零售商合作继续通过天猫旗舰店线上渠道处理库存特许产品。根据


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国际奥林匹克委员会(以下简称“国际奥委会”,与北京冬奥组委合称“奥委会”)
出具的授权书以及北京墩后文化发展有限公司(以下简称“北京墩后”)的说明,
国际奥委会授权北京墩后为奥运特许商品生产商、特许零售商以及中国奥委会辖
区内奥林匹克官方旗舰店独家运营商,授权期限截至 2028 年 12 月 31 日。根据
公司与北京墩后签署的《奥运特许商品合作协议》及《补充协议》,公司作为奥
运产品加工生产商向北京墩后供货,由北京墩后通过天猫旗舰店自行对终端消费
者进行销售,且公司在供货之前应按照北京墩后的要求在冬奥产品上贴附北京墩
后提供的国际奥委会防伪授权标签。公司在清仓期结束后至 2023 年 3 月 31 日期
间通过北京墩后运营的天猫旗舰店实现的销售结转存货金额为 47.80 万元。

    如前述,根据与原北京冬奥组委相关人员的访谈,该等人员也表示支持特许
企业在清仓期后与天猫旗舰店渠道合作处理库存,且自 2023 年 1 月起,公司系
作为国际奥委会授权特许生产商和特许零售商指定的第三方加工生产商而向北
京墩后供货,具有相应合同依据,因此自 2023 年 1 月起至本补充法律意见书出
具之日,公司通过向具有特许零售资质的天猫旗舰店供货以处置库存,不违反法
律法规的规定。

    2. 线下渠道处置

    根据公司的说明并经我们核查,除线上渠道外,公司还通过将冬奥贵金属产
品再加工为普通贵金属、员工内购、执行清仓期结束前已签订的合同等线下方式
处置库存特许产品。

    (1)冬奥贵金属产品再加工为普通贵金属

    冬奥贵金属产品材质为纯金或纯银,公司将库存的冬奥贵金属产品再加工为
普通贵金属处置,库存特许产品将不再以奥林匹克相关形象在市场流通,该等处
置方式并非销售冬奥特许产品的行为,因此该等处置方式不违反法律法规的规
定。公司在清仓期结束后至 2023 年 3 月 31 日期间通过将冬奥贵金属产品再加工
为普通贵金属结转存货金额为 1,629.41 万元。

    (2)其他线下处置

    除上述贵金属产品处置方式之外,公司在清仓期结束后未通过线下零售店销


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                                                         补充法律意见书(六)



售库存特许产品,存在通过员工内购、执行清仓期结束前已签订的合同等方式(以
下统称为“其他线下方式”)处置库存特许产品的情况,可能存在违反特许协议
约定或潜在侵权风险。公司在清仓期结束后至 2023 年 3 月 31 日期间通过其他线
下方式结转存货金额为 450.59 万元,所涉金额较小。尽管存在上述潜在法律风
险,但基于以下因素,公司实际承担责任的可能性较小或遭受的不利影响较小:

    1)如前述,从特许协议约定内容来看,特许协议未针对公司通过其他线下
方式处置库存特许产品的违约责任和赔偿责任做出明确约定;

    2)公司所处置的库存特许产品为此前经北京冬奥组委依法授权生产的产品,
公司曾经就该等产品向北京冬奥组委依法缴纳相应特许费用,与市场上典型擅自
使用奥林匹克标志而自行生产销售假冒伪劣产品的行为存在较大区别,公司的潜
在违约或侵权情节相对轻微;

    3)根据我们对原北京冬奥组委工作人员的访谈,从履约实操角度,北京冬
奥组委对特许商在清仓期结束后对库存产品的灵活处置以减少特许商因存货滞
销导致的不必要的损失采取了灵活包容的态度;

    4)北京冬奥组委目前已成立清算小组并进入注销清算程序,且经公开检索,
也尚未发现因在清仓期后自行处置冬奥特许产品而被北京冬奥组委追究违约或
侵权责任的实际案例;

    5)根据《商标法》以及《奥林匹克标志保护条例》等法律规定,侵犯奥林
匹克标志专有权或者商标专用权的赔偿数额,按照权利人因被侵权所受到的损失
或者侵权人因侵权所获得的利益确定;权利人的损失或者侵权人获得的利益难以
确定的,参照该奥林匹克标志许可使用费或者该商标许可使用费的倍数合理确
定。公司通过其他线下方式自行处置的特许产品收入金额相对较小,因此即便公
司被奥委会主张承担相关责任,公司据此遭受影响也较小。

    因此,公司通过其他线下方式处置库存特许产品的方式可能存在违反协议约
定或潜在侵权风险,但公司实际承担责任的可能性较小或遭受的不利影响较小,
不会构成本次发行的实质障碍。

    结合特许协议约定以及公司在清仓期结束后对冬奥产品的处置方式,自特许


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     协议到期之日起至本补充法律意见书出具之日,公司发生的与冬奥产品处置行为
     有关的主要情况如下:

        时间节点/区     冬奥产品特许协议约定或
序号                                                      实际执行情况            合法合规情况
            间                  授权情况
                        特许协议有效期届满,公
       2022 年 6 月                                  公司开展相关库存商品销
 1                      司可以继续销售库存特许                                  有权销售
       30 日                                         售活动
                        商品
                                                     公司继续开展相关销售活
                        为特许产品“清仓期”,公
                                                     动,并于 2022 年 8 月 22
                        司可以在清仓期内销售其
       2022 年 7 月 1                                日就库存特许产品数量和
 2                      库存的特许产品,并按协                                  有权销售
       日起 90 日内                                  明细以及清仓销售计划向
                        议约定向北京冬奥组委支
                                                     北京冬奥组委进行了书面
                        付特许费用
                                                     汇报
                        公司在清仓期结束时,应
                                                                                存在未严格执行特
                        向北京冬奥组委提交库存
                                                     在清仓期结束时,公司未     许协议条款的情
                        产品被销毁或被出售的证
                                                     向北京冬奥组委提交库存     况,但公司实际被
       清仓期结束       明,如有剩余库存产品的,
 3                                                   产品被销毁或被出售的证     追究违约责任的风
       时               应交付给北京冬奥组委统
                                                     明,也未交付剩余库存产     险较低,不会构成
                        一处置,如果北京冬奥组
                                                     品                         本次发行的实质障
                        委选择销毁处理的,特许
                                                                                碍
                        生产商应承担相应费用
                                                                                存在违约或侵权风
                                                                                险,但实际被追究
                                                                                责任的风险较低,
                        (1)北京资和信作为网络                                 公司在清仓期结束
                        特许零售商,有权在其运                                  后至 2022 年 12 月
                                                     公司向北京资和信供应冬
       清仓期结束       营的天猫旗舰店继续销售                                  31 日期间通过北京
                                                     奥产品,由北京资和信在
 4     后至 2022 年     冬奥产品;                                              资和信运营的天猫
                                                     天猫旗舰店销售给终端消
       12 月 31 日      (2)公司在清仓期结束之                                 旗舰店实现的销售
                                                     费者
                        后应停止销售北京冬奥组                                  结转存货金额为
                        委授权的冬奥产品                                        147.35 万元,所涉
                                                                                金额较小,不会构
                                                                                成本次发行的实质
                                                                                障碍
                        (1)北京资和信冬奥产品      公司与北京墩后签署协
                        特许零售权到期;             议,作为奥运产品加工生
       2023 年 1 月     (2)冬奥产品有关的知识      产商向北京墩后供货,所
       起至本补充       产权变更至国际奥委会名       供应的商品为公司此前库     不违反法律法规的
 5
       法律意见书       下,北京冬奥组委不再作       存冬奥产品,但由北京墩     规定
       出具之日         为冬奥产品授权方;           后在原冬奥产品基础上新
                        (3)国际奥委会授权北京      贴附国际奥委会的防伪授
                        墩后为奥运特许商品生产       权标签


                                               3-9
                                                                   补充法律意见书(六)


        时间节点/区   冬奥产品特许协议约定或
序号                                                实际执行情况          合法合规情况
            间                授权情况
                      商、特许零售商以及中国
                      奥委会辖区内奥林匹克官
                      方旗舰店独家运营商
                                               公司将库存的冬奥贵金属
        清仓期结束
                                               产品再加工为普通贵金属
        后至本补充    公司在清仓期结束之后应                            不违反法律法规的
 6                                             处置,库存特许产品不再
        法律意见书    停止销售冬奥产品                                  规定
                                               以奥林匹克相关形象在市
        出具之日
                                               场流通
                                                                        存在违约或侵权风
                                                                        险,但实际被追究
                                                                        责任的风险较低,
                                                                        公司在清仓期结束
        清仓期结束
                                                                        后至 2023 年 3 月 31
        后至本补充    公司在清仓期结束之后应   公司通过其他线下方式处
 7                                                                      日期间通过其他线
        法律意见书    停止销售冬奥产品         置库存特许产品
                                                                        下方式结转存货金
        出具之日
                                                                        额为 450.59 万元,
                                                                        所涉金额较小,不
                                                                        会构成本次发行的
                                                                        实质障碍

         发行人已在《北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票募集
     说明书(三次修订稿)》“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、管理风险”
     中披露清仓期届满后销售冬奥产品可能被追究相应责任的风险,即“在冬奥特许
     协议约定的清仓期届满后,公司存在将库存特许产品提供给北京资和信通过天猫
     旗舰店进行处置,以及通过员工内购、执行清仓期结束前已签订的合同等方式处
     置库存特许产品的情况。截至 2023 年 3 月 31 日,公司通过上述方式结转存货金
     额为 597.94 万元,上述情况可能存在违反特许协议约定或潜在侵权风险,因此
     公司存在被相关单位追究相应责任的风险。”

         (三)规范措施

         公司已经于 2023 年 5 月 15 日出具书面承诺,自承诺函出具之日起,公司将
     进一步规范处置库存特许商品行为,如通过冬奥贵金属产品再加工为普通贵金属
     或通过天猫旗舰店等合法合规的方式处置库存特许产品,不再通过除此之外的其
     他方式销售冬奥产品,保证相关处置方式合法合规。

     二、核查程序

                                          3-10
                                                       补充法律意见书(六)



    1. 查阅公司与北京冬奥组委签署的《特许零售协议》和《特许生产协议》,
核查北京冬奥组委对于清仓期结束后库存特许产品处置的相关要求;

    2. 查阅公司向北京冬奥组委出具的《关于冬奥产品库存整体情况及下一步
清仓销售计划的说明》,核查公司就库存特许产品处置事宜与北京冬奥组委的沟
通过程;

    3. 查阅公司与北京资和信签署的《特许产品供销合同》以及《特许产品供
销合同补充协议》,查阅公司与北京墩后签署的《奥运特许商品合作协议》及其
补充协议以及国际奥委会出具的授权书,公开途径检索天猫旗舰店的授权来源和
北京资和信的特许零售期截止日,核查公司通过天猫旗舰店渠道处置库存特许产
品的合法合规性;

    4. 查阅公司与深圳市翠绿黄金精炼有限公司签署的《非标准黄金、白银采
购合同》以及采购物料签收单等文件,查阅公司其他线下方式处置库存特许产品
涉及的合同、结算单等文件,核查公司冬奥产品的处置方式合法合规性;

    5. 在相关公安机关、人民检察院、人民法院、仲裁机构的门户网站以及中
国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国网
等网站进行公众信息检索,核查公司或者其他冬奥特许零售商和特许生产商是否
发生过因在清仓期后自行处置特许产品而被北京冬奥组委追究违约或侵权责任
或者采取其他负面措施的案例;

    6. 公开检索北京市人民政府网站发布的《北京 2022 年冬奥会和冬残奥会组
织委员会注销公告》、北京市人民政府网站发布的《北京冬奥组委财务收支报告》
以及国家审计署发布的《2023 年第 1 号公告:北京冬奥组委财务决算审计结果
公告》,核查北京冬奥组委的清算注销程序进展;

    7. 访谈原北京冬奥组委的相关人员,了解北京冬奥组委对于清仓期届满后
库存特许产品处置方式的实操层面建议与要求;

    8. 访谈公司管理层相关人员,了解公司在冬奥特许零售和特许生产清仓期
届满之后对库存特许产品的处置方式;

    9. 获取公司就清仓期届满后库存特许产品的处置情况作出的书面说明,以

                                 3-11
                                                        补充法律意见书(六)



及公司关于规范处置库存特许商品行为的承诺函。

三、核查意见

    经核查,本所律师认为:

    冬奥特许产品授权期到期后,公司通过将冬奥贵金属产品再加工为普通贵金
属或者自 2023 年 1 月起通过向具有特许零售资质的天猫旗舰店供货的处置方式,
不违反法律法规的规定;特许协议约定的清仓期结束后至 2022 年 12 月 31 日期
间,公司将库存特许产品提供给北京资和信通过天猫旗舰店进行处置,可能会被
视为违反特许协议的处置行为,但实际被追究违约责任的风险较低,不会构成本
次发行的实质障碍;除前述之外,截至本补充法律意见书出具之日,公司通过其
他线下方式处置库存特许产品,可能存在违反特许协议约定或潜在侵权风险,但
公司因此实际承担责任的可能性较小或遭受的不利影响较小,不会构成本次发行
的实质障碍。

    本补充法律意见书正本一式两份,无副本,经本所负责人及经办律师签字并
经本所盖章后生效。

    (以下无正文)




                                  3-12
                                                       补充法律意见书(六)


(此页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书(六)》之签章页)




    北京市中伦律师事务所(盖章)



    负 责 人:________________              经办律师:________________

                   张学兵                                  代贵利



                                            经办律师:________________

                                                           杨永毅




                                                      年        月     日




                                   3-13