元隆雅图：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2023-10-25
证券简称：元隆雅图 证券代码：002878
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2022 年股票期权激励计划预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 10 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）本激励计划的审批流程 ................................................................................6
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励
计划差异说明 ............................................................................................................7
（三）本激励计划授予条件说明 ............................................................................8
（四）本激励计划预留授予情况 ............................................................................8
（五）本次授予对公司经营能力和财务状况的影响 ............................................9
（六）结论性意见 ....................................................................................................9
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 10
（一）备查文件 ......................................................................................................10
（二）咨询方式 ......................................................................................................10
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一、释义
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京元隆雅
独立财务顾问报告 指 图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划预留授予相
关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
元隆雅图、本公司、公
指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本次激励
指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权 指
买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日止
等待期 指 股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标
的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股
行权价格 指
份的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由元隆雅图提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对元隆雅图股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对元隆雅图的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划预留授予事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划预留授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划预留授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批流程
元隆雅图 2022 年股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022 年 10 月 18 日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播
股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关
议案。公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，北京市中伦律师事务所出具
相应法律意见书。具体内容详见 2022 年 10 月 19 日刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2、2022 年 10 月 19 日至 2022 年 10 月 29 日，公司对本次激励计划首次授
予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止 2022 年 10 月 29 日，公司监
事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。具体内容详见
2022 年 11 月 1 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
3、2022 年 11 月 9 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大
会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股
票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-085）。
4、2022 年 11 月 9 日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次
授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的
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法律意见书，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意
见。
5、2023 年 6 月 13 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授
予部分的行权价格的议案》，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分的股
票期权行权价格调整为 13.15 元/份。公司监事会对此发表了核查意见，独立董事
对此发表了独立意见。
6、2023 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划预
留授予部分的行权价格的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象预
留授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应
的法律意见书，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意
见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划的预留
授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南第
1 号》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过
的限制性股票激励计划差异说明
鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》、本激
励计划的相关规定以及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2023
年 6 月 13 日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议，审
议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格的
议案》，并于 2023 年 10 月 23 日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监
事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划预留
授予部分的行权价格的议案》，本激励计划首次授予价格由 13.65 元/股调整为
13.15 元/股，预留授予价格由 13.65 元/股调整为 13.15 元/股。
激励计划拟预留授予股票期权 111.00 万份，本次实际授予预留股票期权
84.00 万份。
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除上述差异外，本次授予事项的相关内容与公司 2023 年第二次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。
（三）本激励计划授予条件说明
根据本次激励计划中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向
激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，元隆雅图及激励对象均
未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象预留授予股票期权符合
《管理办法》和本次激励计划规定的授予条件。
（四）本激励计划预留授予情况
1、预留授予日：2023 年 10 月 23 日
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2、预留授予数量：84.00 万份
3、预留授予人数：9 人
4、行权价格：13.15 元/份
5、预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数 占授予股票期权 占本激励计划公告时
姓名 职务
量（万份） 总数的比例 公司总股本的比例
核心骨干人员（9 人） 84.00 15.11% 0.38%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过
本激励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的 10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经核查，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，本次授予股票期权的激励
对象与元隆雅图 2022 年第二次临时股东大会批准的 2022 年股票期权激励计划中
规定的激励对象相符，元隆雅图本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2022
年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（五）本次授予对公司经营能力和财务状况的影响
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认
为元隆雅图在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本股
权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响。
（六）结论性意见
截至报告出具日，元隆雅图本次激励计划已取得了必要的批准与授权，已履
行的程序符合《管理办法》及公司 2022 年股票期权激励计划的规定。本次激励
计划预留授予日、预留授予数量、行权价格等事项的确定符合《公司法》《证券
法》《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定，元隆雅图不存在不符合公
司 2022 年股票期权激励计划规定的预留授予条件的情形。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于向 2022 年股票期权激励计划激励
对象预留授予股票期权的公告》
2、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议的
公告》
3、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三
次会议相关事项的独立意见》
4、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议的
公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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