北京市中伦律师事务所

               关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司

2022 年股票期权激励计划预留期权授予和预留期权
                                                   行权价格调整事项的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二三年十月




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                 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
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                                  北京市中伦律师事务所

                关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司

2022 年股票期权激励计划预留期权授予和预留期权行权价格调

                                    整事项的法律意见书

致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京元隆雅图文化传播股份

有限公司（以下简称“元隆雅图”或“公司”）委托，就公司 2022 年股票期权激励

计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就

本激励计划授予预留股票期权（以下简称“本次预留授予”）及调整预留授予行

权价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员

会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证

券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文

件和《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》《北京元隆雅图文化传播股份

有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等

有关规定，本所就元隆雅图本次预留授予、本次调整相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次预留授予、本次调整

有关的文件资料和事实进行了核查和验证。




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    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到元隆雅图的保证：即公司已向本所律师

提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证

言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏

之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会及深

圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、元隆雅图或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门

公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与本次预留授予、本次调整有关的中国境内法律问题

发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法

律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，

均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和元隆雅图的说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次预留授予、本次调整所

必备的法定文件，随其他文件材料一同公开披露。

    7．本法律意见书仅供公司实行本次预留授予、本次调整之目的使用，未经

本所书面同意，不得用作其他任何目的。




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    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文

件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司

本次预留授予、本次调整有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出

具法律意见如下：

  一、 本次预留授予、本次调整的批准和授权

  1.   2022 年 10 月 18 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关

于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及

其摘要的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激

励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年

股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2022 年第二次临时

股东大会的议案》，同意将本激励计划相关事项提交公司 2022 年第二次临时股

东大会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  2.   2022 年 10 月 18 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关

于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及

其摘要的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激

励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<北京元隆雅图文化传播股份有

限公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

  3.   2022 年 11 月 9 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，本次会议审

议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计

划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022

年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董

事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  4.   2022 年 11 月 9 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于公司 2022 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，

同意以 2022 年 11 月 9 日为公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权的

授予日，向 35 名激励对象授予 445.00 万份股票期权。公司独立董事发表了同意



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的独立意见。

  5.     2022 年 11 月 9 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了

《关于公司 2022 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，同意

以 2022 年 11 月 9 日为公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予

日，向 35 名激励对象授予 445.00 万份股票期权。

  6.     2022 年 11 月 23 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划首次

授予登记完成的公告》，公司已于 2022 年 11 月 22 日完成了公司 2022 年股票期

权激励计划所涉首次授予股票期权的登记工作，股票期权简称为“元隆 JLC3”，

股票期权代码为 037314。

  7.     2023 年 6 月 13 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了

《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格的议案》，

同意将 2022 年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权行权价格调整为

13.15 元/份。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  8.     2023 年 6 月 13 日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了

《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格的议案》，

监事会一致同意对公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格进行

调整。

  9.     2023 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划预留授予部分的行权价格的议案》

《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，董事

会同意对公司 2022 年股票期权激励计划预留授予部分的股票期权的行权价格进

行调整，且同意以 2023 年 10 月 23 日为公司本次预留授予股票期权的授予日，

向 9 名激励对象授予 84.00 万份股票期权。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  10. 2023 年 10 月 23 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过

了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划预留授予部分的行权价格的议案》

《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，且公


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司监事会对预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

   经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就向激励对象

授予预留股票期权以及调整预留授予行权价格事宜取得了现阶段必要的批准和

授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

  二、 本次预留授予的基本情况

    （一） 本次预留授予的授予日

   根据公司《激励计划》相关规定，授予日在本激励计划经公司股东大会审议

通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60

日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予股票期权并完成登记、公告等

相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，

并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留权益的授予日，遵循

上述原则，并在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内由董事会确认。

   公司于 2022 年 11 月 9 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关

于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及

其摘要的议案》；公司于 2023 年 10 月 23 日召开第四届董事会第二十三次会议，

审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议

案》，确定本次预留授予的授予日为 2023 年 10 月 23 日，属于在公司股东大会

审议通过《激励计划》后的 12 个月内授出预留的股票期权。

   综上所述，本所律师认为，公司本次预留授予的授予日符合《管理办法》及

《激励计划》的相关规定。

    （二） 本次预留授予的授予对象

   2023 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会

第二十一次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象预留

授予股票期权的议案》，公司董事会本次确定向符合预留授予条件的 9 名激励对

象授予 84.00 万份股票期权。



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   经核查，本所律师认为，本次预留授予的授予对象符合《管理办法》及《激

励计划》的相关规定。

    （三） 本次预留授予的授予条件

    根据《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象

授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予

股票期权：

  1. 公司未发生如下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

  2. 激励对象未发生如下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。




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    根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出

具之日，公司及本次预留授予的激励对象均未发生上述情形，公司本次预留授

予的授予条件已经满足，公司向预留授予激励对象授予股票期权符合《管理办

法》及《激励计划》的相关规定。

  三、 本次调整的基本情况

     （一） 本次调整依据

   2023 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于

2022 年度利润分配预案的议案》，该议案于 2023 年 5 月 15 日经公司 2022 年度

股东大会审议通过。2023 年 5 月 24 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

刊登了《2022 年年度权益分派实施公告》。公司 2022 年度利润分配方案为：以

公司总股本 223,170,841 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元（含

税），合计派发 11,158.54 万元，本次不送股、不转增股份。上述权益分派股权

登记日为 2023 年 5 月 30 日，除权除息日为 2023 年 5 月 31 日。

   根据《激励计划》相关规定，若在激励对象行权前有资本公积金转增股本、

派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进

行相应的调整。

   发生派息事项的调整公式如下:

   P=P0-V

   其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

     （二） 本次调整结果

    鉴于公司 2022 年度利润分配方案已经实施完毕，根据《激励计划》相关规

定，公司董事会对公司 2022 年股票期权激励计划预留授予部分的股票期权的行

权价格进行相应的调整。经调整，公司 2022 年股票期权激励计划预留授予部分

的股票期权行权价格调整为 13.15 元/份。根据公司 2022 年第二次临时股东大会

的授权，本次调整无需提交股东大会审议。


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   经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划本次

调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

  四、 结论意见

  1. 截至本法律意见书出具日，公司已就本次预留授予股票期权事项取得现阶

段必要的批准和授权；本激励计划预留授予日的确定及预留授予对象符合《管理

办法》及《激励计划》的相关规定，本激励计划的预留授予条件已经满足，公司

向预留授予激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

  2. 截至本法律意见书出具日，公司已就调整预留授予行权价格取得现阶段必

要的批准和授权；公司本次调整预留授予行权价格符合《管理办法》及《激励计

划》的相关规定。

    本法律意见书一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

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