元隆雅图：北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2023-2025年员工持股计划的法律意见书2023-11-14
北京市中伦律师事务所
关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2023-2025 年员工持股计划的
法律意见书
二〇二三年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2023-2025 年员工持股计划的
法律意见书
致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京元隆雅图文化传播股份
有限公司（以下简称“元隆雅图”或“公司”）的委托，担任公司实施本次 2023-2025
年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。本
所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管
指引第 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行为公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对元隆雅图提供的有关文件进行了核查和
验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京元隆雅图文化传播股份有限公
司 2023-2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《2023-2025 年员工持股计
划（草案）》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为
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需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了
核查和验证。本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，本着审慎
性及重要性原则对本次员工持股计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到元隆雅图的保证：即公司已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会及深交所的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、元隆雅图或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和元隆雅图的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次员工持股计划所必备的
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法定文件，随其他文件材料一同公开披露。
7．本法律意见书仅供公司实行本次员工持股计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作其他任何目的。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司
本次员工持股计划有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律
意见如下：
一、 元隆雅图实施员工持股计划的主体资格
截至本法律意见书出具之日，根据元隆雅图持有的北京市西城区市场监督管
理局 2023 年 5 月 30 日核发的《营业执照》及其公告信息，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，元隆雅图的基本信息如下：
名称 北京元隆雅图文化传播股份有限公司
股票代码 002878
统一社会信用代码 911100006337468570
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 北京市西城区广安门内大街 338 号 12 层 1218
法定代表人 孙震
注册资本 22,317.0841 万元人民币
成立日期 1998 年 05 月 26 日
营业期限 1998 年 05 月 26 日至长期
组织文化艺术交流咨询活动（演出除外）；会议服务；承办展览展示活
动；美术装璜设计；电脑图文设计；技术开发、技术咨询、技术服务；
营销策划；销售五金交电、电子计算机及外围设备、机械电器设备、工
艺美术品、百货、针纺织品、建筑材料、通讯器材（不含无线电发射设
经营范围
备）、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、首饰、办公用品、
金银制品、纪念章、纪念币、化妆品及卫生用品、文化用品、体育用品、
汽车零配件、摩托车零配件、医疗器械（Ⅰ、Ⅱ类）；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；广告设计、制作、发布、代理；市场调查；委托生
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产；工艺品设计；文艺演出票务代理、体育赛事票务代理、展览会票务
代理、博览会票务代理；提供劳务服务（不含中介）；包装服务；仓储服
务；供应链管理；策划创意服务；教育咨询（不含中介及办学）；健康咨
询（须经审批的诊疗活动除外）；经济贸易咨询；软件开发；基础软件服
务；应用软件服务；销售食品；互联网信息服务；销售第三类医疗器械；
图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售；普
通货运；经营电信业务；以下项目限分支机构经营：普通货运；仓储服
务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、销售
第三类医疗器械、出版物经营、普通货运、经营电信业务以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经查阅公司的《营业执照》《公司章程》及公司发布的相关公告，公司为依
法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公
司章程》规定的需要公司终止的情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立、合
法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
本所律师根据《指导意见》《监管指引第 1 号》的有关规定，对公司董事会、
监事会于 2023 年 10 月 23 日审议通过的《2023-2025 年员工持股计划（草案）》，
逐项核查如下：
1. 根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，元隆雅
图在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法
合规原则的规定。
2. 根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的
原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情
形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的规定。
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3. 根据公司的确认，本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他
投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的规
定。
4. 根据《2023-2025 年员工持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股
计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干
员工。所有参与对象均需在公司（含控股子公司）任职，在员工持股计划规定的
考核期内与公司存在劳动关系或聘用关系。参加各期员工持股计划的具体员工名
单在充分征询意见后由董事会确定，同时，董事会可根据员工变动和业绩变化情
况，对参与后续各期员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。首期员工持
股计划在《2023-2025 年员工持股计划（草案）》公告时，参加对象不超过 24 人。
本所律师认为，本次员工持股计划参加对象的确定标准符合《指导意见》第
二部分第（四）条关于员工持股计划参与对象的规定。
5. 根据《2023-2025 年员工持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股
计划的资金来源为员工自有资金（包括合法薪酬及自筹资金）、奖励基金额度或
法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等
财务资助。首期员工持股计划资金来源为 2023 年度提取的奖励基金及员工自有
资金。首期员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提
供奖励、资助、补贴、兜底等安排。公司股东大会审议通过本次员工持股计划后，
公司董事会根据股东大会的授权负责本次员工持股计划奖励基金的提取。
本所律师认为，本次员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第
（五）条第 1 款关于员工持股计划资金来源的规定。
6. 根据《2023-2025 年员工持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股
计划的股票来源包括：通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、
公司回购的库存股、参与认购公司非公开发行的股份等相关法律许可的方式购买
的标的股票。首期员工持股计划股票来源为通过二级市场购买的本公司股票，后
续员工持股计划的股票来源由公司股东大会授权董事会决定。本次员工持股计划
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的股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2 款关于员工持股计划股票
来源的规定。
7. 根据《2023-2025 年员工持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股
计划通过购买公司回购的公司股票或二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁
定期为 12 个月，自公司公告标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算，
锁定期届满后一次性解锁，解锁比例为 100%；通过其它方式获得股票的，按照
国家相关法律法规规定执行，自公司公告标的股票过户至当期员工持股计划名下
之日起计算。首期员工持股计划锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股
票购买完成之日起算，锁定期届满后一次性解锁，解锁比例为 100%。本次员工
持股计划的持股期限符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1 款关于员工持股
计划持股期限的规定。
8. 根据《2023-2025 年员工持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股
计划分三期实施，在 2023-2025 年的三年内，滚动设立各期独立存续的员工持股
计划。其中，首期员工持股计划的存续期为 48 个月，其他各期员工持股计划存
续期根据对应的员工持股计划方案设置。各期员工持股计划在存续期届满时如未
展期则自行终止。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的
股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份
额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括持有人在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
已获得的股份），符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2 款关于员工持股计
划规模的规定。
9. 根据《2023-2025 年员工持股计划（草案）》和公司的确认，在获得股东大
会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机
构进行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人
会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次
员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，符合《指导意见》第二部
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分第（七）条第 1 款和第 2 款的规定。
10. 根据《2023-2025 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划明确规
定了以下事项：
（1）本次员工持股计划的目的、基本原则、参加对象及确定标准；
（2）本次员工持股计划的股票来源、资金来源及规模；
（3）本次员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求；
（4）存续期内公司融资时本次员工持股计划的参与方式；
（5）本次员工持股计划的管理模式；
（6）本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（7）本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）本次员工持股计划的会计处理；
（9）本次员工持股计划的实施程序；
（10）本次员工持股计划的关联关系及一致行动关系。
据此，《2023-2025 年员工持股计划（草案）》的上述内容符合《指导意见》
第三部分第（九）条、《监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》《监管指引第 1
号》的相关规定。
三、 本次员工持股计划的法定程序
1. 已履行的程序
根据元隆雅图相关公告及提供的资料，截至本法律意见书出具之日，元隆雅
图为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
（1）2023 年 10 月 23 日，公司召开了职工代表大会，就实施本次员工持股
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计划充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
（2）2023 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通
过了《2023-2025 年员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的关联董事
已回避表决，董事会同意将相关事项提交公司股东大会进行表决，符合《指导意
见》第三部分第（九）条、《监管指引第 1 号》第 6.6.6 条第一款的规定。
（3）2023 年 10 月 23 日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独
立意见，认为公司本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本
公司持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条及第三部分第（十）
条的规定。
（4）2023 年 10 月 23 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通
过了《2023-2025 年员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的关联监事
已回避表决。同日，监事会发表《关于公司 2023-2025 年员工持股计划相关事项
的审核意见》，认为公司本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工
参加本公司持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条、第三部分
第（十）条及《监管指引第 1 号》第 6.6.6 条第三款的规定。
（5）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意
见》第三部分第（十一）条的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，元隆雅图已就实施本次
员工持股计划履行了截至目前所需的必要法定程序。
2. 尚待履行的程序
元隆雅图应召开股东大会对本次员工持股计划事宜进行审议，并在股东大会
召开两个交易日之前公告本法律意见书。参与本次员工持股计划的关联股东应当
回避表决，股东大会对本次员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股
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东所持表决权的半数以上通过。
四、 本次员工持股计划的信息披露
经核查，公司已公告了审议本次员工持股计划的相关董事会决议、《2023-
2025 年员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议及核查意见的公告文
件，符合《指导意见》第三部分第（十）条以及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6
条第二款的相关规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，元隆雅图已就本次员工持股计
划履行了截至目前必要的信息披露义务。根据《指导意见》《监管指引第 1 号》，
随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相
应规定履行信息披露义务。
五、 股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《2023-2025 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人涉及
董事、监事、高级管理人员共 4 人，在公司股东大会、董事会、监事会审议与本
次员工持股计划有关的议案时应回避表决；上市公司股东大会审议与参与本次员
工持股计划的董事、监事、高级管理人员有关事项时，本次员工持股计划应回避
表决。
本所律师认为，本次员工持股计划的股东大会回避表决安排并未违反相关法
律法规以及《公司章程》的规定。
六、 本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《2023-2025 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，
公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事
会审议是否参与及具体参与方案。
本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式并未违反相关法
律法规以及《公司章程》的规定。
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七、 本次员工持股计划的一致行动关系的认定的合法合规性
根据《2023-2025 年员工持股计划（草案）》，公司控股股东、实际控制人未
参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署
一致行动协议或存在一致行动安排。公司部分董事、监事、高级管理人员持有本
次员工持股计划份额，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司股
东大会、董事会、监事会审议与本次员工持股计划有关的议案时应回避表决；上
市公司股东大会审议与参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员有关
事项时，本次员工持股计划应回避表决。本次员工持股计划持有人之间不存在关
联关系，未签署一致行动协议，不存在一致行动安排，本次员工持股计划不存在
通过协议、其他安排与实际控制人、董事、监事、高级管理人员共同扩大其所能
够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。
根据《2023-2025 年员工持股计划（草案）》，若各期员工持股计划管理委员
会成员一致，则该各期员工持股计划构成一致行动关系，权益合并计算，否则，
各期员工持股计划不构成一致行动关系。除前述情况外，本次员工持股计划与公
司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
本所律师认为，本次员工持股计划一致行动关系的认定并未违反相关法律法
规以及《公司章程》的规定。
八、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1. 元隆雅图具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2. 《2023-2025 年员工持股计划（草案）》符合《指导意见》《监管指引第 1
号》的相关规定；
3. 元隆雅图已就实施本次员工持股计划履行了截至目前所需的必要法定程
序，本次员工持股计划尚需经股东大会审议通过；
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4. 元隆雅图已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着
本次员工持股计划的推进，元隆雅图尚需继续按照相关法律、法规及规范性文件
的规定履行信息披露义务；
5. 本次员工持股计划股东大会回避表决安排并未违反相关法律法规及《公
司章程》的规定；
6. 本次员工持股计划在公司融资时的参与方式并未违反相关法律法规及
《公司章程》的规定；
7. 本次员工持股计划一致行动关系的认定并未违反相关法律法规及《公司
章程》的规定。
本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下为本法律意见书的签章页，无正文）
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