江苏中设集团股份有限公司

           独立董事关于第三届董事会第十二次会议

                        相关事项的独立意见

   江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中设股份”）于 2023 年

7 月 7 日召开第三届董事会第十二次会议，作为公司的独立董事，我们依据《中

华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票

上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次会议审

议的相关事项发表独立意见如下：

   一、关于公司第二期限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的

议案

   1、公司符合《管理办法》等法律法规和《江苏中设集团股份有限公司第二

期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的实施股权激励计划的

情形，未发生《激励计划》中规定的不得解锁的情形；

   2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的 122 名激励对象已

满足本次激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象

主体资格合法、有效；

   3、本次解除限售安排符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在

损害公司及全体股东利益的情形；

   4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发

展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

   综上所述，我们认为公司第二期限制性股票激励计划第二个限售期解除限售

条件已经成就，同意公司为 122 名激励对象符合解锁条件的 568,800 股限制性股
票办理相应的解锁手续。

   二、关于调整限制性股票回购价格的议案

   鉴于公司 2022 年年度利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》及公司

《激励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，我们

同意公司董事会对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整。

   三、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案

   本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》和《激励计划》等相关

规定，不会影响公司《激励计划》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生

重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，

我们同意公司根据《激励计划》回购注销 21 名激励对象全部或部分已获授但尚

未解除限售的限制性股票共计 70,116 股。




                                                 江苏中设集团股份有限公司

                                         独立董事：李兴华、黄培明、朱敏杰

                                                          2023 年 7 月 7 日