证券代码：002883            证券简称：中设股份             公告编号：2023-031


                       江苏中设集团股份有限公司
                   关于公司第二期限制性股票激励计划
      第二个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1、本次符合解除限售条件的激励对象人数：122 人；

    2、解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为 568,800 股，占目前公司

股本总额的 0.3641%；

    3、本次解除限售股份上市流通日为 2022 年 7 月 17 日。

    江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中设股份”）第三届董

事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议于 2023 年 7 月 7 日召开，会议审

议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就

的议案》，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限

售条件已经成就，同意公司为 122 名激励对象符合解锁条件的 568,800 股限制性

股票办理相应的解锁手续，现将有关事项说明如下：

    一、第二期限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

     1、2021 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于<江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于制订<江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期
限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第二十次会议
审议通过了《关于<江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第二期限制
证券代码：002883            证券简称：中设股份              公告编号：2023-031

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<江苏中设集团股份
有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。公司
独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。

     2、2021 年 4 月 29 日至 2021 年 5 月 12 日，公司在内部公示了《公司第二
期限制性股票激励计划人员名单》。公示期间，公司监事会核查了本次拟激励对
象的名单、身份证件、拟激励对象与公司及下属子公司签订的劳动合同、在公司
及下属子公司担任的职务等，期间未收到任何异议，并出具了《关于公司第二期
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

     3、2021 年 5 月 24 日，公司 2020 年年度股东大会审议并通过了《江苏中设
集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于制定<江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励
计划有关事宜的议案》。公司第二期限制性股票激励计划获得批准，同时授权董
事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

     4、2021 年 6 月 23 日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划授予相关事项
的议案》、 关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
确定本次限制性股票以 2021 年 6 月 23 日为授予日，授予人数调整为 145 人，授
予数量调整为 1,125,360 股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象
主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名
单进行审核，并发表了核查意见。国浩律师（上海）事务所对公司第二期限制性
股票激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书。


    5、2022 年 7 月 5 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第

三次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期

解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购数量和价格的议案》、

《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董
证券代码：002883              证券简称：中设股份              公告编号：2023-031


事就上述事项发表了明确同意意见。国浩律师（上海）事务所对上述事项出具了

法律意见书。

       6、2023 年 7 月 7 日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司第二期限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》、《关
于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票的议案》。同意对 122 名激励对象已获授且符合解除限售条件合
计 568,800 股限制性股票予以解锁。公司独立董事就上述事项发表了明确同意意
见。国浩律师（上海）事务所对上述事项出具了法律意见书。

       一、第二个解除限售期届满的说明

       根据公司《第二期限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）及其摘
要，公司本次激励计划第二个解除限售期为自授予日起 24 个月后的首个交易日
起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性
股票总数的 50%。本次激励计划的限制性股票授予日为 2021 年 6 月 23 日，上市
日为 2021 年 7 月 5 日，第一个限售期于 2022 年 6 月 23 日届满，第二个限售期
于 2023 年 6 月 26 日届满。

       二、第二个限售期解除限售条件已达成的说明

序号    第二期限制性股票激励计划规定的解除限售条件 解除限售条件成就的情况说明
        公司未发生以下任一情形：
        ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
        出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
 1      计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生所列情形
        ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
        程、公开承诺进行利润分配的情形；
        ④法律法规规定不得实行股权激励的；
        ⑤中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生以下任一情形：
        ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
        为不适当人选；
        ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
 2                                                     激励对象未发生所列情形
        会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
        ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
        管理人员情形的；
        ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        ⑥中国证监会认定的其他情形。
证券代码：002883                 证券简称：中设股份                      公告编号：2023-031

       公司业绩考核要求
       本计划在 2021 年-2022 年会计年度中，分年度进行
       业绩考核，以达到公司营业收入或净利润增长率考
       核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的
       条件之一。
       在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标
       如下表所示：
        解除限售期      绩效考核指标
                       公司需满足下列两个条件之一：
                       以 2020 年营业收入为基数，            公司 2022 年实现营业收入同比
         第一个解除限
                       2021 年营业收入较 2020 年增长         2020 年增长 57.10%，公司业绩
         售期
                       20%；或以 2020 年净利润为基           满足考核要求。
 3                     数，2021 年净利润增长 10%。           注：上述“营业收入”以经公
                       公司需满足下列两个条件之一：          司聘请的符合资质的会计师事
                       以 2020 年营业收入为基数，            务所审计的合并报表所载数据
         第二个解除限
                       2022 年营业收入较 2020 年增长         为计算依据。
         售期
                       45%；或以 2020 年净利润为基
                       数，2022 年净利润增长 20%。
       注：以上净利润指标以经审计的归属上市公司股东
       的净利润但剔除本次及其他激励计划股份支付费
       用影响的数值作为计算依据。
       若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有
       的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；
       反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划
       相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

       个人绩效考核要求
       在满足公司层面业绩条件的前提下，公司对激励对
       象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的解除
       限售依据。年度绩效考核每年一次，并根据各项考
       核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。
       当公司绩效考核达到解锁条件时，激励对象只有在          第二期限制性股票激励计划授
       解锁的上一年度考核等级在 D 级以上（含 D 级），        予的激励对象中 117 人因 2022
       才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获            年度个人业绩考核成绩为 B 以
       授的全部/部分权益申请解锁，否则，其相对应的限         上，按本次解锁比例的 100%解
       制性股票，由公司以回购价格回购并注销。                锁；2 人因 2022 年度个人业绩
         个人绩效 个人绩效考核结 对应解除限售                考核成绩为 C2，按本次解锁比
         考核等级     果对应的分值        比例               例的 80%解锁；3 人因 2022 年
 4
         A优秀      90分以上（含90分）                       度个人业绩考核成绩为 D2，按
           A1       95分（含95分）~100                       本次解锁比例的 60%解锁；2
                     分                                      人因全年产假病假未参与本次
           A2        90分（含90分）~95                       考核，本次不予解锁。公司对 7
                     分                                      名激励对象已获授但尚未解除
        B良好                                         100%
                     80分（含80分）~90                       限售的限制性股票共计 15,396
                     分
                                                             股进行回购。
           B1        85分（含85分）~90
                     分
           B2        80分（含80分）~85
                     分
        C合格        70分（含70分）~80
                                               80%~90%
                     分
证券代码：002883                证券简称：中设股份          公告编号：2023-031

           C1       75分（含75分）~80
                                                     90%
                    分
           C2       70分（含70分）~75
                                                     80%
                    分
        D基本合格   60分（含60分）~70
                                              60%~70%
                    分
           D1       65分（含65分）~70
                                                     70%
                    分
           D2       60分（含60分）-65
                                                     60%
                    分
        E不合格     60分以下（不含60
                                                     0%
                    分）

     另外，本次激励计划授予的激励对象中有 14 人因离职原因被公司董事会认
定为不再适合成为激励对象，本次不予解锁，公司将以 4.92 元/股的价格回购其
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

     综上，董事会认为《激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件已达成，
同意公司对第二个限售期符合解锁条件的限制性股票进行解除限售，并按照《激
励计划》的规定办理后续解除限售相关事宜。

     三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

     1、2021 年 6 月 23 日，《江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激
励计划》中确定的 18 名激励对象因个人原因自愿放弃认购，不再列入激励对象
名单，公司对本次限制性股票激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行相应
调整：公司本次限制性股票的激励对象由 163 人调整为 145 人；授予限制性股票
的总数由 1,200,000 股调整为 1,125,360 股。

     2、2022 年 6 月 21 日，公司实施完成 2021 年度权益分配方案，本次限制性
股票授予数量由 1,125,360 股调整为 1,350,432 股，回购价格由 6.12 元/股调整为
5.00 元/股。

     3、2023 年 7 月 7 日，公司实施完成 2022 年度利润分配方案，本次限制性
股票回购价格由 5.00 元/股调整为 4.92 元/股。

     除上述调整内容外，本次限制性股票激励计划其他内容与公司 2020 年年度
股东大会审议通过的《江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案》一致。
证券代码：002883                   证券简称：中设股份                           公告编号：2023-031

     四、独立董事意见

     1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《激励计划》
规定的实施股权激励计划的情形，未发生《激励计划》中规定的不得解锁的情形；

     2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的 122 名激励对象已
满足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体
资格合法、有效；

     3、本次解除限售安排符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形；

     4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

     综上所述，我们认为公司第二期限制性股票激励计划第二个限售期解除限售
条件已达成，同意公司为 122 名激励对象符合解锁条件的 568,800 股限制性股票
办理相应的解锁手续。


    五、本次解除限售限制性股票的上市流通安排

    1、本次解除限售限制性股票的上市流通日期为 2022 年 7 月 17 日；

    2、本次解除限售的激励对象人数为 122 人；

    3、本次限制性股票解除限售数量为 568,800 股，占目前公司股本总额的

0.3641%；

    4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况：


                            获授限制性股      第二个解除限售期    占授予限制性股       占公司股本总
     姓名    职务/ 职位
                            票总数（股）      可解锁数量（股）       票总数的比例       额的比例


 中层管理人员、核心技术
                             1,151,592            568,800              49.39%           0.3641%
 （业务）骨干（122 人）


    六、本次解除限售限制性股票上市流通前后股本结构变动表

                          本次变动前                  本次变动增减                  本次变动后
 股份性质
              股份数量（股）           比例    增加（股）   减少（股）    股份数量（股）    比例
证券代码：002883                 证券简称：中设股份                     公告编号：2023-031

 限售条件
 流通股/非          21,399,029    13.70%              —   568,800     20,830,229   13.33%
  流通股
 无限售条
                   134,828,253    86.30%       568,800         —     135,397,053   86.67%
 件流通股

  总股本           156,227,282   100.00%       568,800     568,800    156,227,282   100.00%



    七、备查文件

     1、第三届董事会第十二次会议决议；

     2、第三届监事会第八次会议决议；

     3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

     4、国浩律师（上海）事务所关于江苏中设集团股份有限公司第二期限制性

股票激励计划调整回购价格、第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性

股票相关事项之法律意见书。



    特此公告。



                                                   江苏中设集团股份有限公司董事会

                                                                     2022 年 7 月 13 日