英派斯：关于修订《公司章程》的公告2023-12-09
证券代码：002899 证券简称：英派斯 公告编号：2023-083
青岛英派斯健康科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 8
日召开的第三届董事会 2023 年第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》。本议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立
董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，章程
修订情况对照表如下：
修订前 修订后
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 情形收购本公司股份的，应当经股东大会
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 决议；公司因本章程第二十四条第一款第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 的情形收购本公司股份的，经三分之二以
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 上董事出席的董事会会议决议。
董事会会议决议。 ……
……
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 持有本公司股份 5%以上的
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 股东、公司董事、监事、高级管理人员，
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 此所得收益归本公司所有，本公司董事会
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 将收回其所得收益。但是，证券公司因购
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
6 个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的
公司董事会不按照前款规定执行的，股 除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票，包括其配偶、父
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 母、子女持有的及利用他人账户持有的股
诉讼。 票。
…… 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
……
第四十二条 第四十二条
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议批准由股东大会决定的交 股计划；
易事项。股东大会对于《深圳证券交易所股 （十六）审议批准由股东大会决定的
票上市规则》及其不时的修订（或修正）中 交易事项。股东大会对于《深圳证券交易
规定应披露的“交易”事项的审批权限按如 所股票上市规则》及其不时的修订（或修
下标准适用。 正）中规定应披露的“交易”事项的审批
公司拟发生的交易（公司受赠现金资产 权限按如下标准适用。
除外）达到下列标准之一的应当提交股东大 公司拟发生的交易（公司受赠现金资
会审议： 产、获得债务减免等不涉及对价支付、不
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期 附有任何义务的交易除外）达到下列标准
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 之一的应当提交股东大会审议：
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 1.交易涉及的资产总额占公司最近一
者作为计算数据； 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 以较高者为准；
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 2.交易标的（如股权）涉及的资产净
过五千万元； 额占公司最近一期经审计净资产的 50%
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年 以上，且绝对金额超过五千万元，该交易
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五 的，以较高者为准；
百万元； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计
4.交易的成交金额（含承担债务和费用） 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
且绝对金额超过五千万元； 金额超过五千万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计 4.交易标的(如股权)在最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
超过五百万元。 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
6.除“上述 1-5 子项”所述非关联交易之 超过五百万元；
外，公司与关联人（含关联法人、关联自然 5.交易的成交金额（含承担债务和费
人）发生的交易（公司提供担保除外）金额 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
在三千万元以上，且占公司最近一期经审计 以上，且绝对金额超过五千万元；
净资产绝对值 5%以上的关联交易。 6.交易产生的利润占公司最近一个会
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
取其绝对值计算；上述交易的种类认定与连 金额超过五百万元。
续累计计算标准、豁免累计标准、是否需第 7.除“上述 1-6 子项”所述非关联交易
三方出具交易参考报告、关联人认定等应适 之外，公司与关联人（含关联法人、关联
用《深圳证券交易所股票上市规则》及其不 自然人）发生的交易（公司提供担保除外）
时的修订（或修正）。 金额在三千万元以上，且占公司最近一期
股东大会在审议上述交易时如《深圳证 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
券交易所股票上市规则》及其不时的修订（或 上述指标计算中涉及的数据如为负
修正）已经更新并生效的，在本条规定与该 值，取其绝对值计算；上述交易的种类认
新生效规则发生冲突时，股东大会有权按照 定与连续累计计算标准、豁免累计标准、
新修订的规则先行适用，本条所述也应由公 是否需第三方出具交易参考报告、关联人
司股东大会及时更新以便适应该新生效的规 认定等应适用《深圳证券交易所股票上市
则。 规则》及其不时的修订（或修正）。
…… 股东大会在审议上述交易时如《深圳
证券交易所股票上市规则》及其不时的修
订（或修正）已经更新并生效的，在本条
规定与该新生效规则发生冲突时，股东大
会有权按照新修订的规则先行适用，本条
所述也应由公司股东大会及时更新以便适
应该新生效的规则。
……
第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十三条公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）公司及本公司控股子公司的对
审计净资产 10%的担保； 外担保总额，超过公司最近一期经审计净
（二）公司及本公司控股子公司的对外 资产 50%以后提供的任何担保；
担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 （二）公司的对外担保总额，超过最
50%以后提供的任何担保； 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 何担保；
象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公
（四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
司最近一期经审计总资产的 30%； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（五）连续十二个月内担保金额超过公 对象提供的担保；
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 （五）单笔担保额超过最近一期经审
超过五千万元； 计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 （六）对股东、实际控制人及其关联
提供的担保； 方提供的担保；
（七）公司的对外担保总额，达到或超 （七）深圳证券交易所或者本公司章
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 程规定的其他担保情形。
任何担保； 股东大会审议前款第（三）项担保事
（八）本公司章程规定的其他担保情形。 项时，应经出席会议的股东所持表决权的
股东大会审议前款第（四）项担保事项 三分之二以上通过。
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第四十八条 独立董事有权向董事会提 第四十八条 独立董事有权向董事会
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 提议召开临时股东大会。独立董事行使上
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 述职权的，应当经全体独立董事过半数同
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 意。对独立董事要求召开临时股东大会的
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和
书面反馈意见。 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
…… 同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
……
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十一条 监事会或股东决定自行
集股东大会的，须书面通知董事会。同时向 召集股东大会的，须书面通知董事会。同
公司所在地国家证券监督管理部门派出机构 时向深圳证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持股 股比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东 监事会或召集股东应在发出股东大会
大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 通知及股东大会决议公告时，向深圳证券
在地国家证券监督管理部门派出机构和深圳 交易所提交有关证明材料。
证券交易所提交有关证明材料。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东大会以
别决议通过： 特别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解
…… 散和清算；
……
第八十条 第八十条
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交 第八十一条 股东大会审议有关关联
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 交易事项时，关联股东不应当参与投票表
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 有效表决总数；股东大会决议的公告应当
非关联股东的表决情况。 充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联关 股东大会审议关联交易事项时，关联
系股东的回避和表决程序如下： 关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与公司股东 （一）股东大会审议的事项与公司股
有关联关系的，公司股东最迟应当自股东大 东有关联关系的，公司股东最迟应当自股
会通知后至在股东大会召开前向公司董事会 东大会通知后至在股东大会召开前向公司
说明其关联关系； 董事会说明其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事 （二）股东大会在审议有关关联交易
项时，主持人在会议开始后宣读议案时说明 事项时，主持人在会议开始后宣读议案时
有关联关系的股东，并说明关联股东与关联 说明有关联关系的股东，并说明关联股东
交易事项的关联关系； 与关联交易事项的关联关系；
（三）会议审议议案表决时，主持人宣 （三）会议审议议案表决时，主持人
布关联股东回避，由非关联股东对关联交易 宣布关联股东回避，由非关联股东对关联
事项进行投票表决； 交易事项进行投票表决；
（四）适用普通决议之关联事项，须经 （四）适用普通决议之关联事项，须
出席股东大会的非关联股东以有表决权的股 经出席股东大会的非关联股东以有表决权
份数的 1/2 以上表决通过方能生效；适用特 的股份数的 1/2 以上表决通过方能生效；
别决议之关联事项，须经出席股东大会的非 适用特别决议之关联事项，须经出席股东
关联股东以有表决权的股份数的 2/3 以上表 大会的非关联股东以有表决权的股份数的
决通过方能生效； 2/3 以上表决通过方能生效。
如有特殊情况关联股东无法回避时,公
司在征得有关部门的同意后,可以按照正常
程序进行表决,并在股东大会决议公告中做
出详细说明。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提 第八十四条 董事、监事候选人名单以
案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举二名以上董事、监事进 股东大会就下列情形进行表决时，应
行表决时，应实行累积投票制。 实行累积投票制：
…… （一）选举两名以上独立董事；
公司董事、监事选举前的提名的方式和 （二）选举两名及以上董事或监事。
程序为： 股东大会以累积投票方式选举董事
…… 的，独立董事和非独立董事的表决应当分
（二）公司独立董事由现任董事会、监 别进行。不采取累积投票方式选举董事、
事会、单独或合计持有公司发行在外股份 监事的，每位董事、监事候选人应当以单
1％以上的股东提名； 项提案提出。
…… ……
公司董事、监事选举前的提名的方式
和程序为：
……
（二）上市公司董事会、监事会、单
独或者合计持有上市公司已发行股份百分
之一以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。前述规定的
提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人；
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利；
……
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行 第一百〇六条 独立董事应按照法律、
政法规及部门规章的有关规定执行。对于不 行政法规、中国证监会和深圳证券交易所
具备独立董事资格或者能力、未能独立履行 的有关规定执行。
职责或者未能维护公司和中小股东合法权益
的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东可以向公司董事会提出对独立董
事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事
应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董
事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及
时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予
以披露。
第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成， 第一百〇八条 董事会由 9 名董事组
其中 3 名独立董事，独立董事中至少应包括 成，其中 3 名独立董事，独立董事中至少
一名会计专业人士（指具有高级会计师职称 应包括一名会计专业人士。董事会设董事
或注册会计师资格的人士）。董事会设董事 长 1 名。
长 1 名。 以会计专业人士身份被提名的独立董
事候选人，应当具备丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理
专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
第一百〇九条 第一百〇九条
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
…… 外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 ……
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
并决定其报酬事项和奖惩事项； 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
…… 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
公司董事会设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
……
第一百一十一条 董事会制定董事会议 第一百一十一条 董事会制定董事会
事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 议事规则，以确保董事会落实股东大会决
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事 议，提高工作效率，保证科学决策。该规
规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东 则规定董事会的召开和表决程序，董事会
大会批准。 议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，
公司董事会下设战略委员会、审计委员 股东大会批准。
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门
委员会，其委员由董事会从董事中选举产生，
分别负责公司的发展战略和重大投资、审计、
董事和高级管理人员的提名与薪酬设计、绩
效考核等工作，以及董事会交办的任务。
第一百一十二条 董事会应当确定对外 第一百一十二条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
…… ……
公司拟发生的交易达到下列标准之一的 公司拟发生的交易达到下列标准之一
应当提交董事会审议： 的应当提交董事会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期 1.交易涉及的资产总额占公司最近一
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
者作为计算数据； 以较高者为准；
…… 2.交易标的（如股权）涉及的资产净
6.除“上述 1-5 子项”所述非关联交易之 额占公司最近一期经审计净资产的 10%
外，公司与关联自然人发生的交易金额在三 以上，且绝对金额超过一千万元，该交易
十万元以上的关联交易及公司与关联法人发 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
生的交易金额在三百万元以上，且占公司最 的，以较高者为准；
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 ……
交易。 7.除“上述 1-6 子项”所述非关联交
公司不得直接或者通过子公司向董事、 易之外，公司与关联自然人发生的交易金
监事、高级管理人员提供借款。公司为关联 额在三十万元以上的关联交易及公司与关
人提供担保，不存数额大小，均应当在董事 联法人发生的交易金额在三百万元以上，
会审议通过后提交股东大会审议。 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
…… 0.5%以上的关联交易。
对外担保提交董事会审议时，应当取得 公司不得直接或者通过子公司向董
出席董事会会议的三分之二以上董事同意并 事、监事、高级管理人员提供借款。公司
经全体独立董事三分之二以上同意。 为关联人提供担保，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
……
公司提供担保，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并及时对外披露。
第一百一十四条 第一百一十四条
…… ……
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期 1.交易涉及的资产总额占公司最近一
经审计总资产的 5%以上未达 10%，该交易涉 期经审计总资产的 5%以上未达 10%，该
及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
以较高者作为计算数据； 估值的，以较高者为准；
…… 2.交易标的（如股权）涉及的资产净
6.除“上述 1-5 子项”所述非关联交易之额占公司最近一期经审计净资产的 5%以
外，公司与关联自然人发生的交易金额在未 上未达 10%，且绝对金额超过五百万元，
达三十万元的关联交易及公司与关联法人发 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
生的交易金额未达三百万元的关联交易。总 评估值的，以较高者为准；
经理不得被授权审批关联交易事项。 ……
…… 7.除“上述 1-6 子项”所述非关联交易
之外，公司与关联自然人及关联法人发生
的交易金额未达董事会审议标准的关联交
易。总经理不得被授权审批关联交易事项。
……
第一百二十八条 在公司控股股东单位 第一百二十八条 在公司控股股东单
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 位担任除董事、监事以外其他行政职务的
不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十七条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司披 第一百四十二条 监事应当保证公司
露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十二条 监事应当维护公司的
资金安全。
第一百五十三条 公司在每一会计年度 第一百五十三条 公司在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 圳证券交易所报送并披露年度报告，在每
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 中国证监会派出机构和深圳证券交易所报
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 送并披露中期报告。
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 上述年度报告、中期报告按照有关法
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 律、行政法规、中国证监会及深圳证券交
上述财务会计报告按照有关法律、行政 易所的规定进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 第一百五十八条
…… ……
（五）利润分配研究论证及决策程序 （五）利润分配研究论证及决策程序
1、定期报告公布前，公司董事会应在充 1、定期报告公布前，公司董事会应在
分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经 充分考虑公司持续经营能力、保证生产正
营及发展所需资金和重视对投资者的合理投 常经营及发展所需资金和重视对投资者的
资回报的前提下，研究论证利润分配的预案， 合理投资回报的前提下，研究论证利润分
独立董事应在制定现金分红预案时发表明确 配的预案。
意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意
2、独立董事可以征集中小股东的意见， 见，提出分红提案，并直接提交董事会审
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案 3、公司董事会制定具体的利润分配预
时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润 案时，应遵守法律、法规和本章程规定的
分配政策；利润分配预案中应当对留存的当 利润分配政策；利润分配预案中应当对留
年未分配利润的使用计划安排或原则进行说 存的当年未分配利润的使用计划安排或原
明，独立董事应当就利润分配预案的合理性 则进行说明。
发表独立意见。 4、董事会、监事会和股东大会对现金
4、董事会、监事会和股东大会对现金分 分红具体方案进行审议时，应通过多种渠
红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟
包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请 通或邀请中小股东参会等方式，充分听取
中小股东参会等方式，充分听取中小股东的 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 股东关心的问题。
题。 5、利润分配预案应经公司董事会、监
5、利润分配预案应经公司董事会、监事 事会分别审议通过后方能提交股东大会审
会分别审议通过后方能提交股东大会审议。 议。董事会审议利润分配预案时，须经全
董事会审议利润分配预案时，须经全体董事 体董事过半数表决通过方可提交股东大会
过半数表决通过方可提交股东大会审议。监 审议。监事会应当对董事会拟定的利润分
事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案 配具体方案进行审议，并经全体监事半数
进行审议，并经全体监事半数以上表决通过。 以上表决通过。股东大会在审议利润分配
股东大会在审议利润分配方案时，需经出席 方案时，需经出席股东大会的股东所持表
股东大会的股东所持表决权过半数通过；如 决权过半数通过；如股东大会审议发放股
股东大会审议发放股票股利或以公积金转增 票股利或以公积金转增股本的方案的，须
股本的方案的，须经出席股东大会的股东所 经出席股东大会的股东所持表决权的三分
持表决权的三分之二以上通过；股东大会在 之二以上通过；股东大会在表决时，应向
表决时，应向股东提供网络投票方式。 股东提供网络投票方式。
（六）利润分配政策调整 （六）利润分配政策调整
如公司根据生产经营情况、投资规划、 如公司根据生产经营情况、投资规划、
长期发展的需要或因外部经营环境、自身经 长期发展的需要或因外部经营环境、自身
营状况发生较大变化，需要调整利润分配政 经营状况发生较大变化，需要调整利润分
策的，相关议案需经董事会、监事会审议后 配政策的，相关议案需经董事会、监事会
提交股东大会批准。 审议后提交股东大会批准。
公司调整利润分配政策，必须由董事会 公司调整利润分配政策，必须由董事
作出专题讨论，详细论证说明理由，并由独 会作出专题讨论，详细论证说明理由；董
立董事发表明确意见；董事会在审议调整利 事会在审议调整利润分配政策时，须经全
润分配政策时，须经全体董事过半数表决同 体董事过半数表决同意。监事会在审议利
意，且经全体独立董事表决同意。监事会在 润分配政策调整时，须经全体监事过半数
审议利润分配政策调整时，须经全体监事过 以上表决同意。股东大会在审议利润分配
半数以上表决同意。股东大会在审议利润分 政策时，须经出席股东大会的股东所持表
配政策时，须经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上表决同意；股东大会
决权的三分之二以上表决同意；股东大会在 在表决时，应向股东提供网络投票方式。
表决时，应向股东提供网络投票方式。
第一百五十九条 公司应制定股东分红 第一百五十九条 公司应制定股东分
回报规划。股东分红回报规划应着眼长远和 红回报规划。股东分红回报规划应着眼长
可持续发展，综合考虑经营发展实际、股东 远和可持续发展，综合考虑经营发展实际、
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境 股东要求和意愿、社会资金成本、外部融
等因素，明确公司的利润分配目标。股东分 资环境等因素，明确公司的利润分配目标。
红回报规划应符合本章程的规定。 股东分红回报规划应符合本章程的规定。
股东分红回报规划公司需经董事会、监 股东分红回报规划公司需经董事会、
事会审议后提交股东大会批准。董事会审议 监事会审议后提交股东大会批准。董事会
股东分红回报规划的议案，需经全体董事过 审议股东分红回报规划的议案，需经全体
半数通过并经全体独立董事过半数同意。股 董事过半数通过。股东大会在审议股东分
东大会在审议股东分红回报规划时，须经出 红回报规划时，须经出席股东大会的股东
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 所持表决权的三分之二以上表决同意；股
上表决同意；股东大会在表决时，应向股东 东大会在表决时，应向股东提供网络投票
提供网络投票方式。 方式。
股东分红回报规划每三年重新审定一 股东分红回报规划每三年重新审定一
次。 次。
将《公司章程》中“国家证券监督管理部门”统一修改为“中国证券监督管
理委员会”或其简称“中国证监会”；将“证券交易所”统一修改为“深圳证券
交易所”。
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款未发生变化，条款编号做相应
修改。
修订后的具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.
cn）上的《公司章程（2023 年 12 月）》。
二、授权事宜
因《公司章程》修订尚需工商登记机关核准备案，董事会提请股东大会授权
公司管理层向有关登记机关申请办理本次《公司章程》修订的相关手续，《公司
章程》相应条款的修订，以工商登记机关最终核准的内容为准。
上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。
三、备查文件
1.公司第三届董事会 2023 年第十一次会议决议。
2.深交所要求的其他文件。
特此公告！
青岛英派斯健康科技股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 8 日
