哈三联：公司章程修订对照表2023-12-13
哈尔滨三联药业股份有限公司
章程修订对照表
根据相关法律法规的规定及《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等中国证监会、深圳证券交易所业务规则修订情况，董事会
拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第五十八条 公 司 对 于 不 具 备 独 立 董 事 资 格 或 能
力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东
合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事
删除
的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解
释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相
关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，
并将讨论结果予以披露。
第六十六条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 面提 交召
第六十六条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以 集人。股东提出股东大会临时提案的，不得存在下
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权 列任一情形：（一）提出提案的股东不符合持股比
向公司提出提案。 例等主体资格要求；（二）超出提案规定时限；（三）
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 以在 提案不属于股东大会职权范围；（四）提案没有明
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 面提 交召 确议题或具体决议事项；（五）提案内容违反法律
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大 法规、深圳证券交易所有关规定；（六）提案内容
会补充通知，公告临时提案的内容。 不符合公司章程的规定。提出临时提案的股东，应
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会 通知 当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。
公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提 案或 股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当
增加新的提案。 向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 六十 六条 股东或其授权代理人应当将提案函（内容包括：提
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合相关
规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和
授权委托书真实性的声明）、授权委托书、表明股
东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会 通知
公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提 案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不 符合 本章程 规 定 的 提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中应当充分披露董事、 监事 候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在 公
司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以
第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，
及最近五年在其他机构担任董事、监事的情况；
股东大会通知中应当充分披露董事、监事 候选 人的
（二）与本公司或本公司的控股股东、实际控 制人、
详细资料，至少包括以下内容：
持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
事、高级管理人员是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控 制人
（三）披露持有本公司股份数量；
是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的 处罚
（三）披露持有本公司股份数量；
和证券交易所惩戒，是否因涉嫌犯罪被司法机关立
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的 处罚
案 侦 查 或 者 涉 嫌违法 违规 被中 国证监会立案稽查
和证券交易所惩戒。
的，尚未有明确结论；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事 、监
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失
事候选人应当以单项提案提出。
信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信
股东大会以累积投票方式选举董事的，独 立董 事和
被执行人名单；
非独立董事的表决应当分别进行。
（六）证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事 、监
事候选人应当以单项提案提出。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独 立董 事和
非独立董事的表决应当分别进行。
第九十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表和一名监事参加计票和监 票， 并当 举两名股东代表和两名监事参加计票和监 票， 并当
场公布表决结果。审议事项与股东有关联 关系 的， 场公布表决结果。审议事项与股东有关联 关系 的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由公司 律师 、股 股东大会对提案进行表决时，应当由公司 律师 、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票， 会议 主持 东代表与监事代表共同负责计票、监票， 会议 主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根 据表 人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根 据表
决结果宣布提案是否通过。决议的表决结 果载 入会 决结果宣布提案是否通过。决议的表决结 果载 入会
议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理 人， 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理 人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇三条 董事候选人存在下列情形之一的，不
第一百〇四条 董事候选人存在下列情形之一的，不
得被提名担任公司董事：
得被提名担任公司董事：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形 之一；
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形 之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措 施， 期限
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措 施， 期限
尚未届满；
尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担 任公 司董
（三）被证券交易所公开认定为不适合担 任公 司董
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（四）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责
（五）最近三年内受到证券交易所公开谴 责或 者三
或者三次以上通报批评；
次以上通报批评；
（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉 嫌违
（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉 嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 确结 论意
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 确结 论意
见；
见；
（七）重大失信等不良记录；
（七）证券交易所规定的其他情形。
（八）证券交易所规定的其他情形。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管 理人 员的
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管 理人 员的
股东大会或者董事会等机构审议董事、监 事和 高级
股东大会或者董事会等机构审议董事、监 事和 高级
管理人员受聘议案的时间截止起算。
管理人员受聘议案的时间截止起算。
公司董事在任职期间出现第一款情形之一 的， 公司
公司董事在任职期间出现第一款情形之一 的， 公司
应当解除其职务。违反本条规定选举、委派董 事的，
应当解除其职务。违反本条规定选举、委派董 事的，
该选举、委派或者聘任无效。
该选举、委派或者聘任无效。
除前款情形外，董事会秘书、独立董事出现法律 、行
除前款情形外，董事会秘书、独立董事出现法律 、行
政法规、部门规章和相关业务规则规定的 不得 担任
政法规、部门规章和相关业务规则规定的 不得 担任
董事会秘书、独立董事情形的，相关董事会秘书 、独
董事会秘书、独立董事情形的，相关董事会秘书 、独
立董事应当在前款规定的期限内离职。
立董事应当在前款规定的期限内离职。
第一百〇七条 董事由股东大会选举或更换，每届任 第一百〇六条 董事由股东大会选举或更换，并 可 在
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在 任期 任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期
届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任 期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任 期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选 出的 满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选 出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规 、部 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规 、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任， 但兼 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任， 但兼
任总裁或者其他高级管理人员职务的董事 ，总 计不 任总裁或者其他高级管理人员职务的董事 ，总 计不
得超过公司董事总数的 1/2；公司董事会不由职 工代 得超过公司董事总数的 1/2；公司董事会不由职 工代
表担任董事。 表担任董事。
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出 辞 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出 辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。 董事 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。 董事
会将在 2 日内披露有关情况。除下列情形外， 董事 会将在 2 日内披露有关情况。除下列情形外， 董事
的辞职自辞职报告送达董事会时生效： 的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低 人数； （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低 人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少 于董 事会 （二）独立董事辞职导致独立董事人数少 于董 事会
成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。 成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事 填补 因其 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事 填补 因其
辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告 尚未 生效 辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告 尚未 生效
前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规 前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规
章和本章程规定，履行董事职务。 章和本章程规定，履行董事职务。
出现第一款情形的，公司将在二个月内完成补选。 出现第一款情形的，公司将在提出辞职之日起六十
日内完成补选，确保董事会及其专门委员会的构成
符合法律法规和公司章程的规定。
第一百一十八条 公司董事会应当设立审计委员会，
并可以按照股东大会的有关决议，设立战略委 员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委 员会 对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责 ，提
第一百一十九条 公司董事会应当设立审计委员会， 案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员 全部
并可以按照股东大会的有关决议，设立战略委 员会、 由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司
薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委 员会 对董 担任高级管理人员的董事。审计委员会、薪酬与考
事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责 ，提 核委员会、提名委员会中独立董事应当占 多数 并担
案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员 全部 任召集人，审计委员会中应至少有一名独 立董 事为
由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委 员会、 会计专业人士并担任召集人。
提名委员会中独立董事应当占多数并担任 召集 人， 董事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专 门委
审计委员会中应至少有一名独立董事为会 计专 业人 员会的运作。
士并担任召集人。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展 战略 和重
董事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专 门委 大投资决策进行研究并提出建议。
员会的运作。 董 事 会 审 计 委 员会负 责审 核公 司财务信息及其披
战略委员会的主要职责是对公司长期发展 战略 和重 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
大投资决策进行研究并提出建议。 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外 部审 交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报
计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督 告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用
及评估内部审计工作、负责内部审计与外 部审 计之 或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）
间的沟通；（3）审核公司的财务信息及其披露 ；（4） 聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则
监督及评估公司的内部控制；（5）负责法律 法规、 变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
公司章程和董事会授权的其他事项。 重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高 级管 监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会
理人员的选择标准和程序并提出建议；（2 ）遴 选合 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事 候选 或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
人和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 计 委 员 会 会 议 须有三 分之 二以 上成员出席方可举
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董 事与 行。
高级管理人员考核的标准，进行考核并提 出建 议； 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政 策与 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
方案。 任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见， 有关 提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或
费用由公司承担。 者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国
证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对
提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董
事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会
的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见， 有关
费用由公司承担。
第一百三十五条 公司设三名独立董事。
第一百三十六条 公司设三名独立董事。
独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员
独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员
外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控
外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能
制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影
妨碍其进行独立客观判断的关系。
响其进行独立客观判断的关系。
第一百三十六条 独立董事对公司及全体股东负有
忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律规定
第一百三十七条 独立董事对公司及全体股东负有
的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律规定
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损
要重点关注中小股东的合法权益不受损害。
害。
独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际
独立董事独立公正地履行职责，不受公司及其主要
控制人、以及其他与公司及其主要股东、实际控制
股东、实际控制人、以及其他与公司及其主要股
人存在利害关系的单位或个人的影响。
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。
第一百三十七条 担任公司独立董事应当符合下列
基本条件：
第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
基本条件：
担任上市公司董事的资格；
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
（二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；
担任上市公司董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
（二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；
律、行政法规、规章及规则；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、行政法规、规章及规则；
律、会计或者经济等工作经验；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
董事职责所必需的工作经验；
良记录；
（五）本章程规定的其他条件。
（六）法律、法规、中国证监会、深交所及本章程
规定的其他条件。
第一百三十九条 公司独立董事必须具有独立性， 第一百三十八条 公司独立董事必须具有独立性，
不得由下列人士担任： 不得由下列人士担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系
亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或 偶、子女配偶的父母等）；
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或
属； 者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上 属；
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上
及其直系亲属； 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业 及其直系亲属；
任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提 任职的人员及其直系亲属；
供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
人； 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者 （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其
在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人 重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
员； 职的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之
处于禁入期的； 一的人员；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任公司董 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
事、监事和高级管理人员的，期限尚未届满的； 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
（十）中国证监会认定的其他人员。 人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十九条 独立董事可由董事会、监事会、
单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提
名推荐，并经股东大会选举后当选。前述提名人不
第一百四十条 独立董事可由董事会、监事会、单
得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
推荐，并经股东大会选举后当选。
人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利。
第一百四十一条 独立董事的提名人在提名前应当 第一百四十条 独立董事的提名人在提名前应当征
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表 有无重大失信不良记录等情况，并对其符合独立性
意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应 公开声明与承诺。
当按照规定将上述内容通知股东。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应
当按照规定披露上述内容，并将所有独立董事候选
人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当
真实、准确、完整。
第一百四十一条 独立董事每届任期与董事任期相
第一百四十二条 独立董事每届任期与董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超
同，连选可以连任，但连任不得超过两届。独立董
过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自
事任期满两届，可以继续当选公司董事，但不能作
该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司
为独立董事。
独立董事候选人。
第一百四十三条 独立董事除履行董事的一般职责
外，主要对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
第一百四十二条 独立董事履行下列职责：
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
会计估计变更或重大会计差错更正；
见；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事
（二）对本章程第一百一十八条第四款至第六款、
务所出具非标准无保留审计意见；
第一百四十三条所列公司与其控股股东、实际控制
（七）内部控制评价报告；
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
（八）相关方变更承诺的方案；
事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
益，保护中小股东合法权益；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否
进提升董事会决策水平；
损害中小投资者合法权益；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
（十一） 需要披露的关联交易、提供担保（不含
程规定的其他职责。
对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
第一百四十三条 下列事项应当经公司全体独立董
提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍
事过半数同意后，提交董事会审议：
生品投资等重大事项；
（一）应当披露的关联交易；
（十二） 公司的股东、实际控制人及其关联企业
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金
策及采取的措施；
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
（十三）重大资产重组方案、股权激励计划、管理
程规定的其他事项。
层收购、员工持股计划、回购股份方案、上市公司
关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或
者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事
项；
（十六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担
保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表
独立意见；
（十七）公司年度报告中未做出现金利润分配预案
的，独立董事应对此发表独立意见；
（十八）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无
法发表意见及其障碍。
第一百四十四条 独立董事应当向公司年度股东大
会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明，述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出
席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议
工作情况；
（三）对本章程第一百一十八条第四款至第六款、
第一百四十五条 独立董事应当向公司年度股东大
第一百四十三条所列事项进行审议和行使本章程第
会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责
一百四十六条第一款所列独立董事特别职权的情
的情况进行说明，述职报告应包括以下内容：
况；
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计
席股东大会次数；
师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事
（二）发表独立意见的情况；
项、方式及结果等情况；
（三）现场检查情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情
（七）履行职责的其他情况。
况；
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股
（五）保护中小股东合法权益方面所做的工作。
东大会通知时披露。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十
五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定
期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与
内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师
事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
第一百四十六条 独立董事除具有法律、法规赋予 第一百四十五条 独立董事行使下列特别职权：
董事的职权外，公司赋予其以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
（一）公司拟与关联方达成的总额高于 300 万元或 计、咨询或者核查；
高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
易，以及需要提交股东大会审议的关联交易，应当 （三）提议召开董事会会议；
由独立董事事前认可；独立董事在作出判断前，可 （四）依法公开向股东征集股东权利；
以聘请中介机构出具专项报告； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
（四）提议召开董事会； 程规定的其他职权。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权， 当经全体独立董事过半数同意。
但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
（七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案， 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
并直接提交董事会审议。 情况和理由。
独立董事行使上述除第（五）项以外的职权应当取
得全体独立董事的 1/2 以上同意；行使上述第
（五）项职权，应当经全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，董
事会应在股东大会上予以说明，并将有关情况予以
披露。
如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会
的，独立董事应当在委员会成员中占有 1/2 以上的
比例。
第一百四十六条 独立董事最多在三家境内上市公
司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事应当持续关注本章程第一百一十八条第四
第一百四十七条 独立董事最多在五家上市公司 款至第六款、第一百四十三条所列事项相关的董事
（含本公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券 会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
交易所上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的 中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
时间和精力有效地履行独立董事的职责。 规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面
说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司
未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和证券交易所报告。
第一百四十八条 公司应当为独立董事提供必要条 第一百四十七条 公司应当为独立董事提供必要条
件： 件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知 （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。凡须经董事会决策的事项，公司按本章程规 情权。公司应当向独立董事定期通报公司运营情
定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 察等工作，公司可以在董事会审议重大复杂事项
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证 前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事 独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公 况。公司应当及时向独立董事发出董事会及专门委
司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应 员会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监
当至少保存 5 年。 会规定或者公司章程规定的会议通知期限提供相关
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条 会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。当两
件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协 名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充
助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董 分或提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的， 召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予
董事会秘书应及时办理公告事宜。 以采纳。独立董事工作记录及公司向独立董事提供
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积 的资料，应当至少保存十年。
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立 （二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
行使职权。 作条件和人员支持。指定投资证券运营中心、董事
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
权时所需的费用由公司承担。 责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的 事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源
并在公司年报中进行披露。 和必要的专业意见。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东 （三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理
或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
（六）公司根据实际情况建立必要的独立董事责任 隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董
保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致 事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
的风险。 况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配
合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证
券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息
的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和证券交易所报告。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，
并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独
立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有
利害关系的单位和人员取得额外的其他利益。
（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百四十八条 独立董事应当亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出
席也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事
第一百四十九条 独立董事每届任期与公司其他董
会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不
大会解除该独立董事职务。
得超过六年。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除
独立董事连续 3 次未能亲自出席董事会会议的，由
其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时
董事会提请股东大会予以撤换。
披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其
当及时予以披露。
职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
独立董事不符合任职资格或独立性条件的，应当立
予以披露。
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
独立董事因触及上述规定情形提出辞职或者被解除
职务导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。
第一百四十九条 独立董事在任期届满前可以提出
第一百五十条 独立董事在任期届满前可以提出辞
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东
对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债
和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
权人注意的情况进行说明。因独立董事提出辞职等
事辞职的原因及关注事项予以披露。
原因导致独立董事占董事会全体成员的比例低于
独立董事辞职将导致董事会或其专门委员会中独立
1/3 或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞
董事所占比例不符合规定，或者独立董事中欠缺会
职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之
计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职
日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成
至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
独立董事补选工作。
出辞职之日起六十日内完成独立董事补选工作。
第一百七十一条 本章程第一百〇三条关于不得担
第一百七十二条 本章程第一百〇四条关于不得担
任董事的情形适用于监事。董事、总裁和其他高级
任董事的情形适用于监事。董事、总裁和其他高级
管理人员及其配偶、直系亲属在公司董事、高级管
管理人员不得兼任监事。
理人员任职期间不得担任公司监事。
本章程第一百〇八条、第一百〇九条和第一百一十
本章程第一百〇七条、第一百〇八条和第一百〇九
条规定的情形，同时适用于监事。
条规定的情形，同时适用于监事。
第一百七十八条 监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
第一百七十七条 监事执行公司职务时违反法律、
损失的，应当承担赔偿责任。
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不
损失的，应当承担赔偿责任。
能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤
换。
第一百七十八条 公司监事辞职应当向监事会提交
第一百七十九条 公司监事辞职应当向监事会提交 书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职
书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职 报告送达监事会时生效：
报告送达监事会时生效： （一） 监事辞职导致监事会成员低于法定最低人
（一） 监事辞职导致监事会成员低于法定最低人 数；
数； （二） 职工代表监事辞职导致职工代表监事人数
（二） 职工代表监事辞职导致职工代表监事人数 少于监事会成员的三分之一的。
少于监事会成员的三分之一的。 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其 辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效
辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效 前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规、部门
前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定继续履行监事职责。
规章和本章程规定继续履行监事职责。 出现第一款情形的，公司将在提出辞职之日起六十
出现第一款情形的，公司将在二个月内完成补选。 日内完成补选，确保监事会的构成符合法律法规和
公司章程的规定。
第二百〇六条 公司指定中国证监会公布具备证券
新增 市场信息披露条件的媒体、深圳证券交易所网站为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
除上述修订内容和条款外,公司章程其他条款保持不变。以上公司章程相关
条款的修订内容尚需提交股东大会通过后方可执行。
特此公告。
哈尔滨三联药业股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 12 日
