董事会议事规则修正案


     证券代码：002905              证券简称：金逸影视                  公告编号：2023-044


                         广州金逸影视传媒股份有限公司
                               董事会议事规则修正案

         为保障广州金逸影视传媒股份有限公司（下称“公司”）董事会依法独立、
     规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，公司根据《中华
     人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深
     圳证券交易所股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
     —主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的最新修订，
     于 2023 年 12 月 11 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<董
     事会议事规则>的议案》，现结合公司实际情况，拟对《广州金逸影视传媒股份有
     限公司董事会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：


序号                    修订前                                           修订后

       第一条 为保障广州金逸影视传媒股份有限公司      第一条 为保障广州金逸影视传媒股份有限公司
       （下称“公司”）董事会依法独立、规范、有效地   （下称“公司”）董事会依法独立、规范、有效地
       行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决       行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决
       策，根据《中华人民共和国公司法》（下称         策，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
       “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、   司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公
       《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股       司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深
 1     票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自       圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
       律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运        上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司
       作》等相关法律、行政法规、证券监管机构的       规范运作》等相关法律、行政法规、证券监管机
       规则以及《广州金逸影视传媒股份有限公司章       构的规则以及《广州金逸影视传媒股份有限公司
       程》（下称“《公司章程》”）的规定，并结合公   章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并结合
       司实际情况，特制订本议事规则（下称“本规       公司实际情况，特制订本议事规则（下称“本规
       则”）。                                       则”）。

                                                      第五条     公司董事会审计委员会负责审核公司
                                                      财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
                                                      和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
                                                      员过半数同意后，提交董事会审议：
 2     新增
                                                      （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
                                                      息、内部控制评价报告；

                                                      （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
                                                      事务所；
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           （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

           （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
           策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

           （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
           司章程》 规定的其他事项。

           审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
           上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
           开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
           成员出席方可举行。

           第六条   公司董事会提名委员会负责拟定董事、
           高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
           管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
           就下列事项向董事会提出建议：

           （一）提名或者任免董事；

3   新增   （二）聘任或者解聘高级管理人员；

           （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
           章程规定的其他事项。

           董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
           采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
           意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

           第七条   公司董事会薪酬与考核委员会负责制
           定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
           制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
           案，并就下列事项向董事会提出建议：

           （一）董事、高级管理人员的薪酬；

           （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
           划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
4   新增   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
           安排持股计划；

           （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
           章程规定的其他事项。

           董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
           未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
           考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
           披露。
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                                                  第二十二条   董事未出席董事会会议，亦未
                                                  委托其他董事代为出席的，视为其放弃于该次
                                                  会议上的投票表决权。

      第十九条 董事未出席董事会会议，亦未委托其   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
      他董事代为出席的，视为其放弃于该次会议上    事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
      的投票表决权。                              会应当建议股东大会予以撤换。
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      董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董    独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
      事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事    亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议
      会应当建议股东大会予以撤换。                材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
                                                  董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出
                                                  席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
                                                  席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
                                                  内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

                                                  第二十三条   董事会会议应当有过半数的董事
                                                  出席方可举行，但《公司章程》另有规定的情
                                                  形除外。

                                                  监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘
      第二十条董事会会议应当有过半数的董事出席    书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议
      方可举行，但《公司章程》另有规定的情形除    主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员
      外。                                        列席董事会会议。

6     监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘    董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘
      书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议    书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补
      主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员    充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员
      列席董事会会议。                            应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真
                                                  研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
                                                  况。两名及以上独立董事认为会议材料不完
                                                  整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面
                                                  向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
                                                  项，董事会应当予以采纳。
        注：《董事会议事规则》经修订增加部分条款后，相应条款序号依次顺延；原《董事会
    议事规则》中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更；除上述修订内容外，《董事会议事
    规则》其他条款内容不变。


        本次修订尚需股东大会审议。

                                                    广州金逸影视传媒股份有限公司
                                                                                  董事会
                                                                     2023 年 12 月 13 日