金逸影视:董事会议事规则修正案2023-12-13
董事会议事规则修正案
证券代码:002905 证券简称:金逸影视 公告编号:2023-044
广州金逸影视传媒股份有限公司
董事会议事规则修正案
为保障广州金逸影视传媒股份有限公司(下称“公司”)董事会依法独立、
规范、有效地行使职权,以确保董事会的工作效率和科学决策,公司根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的最新修订,
于 2023 年 12 月 11 日召开第五届董事会第四次会议,审议通过了《关于修订<董
事会议事规则>的议案》,现结合公司实际情况,拟对《广州金逸影视传媒股份有
限公司董事会议事规则》进行修订,具体修订内容如下:
序号 修订前 修订后
第一条 为保障广州金逸影视传媒股份有限公司 第一条 为保障广州金逸影视传媒股份有限公司
(下称“公司”)董事会依法独立、规范、有效地 (下称“公司”)董事会依法独立、规范、有效地
行使职权,以确保董事会的工作效率和科学决 行使职权,以确保董事会的工作效率和科学决
策,根据《中华人民共和国公司法》(下称 策,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、 司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深
1 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司
作》等相关法律、行政法规、证券监管机构的 规范运作》等相关法律、行政法规、证券监管机
规则以及《广州金逸影视传媒股份有限公司章 构的规则以及《广州金逸影视传媒股份有限公司
程》(下称“《公司章程》”)的规定,并结合公 章程》(下称“《公司章程》”)的规定,并结合
司实际情况,特制订本议事规则(下称“本规 公司实际情况,特制订本议事规则(下称“本规
则”)。 则”)。
第五条 公司董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后,提交董事会审议:
2 新增
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所;
董事会议事规则修正案
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》 规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以
上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
第六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并
就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
3 新增 (二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;
4 新增 (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行
披露。
董事会议事规则修正案
第二十二条 董事未出席董事会会议,亦未
委托其他董事代为出席的,视为其放弃于该次
会议上的投票表决权。
第十九条 董事未出席董事会会议,亦未委托其 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董
他董事代为出席的,视为其放弃于该次会议上 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事
的投票表决权。 会应当建议股东大会予以撤换。
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董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事 亲自出席会议的,独立董事应当事先审阅会议
会应当建议股东大会予以撤换。 材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立
董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出
席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出
席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事
出席方可举行,但《公司章程》另有规定的情
形除外。
监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘
第二十条董事会会议应当有过半数的董事出席 书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议
方可举行,但《公司章程》另有规定的情形除 主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员
外。 列席董事会会议。
6 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘 董事会会议召开前,独立董事可以与董事会秘
书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议 书进行沟通,就拟审议事项进行询问、要求补
主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员 充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员
列席董事会会议。 应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真
研究,及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的,可以书面
向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项,董事会应当予以采纳。
注:《董事会议事规则》经修订增加部分条款后,相应条款序号依次顺延;原《董事会
议事规则》中涉及条款之间相互引用的,亦做相应变更;除上述修订内容外,《董事会议事
规则》其他条款内容不变。
本次修订尚需股东大会审议。
广州金逸影视传媒股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 13 日