广州金逸影视传媒股份有限公司
                    Guangzhou Jinyi Media Corporation



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                 薪酬与考核委员会工作细则

                                第一章 总则



第一条   为进一步健全公司董事、监事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善

         公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）及

         其他有关法律法规及规范性文件、以及《广州金逸影视传媒股份有限公 司章

         程》（下称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核 委员

         会，并制订本工作细则（下称“本细则”）。



第二条   董事会薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。



                              第二章 人员组成



第三条   薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，由董事会选 举产

         生。



第四条   薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委 员会

         工作。主任委员由董事会选举产生。



第五条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连 选连 任。

         期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事 会根

         据本细则规定补选。
                              第三章 职责权限



第六条   公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进

         行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列 事项

         向董事会提出建议：

          (一) 董事、高级管理人员的薪酬；

          (二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益 、行

                使权益条件成就；

          (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

          (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

         董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事

         会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披

         露。



第七条   提名、薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会提出的董事、监事的薪酬与 考核

         计划或方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施 ；公

         司高级管理人员的薪酬与考核计划或方案须报经董事会批准。



                              第四章 决策程序



第八条   公司相关部门应配合委员会，准备委员会决策前所需的有关文件或资 料。包

         括：

         (一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

          (二) 公司董事、监事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

          (三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标 的 完成

                情况；

          (四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营 绩 效情

                况；

          (五) 提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算 依据；
           (六) 总结监事的工作情况。



第九条   薪酬与考核委员会按公司的考评标准，草拟考评的建议，并在审议后提 交公

         司董事会，由公司董事会、股东大会根据其职责审议决定。



                                第五章 议事规则



第十条   薪酬与考核委员会委员有权提议召开会议，主任委员于收到提议后10天 内召

         集会议，并于会议召开前5天通知全体委员。经全体委员一致同意亦可随 时召

         开会议。



第十一条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能主持时可委托其 他一

         名独立董事委员主持。



第十二条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。每一名委员 有1票

         的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。



第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；亦可以采取通 讯表

         决的方式召开。



第十四条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司其他董 事、监

         事及其他高级管理人员列席会议。



第十五条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。



第十六条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书 面委

         托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为

         放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费

          用由公司支付。



第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有

          关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。



第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记 录上

          签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不低于10年。



第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。



第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司 董事

           会。



                                第六章 附 则



第二十二条 在本细则中，“以上”包括本数。



第二十三条 本细则由董事会审议批准后生效，修改时亦同。



第二十四条 本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法规等有关 规定

           不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。



第二十五条 本细则的解释权属于公司董事会。




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                                                            二零二三年十二月