证券代码：002906            证券简称：华阳集团          公告编号：2023-035



                   惠州市华阳集团股份有限公司
  关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票
                           回购价格的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。


    惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳集团”）于 2023
年 5 月 31 日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议
通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议
案》，现将相关调整内容公告如下：
    一、股权激励计划已履行的相关审批程序
    （一）2020 年股票期权与限制性股票激励计划
    1、2020 年 4 月 29 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，同日，公司第三届监事会第四次会议审议相关议案并对本次激励计划的
激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
    2、2020 年 4 月 30 日，在公司官网上对拟首次授予激励对象的姓名和职务
进行了公示，公示时间为自 2020 年 4 月 30 日起至 2020 年 5 月 10 日止，在公示
期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟首次
授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于 2020 年 5 月 12 日在巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《监事会关于 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
    3、2020 年 5 月 21 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。2020 年 5 月 22 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2020 年 6 月 12 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
    5、2020 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
    6、2020 年 10 月 29 日，在公司官网上对拟授予预留期权的激励对象的姓名
和职务进行了公示，公示时间为自 2020 年 10 月 29 日起至 2020 年 11 月 7 日止，
在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对
拟授予预留期权的激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于 2020 年
11 月 10 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《监事会关于
2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予激励对象名单的公示
情况说明及审核意见》。
    7、2021 年 6 月 2 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十
次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权
行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于注销 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
    8、2021 年 7 月 6 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十
一次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
公司监事会发表了核查意见。2021 年 9 月 10 日，公司 2021 年第一次临时股东
大会审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。
    9、2021 年 10 月 18 日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
    10、2022 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票
回购价格的议案》《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
    11、2022 年 7 月 5 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第
十九次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，公司监事会发表了核查意见。2022 年 7 月 22 日，公司 2022 年第一次临时
股东大会审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。
    12、2022 年 10 月 17 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第
二次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
    13、2023 年 5 月 31 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购
价格的议案》《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股
票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，公司监事会发表了核查意见。
    （二）2021 年股票期权激励计划
    1、2021 年 9 月 10 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司<2021 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第三届监事会第十
三次会议审议相关议案并对公司 2021 年股票期权激励计划(草案)的激励对象名
单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
    2、2021年9月11日，在公司官网上对拟授予激励对象的姓名和职务进行了公
示，公示时间为自2021年9月11日起至2021年9月20日止，在公示期间，公司监事
会和人力资源部指定联系方式未收到异议或不良反馈。监事会结合公示情况对拟
授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2021年9月23日在巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《监事会关于2021年股票期权激励
计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
    3、2021 年 9 月 28 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2021 年 9 月 29 日，公司
披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
    4、2021 年 10 月 18 日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》
及《关于向激励对象授予 2021 年股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
    5、2022 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票
回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表
了核查意见。
    6、2022 年 10 月 17 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
及《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
    7、2023 年 5 月 31 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购
价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核
查意见。
    二、调整事项说明
    公司于 2023 年 5 月 11 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022
年度利润分配预案的议案》。公司 2022 年年度权益分派方案为：以公司现有总
股本 476,309,880 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.5 元（含
税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。本
次权益分派已于 2023 年 5 月 24 日实施完毕。
    现根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2020
年股权激励计划”）、《2021 年股票期权激励计划》（以下简称“2021 年股权
激励计划”）的规定，对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行相应的调
整，具体方法如下：
    （一）股票期权行权价格 P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
    1、公司 2020 年股权激励计划首次授予股票期权行权价格由 13.00 元/份调
整为 12.75 元/份（P＝P0-V=13.00-0.25=12.75）。
    2、公司 2020 年股权激励计划预留授予股票期权行权价格由 17.11 元/份调
整为 16.86 元/份（P＝P0-V=17.11-0.25=16.86）。
    3、公司 2021 年股权激励计划股票期权行权价格由 35.57 元/份调整为 35.32
元/份（P＝P0-V=35.57-0.25=35.32）。
    （二）限制性股票回购价格 P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。
    公司 2020 年股权激励计划首次授予限制性股票回购价格由 6.25 元/股调整
为 6.00 元/股(P＝P0-V=6.25-0.25=6.00)。
    根据公司 2019 年年度股东大会、2021 年第二次临时股东大会的授权，本次
调整经公司董事会审议通过即可。上述调整事项已经公司第四届董事会第六次会
议、第四届监事会第六次会议审议并通过。
    三、本次调整对公司的影响
    公司本次对股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
    四、监事会意见
       经审核，监事会认为：本次对 2020 年股权激励计划和 2021 年股权激励计
划中股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及公
司激励计划的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益
的情况。监事会同意本次对公司激励计划相关事项的调整。
    五、独立董事意见
    公司本次对2020年股权激励计划和2021年股权激励计划中股票期权行权价
格及限制性股票回购价格的调整符合《公司章程》《管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件以及公司激励计划的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，
调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致
同意公司对激励计划中股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行相应的调
整。
    六、律师事务所法律意见
    北京市通商（深圳）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司 2020
年股权激励计划调整部分事项、注销首次授予部分股票期权、第三个行权期行权
条件成就事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合 2020 年股权激励计划及
《管理办法》的相关规定；2021 年股权激励计划调整部分事项已经取得现阶段
必要的批准与授权，符合 2021 年股权激励计划及《管理办法》的相关规定；公
司本次调整 2020 年股权激励计划中的股票期权的行权价格和限制性股票的回购
价格事项，符合 2020 年股权激励计划、《公司章程》及《管理办法》的相关规
定；公司本次调整 2021 年股权激励计划中的股票期权的行权价格事项，符合 2021
年股权激励计划、《公司章程》及《管理办法》的相关规定；公司本次 2020 年
股权激励计划注销首次授予部分股票期权的情况，符合 2020 年股权激励计划及
《管理办法》的相关规定；公司本次 2020 年股权激励计划首次授予的股票期权
的第三个等待期于 2023 年 6 月 11 日届满后，2020 年股权激励计划规定的首次
授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，行权的数量和价格符合 2020
年股权激励计划和《管理办法》的相关规定；公司尚需就 2020 年股权激励计划
首次授予的股票期权注销和行权事项办理相关手续及履行信息披露义务。

    七、备查文件
    1、第四届董事会第六次会议决议；
    2、第四届监事会第六次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
    4、法律意见书。
    特此公告。




                                             惠州市华阳集团股份有限公司
                                                        董事会
                                                  二〇二三年六月一日